证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内总体经营情况

  1、经营业绩情况概述

  报告期内，公司实现营业总收入50.46亿元，较上年同期增长22.28%，销售业绩再创历史新高，销售总额首次突破50亿元大关；全年实现整车销售数量36,715辆，较2012年销售数量30,379辆相比，同比增长20.86%。汽车销售、维修及配件业务、驾训业务、经纪服务业务收入与上年同期相比分别增长23.02%、15.90%、6.94%和47.91%。由于投资规模扩大，成本费用增加，导致利润同比下滑，已引起公司董事会高度重视，在新的一个年度，公司将控制扩张速度，优化投资结构，提升投资效率，增收节支，力争收入与利润同比增长。

  2、投资活动“稳中求进”，公司规模不断扩大

  （1）汽车金融板块雏形初现

  报告期内，公司通过国家商务部审批，先后获准设立芜湖亚夏典当有限公司、芜湖亚夏融资租赁有限公司。亚夏融资租赁、亚夏典当的成立完善了公司类金融服务业务板块，汽车后市场的业务进一步延伸，为客户提供更多的服务，增加盈利水平，全力提升服务链价值。

  （2）继续布局“亚夏汽车文化财富广场”

  公司根据客户的需求，创建了独特的“亚夏汽车文化财富广场”模式，完善了服务网络，通过汽车销售服务与汽车文化，汽车商业等汽车配套设施融合，形成了集聚效应，规模效应，为客户提供一条龙服务，提升了公司在各地的竞争力。公司不断完善现有汽车文化财富广场各项软硬件设施建设，继续布局安徽市场区域，先后投资亳州、六安、滁州等亚夏汽车文化财富广场，完成公司在皖北、皖东区域布局，继续扩大公司在安徽市场的影响力和领先度。

  （3）优化调整汽车品牌结构，提升盈利水平

  继续做好现有品牌建设和管理，全面提升盈利水平。根据客户的不同消费需求，调整品牌的结构，加强与各厂家的合作，加大中高端、盈利能力强的汽车品牌的引进。报告期内，公司取得滁州一汽奥迪、滁州凯迪拉克、阜阳凯迪拉克的授权，使得中高端、豪车品牌销售网点占比不断增加，有利于提升公司的盈利能力。

  3、精细化管理助力管理水平再上新台阶

  报告期内，公司进一步加强各项管理，精耕细作市场，创新服务营销模式。公司各职能部门、下属各公司积极编制管理精细化操作手册，规范管理流程，形成管理考核机制和约束机制。通过精细化管理，严格做好公司规划和经济指标预算，优化目标管理体系；加强人才培养，保证公司发展活力；提升服务营销理念，规范服务流程，保证服务质量，完善服务测评考核，优化客户关系管理工作成效，不断提升客户满意度与忠诚度。

  （二）报告期内主营业务经营情况

  1、收入

  单位：人民币元

  ■

  2、主营业务构成情况

  单位：人民币元

  ■

  2、报告期内主要会计数据和财务指标

  单位：人民币元

  ■

  3、期间费用及所得税费用

  单位：人民币万元

  ■

  1、本报告期销售费用较上年增长29.43%，主要系公司经营规模扩大，销售费用随业务量增加而增加，以及新建店人员增多，销售人员薪酬福利增加所致。

  2、本报告期管理费用较上年增长33.10%，主要系本年新增子公司投入运营，折旧费、无形资产摊销、费用性税金、管理人员职工薪酬等费用增加所致。

  3、本报告期财务费用较上年增长65.38%，主要系投资轿车4S店、驾校和购置储备用地及周转库存增加，导致公司流动资金借款增加所致。

  （三）核心竞争力情况

  1、健全的采购网络优势

  多年来，公司致力于满足客户的不同需求，逐步建立了健全的采购网络，拥有多个国际一流和国内著名的汽车品牌代理权。公司拥有如一汽奥迪、一汽大众、上海大众、上海通用别克、凯迪拉克、雪佛兰、本田、丰田、日产、北京现代、东风悦达起亚、长安福特、江淮等汽车销售服务4S店60余家。轿车售价从几万元到上百万元，能够满足不同客户的消费需求。同时，拥有国际、国内著名装潢品、精品、养护品等的安徽省代理权。

  2、完善的销售服务网络优势

  在业内率先提出“汽车文化财富广场”经营理念，目前在安徽省内9个地级市兴建“亚夏汽车文化财富广场”，在县、区设立汽车城，陆续建成功能完备的品牌轿车4S店集群。未来几年，公司将会把汽车快修养护、装潢美容等业务覆盖到全省各地市、社区及重点集镇，使公司营销网络覆盖安徽全境，更好的服务于广大客户，最终达到在亚夏购车，享受全省联网式服务，在全国依靠汽车厂家及战略合作伙伴网络为客户提供优质服务，让所有客户能获得24小时、全天候的服务，全面提高客户满意度。

  3、全国独特的汽车产业服务链优势

  公司一直秉持“客户您是我们的衣食父母，我们真诚为您服务到永远”的服务理念，围绕客户需求，创造了全国独特的“亚夏汽车产业服务链”，为客户提供从汽车驾驶培训、汽车销售、汽车服务、汽车装潢美容、汽车维修、二手车置换、汽车保险、汽车典当、汽车融资租赁、汽车文化等全方位的产业链一条龙服务并整合了产业链各业务环节，做到服务协同化，使公司始终保持良性快速发展。

  4、精细化管理优势

  公司在汽车厂家强大的ERP体系的基础上，将公司创新管理融入其中，逐步实现了企业管理各方面的量化、细化、流程化、标准化、协同化、严格化，从而达到全面规范运作，企业先后制定编写了人事管理、营销管理、财务管理等一系列精细化管理丛书。同时，与国内著名管理咨询公司、软件公司签署了战略合作协议，逐步将公司管理体系变为财务、业务为一体的信息化管理体系，通过精细化管理、精准营销解决了企业快速发展过程中带来的各种弊端，为公司稳健快速发展和跨区域发展打下坚实基础。

  5、客户资源管理优势

  公司通过多年的发展，已经积累了最宝贵的资源——拥有20余万份客户档案。现有运营中驾校3所，以及正在建设中的3所标准驾校，为我们储备了大量的潜在客户；通过回访和优质服务，与客户建立了稳固的朋友关系，形成了良好的关系营销，为我司的持续发展奠定了良好的基础。

  （四）2014年主要目标（未考虑当年拟并购业务的增长）

  1、销售目标：争取整车销售突破50,000辆，较上年同期36,715辆增长36%左右；争取实现驾训考试人次突破30,000人，较上年同期26,419人次增长15%左右；实现汽车融资租赁业务台次不低于3000辆；为租赁客户提供直接融资不低于3亿元；实现营业收入达65亿元，较上年同期50.46亿元增长30%左右。

  2、利润目标：争取实现全年利润总额突破10,000万元，较上年同期7,512.94万元，增长约33%；实现归属于母公司股东的净利润6,000万元左右，较上年同期4,730.91万元，增长约27%。

  整车销售目标、营业收入目标、利润目标预期同比增长超过30%，系公司主营收入主要来自安徽区域，预计2014年度安徽区域汽车销售市场增长率约20%；同时考虑公司近两年新投资的4S店项目较多，2013年度陆续投入运营9家4S店，且处于快速增长期。

  上述销售目标、利润目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。

  （五）2014年战略举措

  1、以科学发展为中心。公司坚持以汽车产业发展不动摇向汽车后市场延伸，整个产业围绕汽车这个行业发展，完善和整合汽车产业链，做到“人无我有，人有我全，人全我优，人优我精”。以汽车4S店为主业，大力调整投资结构，着力发展汽车教育、汽车金融服务、二手车市场和汽车水平事业，把销售服务结构、网络结构和盈利结构调整好，争取又好又快发展，实现科学发展目标，争做中国汽车后市场领跑者。

  2、人才战略。人才竞争是最大的竞争，大力实施人才战略，加大内外部人才引荐力度。不断完善公司人力资源管理制度建设,优化“5W”分配制度。建立好人才引进体系，通过企业愿景、薪酬、感情、发展、职业生涯通道留住人才。建设干部与员工队伍的培训体系建设，加强人才梯队的选拔和培训，年内重点实施“三大梯队”建设，为公司的快速发展奠定坚实的人才基础。同时，建立长期绩效激励机制和绩效约束机制，凝心聚力，打造一支年富力强、积极进取、团结活泼、和谐稳定的管理团队，为企业的快速发展提供强有力的人才队伍。

  3、信息化战略。公司通过各项精细化管理措施，实施信息化战略。将业务流程固化，从而达到业务流程标准化，通过信息化手段实现财务业务一体化，全面实现绩效考核管理体系，并提升公司的快速决策机制。2014年信息化战略要实现财务、营销、人力资源的信息化。公司的信息化体系与厂家的ERP体系相互配合，能够提高工作效率，为公司运营提供有力保障。

  4、营销战略。全面提升我司营销质量，精耕细作市场，提高市占率，进一步加强营销管理，创新营销模式，逐步形成以大区为主，事业部为辅的管理模式。整合品牌资源，不断提升营销能力和市场竞争力。扩大产业链业务，完善产业链平台，逐渐形成专业化分工，不断提升汽车金融（典当和融资租赁）、汽车保险、汽车装潢、驾驶培训业务等业务领域。

  5、投资战略。公司按照“立足安徽，辐射华东，面向全国”发展步骤，2014年度采取“并购+新建”方式，继续完善公司在皖北区域的投资，加快省外周边城市扩张，全年投资将不超过3亿元。新建项目投资方式上，考虑部分采取租赁经营场所做到“轻资产”运作，避免产生过多项目储备用地导致资金沉淀；在投资方向上实施“重质量、轻数量”的结构调整，以投资豪华品牌与主流品牌为主，以提高项目盈利性水平为出发点，加强投资项目的可行性分析，确保公司健康发展。

  6、依法治企战略。公司要依法治企、以德治企，加强法治教育、培训，使全体干部、职工能够遵纪守法，靠自己能力去创造财富。积极地响应中央反对“四风”的号召。勤政廉政、预防腐败，加强依法治企约束制度建设。树立良好的正气能保持企业良性发展，全面保护职工和企业利益；依法治企能加强企业管理，防范风险、纯洁队伍，加强企业凝聚力和向心力，共同实现企业愿景。

  7、创新战略。创新是企业发展动力和源泉，是企业核心竞争力之一，没有创新的公司就得不到提升和发展，因循守旧必将会使企业走向衰落。公司要进行制度创新，保证公司高效运转；要进行管理创新，保证公司与时俱进；要进行服务创新，保证公司竞争有力。公司积极打造创新的平台，营造创新的工作环境，鼓励员工在各自工作领域，创新工作方式，奖励创新，激发员工主人翁精神，为企业做出贡献，实现企业和员工共同发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-022

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开及审议情况

  芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2013年3月25日以电子邮件形式发出，会议以现场方式于2013年4月6日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事8名，董事杨庆梅女士有事请假，委托董事周晖先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规 定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以投票表决方式，一致通过如下议案：

  1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度董事会工作报告》详见公司登载于2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2013年度报告》相关章节。

  公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士向公司董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》。独立董事尚需在2013年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。《公司2013年度财务决算报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  本次利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润为36,964,835.66元，提取公积金10%计3,696,483.57元，当年未分配利润为33,268,352.09元，2012年末留存的未分配利润为204,527,535.87元，2013年6月19日支付2012年度现金分红派息26,400,000.00元，本期末母公司可供股东分配的利润为211,395,887.96元。截至2013年12月31日，公司资本公积——股本溢价的余额为328,751,033.57元。

  公司拟以2013年12月31日公司总股本228,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），派发现金红利总额为11,440,000元，剩余未分配利润199,955,887.96元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公司拟以现有的股本228,800,000股为基数，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本45,760,000股，转增股本后公司总股本变更为274,560,000股。

  本次利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事对此议案发表了独立意见，详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  5、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计公司2014年度关联交易的议案》。

  关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司2013年度股东大会

  审议。

  独立董事对此议案发表了独立意见。《关于预计公司2014年度关联交易的公告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度报告及其摘要》。

  《2013年度报告》全文登载于2014年4月9日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2013年度报告摘要》登载于2014年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  7、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013度年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币柒拾叁万伍仟元整。

  8、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度融资及担保额度的议案》。

  为统筹安排公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）融资事务，有效控制融资风险，同意以2013年度股东大会通过之日起直至 2014年度股东大会结束当日止，新增融资及担保3亿元，公司及控股子公司累计融资及担保不超过27亿元。并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

  《关于公司及控股子公司2014年度融资及担保额度的公告》登载于2014年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  10、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，独立董事对此议案发表了独立意见。《2013年度内部控制评价报告》、平安证券有限责任公司《关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  11、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见2014年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司新建4S店投资项目的议案》。

  《关于公司新建4S店项目投资项目的公告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  13、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  董事会同意于2014年4月29日召开公司2013年度股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司2013年度股东大会的通知》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、备查文件

  1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

  3、《平安证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

  4、《平安证券有限责任公司关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》；

  5、、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-023

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年3月25日以电子邮件等形式发送给各位监事，会议于2014年4月6日以现场表决方式召开，会议应到监事3名，应表决监事3名，实际收到有效表决票共3份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过现场表决方式通过如下议案：

  1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 2013年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  《公司2013年度监事会工作报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 2013年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  《公司2013年度财务决算报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  本次利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润为36,964,835.66元，提取公积金10%计3,696,483.57元，当年未分配利润为33,268,352.09元，2012年末留存的未分配利润为204,527,535.87元，2013年6月19日支付2012年度现金分红派息26,400,000.00元，本期末母公司可供股东分配的利润为211,395,887.96元。截至2013年12月31日，公司资本公积——股本溢价的余额为328,751,033.57元。

  公司拟以2013年12月31日公司总股本228,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），派发现金红利总额为11,440,000元，剩余未分配利润199,955,887.96元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公司拟以现有的股本228,800,000股为基数，向全体股东每10股转增2股，合计转增股本45,760,000股，转增股本后公司总股本变更为274,560,000股。

  本次利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会发表了同意意见。

  4、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2014年度关联交易的议案》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  经核查，公司预计2014年度发生的关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其资金融资体系，无损害公司利益的情形。

  《关于预计2014年度关联交易的公告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2013年度报告及其摘要》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  全体监事对公司2013年度报告进行了审核，认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年度报告》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2013年度报告摘要》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  监事会对募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

  《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。平安证券有限责任公司《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度融资及担保额度的议案》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  监事会认为，此次公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）相互提供融资及担保有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  《关于公司及控股子公司2014年度融资及担保额度的公告》详见2014年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事对此议案发表了独立意见，详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  8、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《 公司2013年度内部控制评价报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  监事会对公司出具的《2013年度内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2013年度内部控制评价报告》、平安证券有限责任公司《关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，详见2014年4月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》。

  二、备查文件

  1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  2、《平安证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

  3、《平安证券有限责任公司关于公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》；

  4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

  二〇一四年四月九日

  证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-026

  芜湖亚夏汽车股份有限公司关于2013年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）以前年度募集资金使用情况

  截至2012年12月31日止，累计使用募集资金41,332.59万元，其中：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,734.80万元，直接投入募投项目4,284.38万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车4S店1,654.00万元；以超募资金投资子公司24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。

  募集资金专用账户利息收入96.60万元，支付银行账户管理费及手续费0.52万元，募集资金专户2012年12月31日余额合计为3,318.16万元。

  （二）本年度募集资金使用及结余情况

  2013年度，公司募集资金使用及结余情况如下：

  2013年度公司共使用募集资金416.93万元，其中：以募集资金直接投入募投项目-汽车用品中心项目305.09万元，投入信息化建设项目111.84万元。

  2013年度募集资金专用账户利息收入10.42万元，支付银行账户管理费及手续费0.14万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为2,911.51万元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 80010154700003100），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为342006013018010123594），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000314285），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为735001040010522），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为551902852410588），该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为7352110182200035851），该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1317090019200286617），该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

  2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000248536410300000026），该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

  2011年10月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金2,470.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  2011年10月13日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金1,647.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  2012年9月11日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金2,000.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  2012年9月11日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金800.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  2013年11月19日，公司以存单方式将募集资金500.00万元存期3个月，1,800.00万元存期6个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

  截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、 2013年度募集资金的实际使用情况

  截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币41,749.52万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2013年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年度公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  2014年4月6日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2014-027

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  关于公司及控股子公司2014年度融资

  及担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、融资及担保情况概述

  为统筹安排公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及其控股子公司与各银行及其它金融机构签署统一的协议，在日常性的商业融资（含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等）活动中，协议项下的额度由公司及其控股子公司共同使用。

  因此，公司申请自获得2013年度股东大会通过之日起直至2014年度股东大会结束当日止：

  1）公司及控股子公司在银行及其它金融机构的融资事项，由公司对其融资事项提供相应的担保；

  2）控股子公司在银行及其它金融机构的融资事项，由控股子公司相互之间对其融资事项提供相应的担保。

  从提请2013年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体融资及担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）8000万元以上相关担保合同或协议。授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）8000万元以下的相关合同或协议。在前述授权范围内不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保人基本情况

  本次提请2013年度股东大会审议的提供融资及担保的对象均系本公司的全资子公司。被担保人基本情况如下表，表中主要数据为2013年12月31日经审计的财务报表数据。

  ■

  (下转B39版)