证券时报多媒体数字报

  股票代码：002305 股票简称：南国置业 公告编：2014－014

  武汉南国置业股份有限公司

  关于中国水电建设集团房地产有限公司拟向全体股东发出部分要约收购暨公司股票复牌交易的提示性公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（简称“公司”）接股东中国水电建设集团房地产有限公司（简称“中国水电地产”）通知，中国水电地产拟以向全体股东发出部分要约收购的方式增持本公司股份（简称“本次要约收购”），并已获得国务院国有资产监督管理部门的批准，本次要约收购相关事宜详见本公司另行发布的《武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书（摘要）》公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南国置业，证券代码：００２３０５）于２０１４年４月９日起复牌。

  公司特别提醒，《武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书（摘要）》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购报告书需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发出，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

  本公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月九日

  股票代码：002305 股票简称：南国置业 公告编：2014－015

  武汉南国置业股份有限公司

  要约收购报告书摘要

  上市公司名称：武汉南国置业股份有限公司

  股票简称：南国置业

  股票代码：００２３０５（Ａ股）

  股票上市地点：深圳证券交易所

  收购人名称：中国水电建设集团房地产有限公司

  收购人住所及办公地：北京市海淀区车公庄西路２２号院１号楼５－７层

  联系电话：０１０－５８３６７０１０

  签署日期：２０１４年４月８日

  财务顾问：中信建投证券股份有限公司

  重要声明

  本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

  本次要约收购为无条件、向上市公司的全体流通股股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止南国置业股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的１２个月内终止南国置业的上市地位。

  如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  本次要约收购的主要内容

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构

  公司名称：武汉南国置业股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：南国置业

  股票代码：００２３０５

  截至２０１３年１２月３１日，南国置业股本结构如下：

  ■

  二、收购人名称、住所、通讯地址

  收购人名称：中国水电建设集团房地产有限公司

  收购人住所：北京市海淀区车公庄西路２２号院１号楼５－７层

  通讯地址：北京市海淀区车公庄西路 ２２ 号院 １ 号楼 ５－７ 层

  联系电话：０１０－５８３６７０１０

  三、收购人关于要约收购的决定

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及收购人的内部决策程序，收购人水电地产于２０１４年２月１１日召开董事会会议，决定通过部分要约方式收购武汉南国置业股份有限公司不超过１０９，９９４，６５８股股份。

  ２０１４年２月２１日，中国电建董事会作出决议，同意本次要约收购。

  ２０１４年４月１日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国水电建设集团房地产有限公司部分要约收购武汉南国置业股份有限公司有关问题的批复》（国资产权［２０１４］１５８号），同意水电地产实施本次要约收购。

  四、要约收购的目的

  为进一步增强对南国置业的影响力，取得南国置业的控股权，更好地促进南国置业发展，推动水电地产业务和南国置业业务的互补发展，水电地产计划对南国置业实施部分要约收购事项。

  本次要约收购不以终止南国置业的上市地位为目的。

  五、未来十二个月内继续增持计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来１２个月内继续增持南国置业股份或处置已拥有权益的计划。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购为向南国置业全体流通股股东发出部分要约收购：

  ■

  ２０１４年２月２６日，水电地产和许晓明签署《关于预先接受收购要约的协议》，许晓明承诺在水电地产发布的要约收购报告书载明的要约收购期限内以其持有的南国置业全部无限售条件的股份（共计约９，９６５．２８万股）按照法律法规规定的方式不可撤销的预先接受甲方的收购要约，且在要约收购期限内不会撤回其对要约的接受。

  七、要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高金额为８４６，９５８，８６６．６０元人民币，收购人已将人民币１６９，３９１，７７３．３２元（即要约收购所需最高金额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购所需资金将来源于水电地产自有资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

  八、要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共计３０个自然日，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文中另行确认。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  收购人财务顾问：中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  电话：０１０－８５１３０５８８

  传真：０１０－８５１３０３００

  联系人：白罡、张冠宇

  收购人法律顾问：北京市嘉源律师事务所

  地址：北京东城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８

  法定代表人：郭斌

  电话：０１０－６６４１３３７７

  传真：０１０－６６４１２８５５

  联系人：易建胜、王飞

  十、要约收购报告书摘要签署日期：２０１４年４月８日

  收购人声明

  一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７ 号——要约收购报告书》（简称“《１７ 号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人在武汉南国置业股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉南国置业股份有限公司拥有权益。

  三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次要约收购为无条件、向南国置业全体流通股股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止南国置业股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的１２个月内终止南国置业的上市地位。

  五、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人保证本报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人股权及控制情况

  （一）收购人股权控制关系

  水电地产是中国电建的控股子公司，截至本报告书摘要签署之日，水电地产的股权结构如下：

  ■

  截止本报告书摘要签署之日，水电地产的股权控制关系图如下：

  ■

  （二）收购人控股股东介绍

  收购人的控股股东为中国电建，中国电建的基本情况如下：

  １、中国电建基本情况

  中国电建系由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司于２００９ 年 １１ 月 ３０ 日在北京共同发起设立的股份有限公司，设立时的总股本为６，６００，０００，０００ 元，其中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，占比 ９９％，中国水电工程顾问集团公司以现金出资，占比 １％。

  中国电建于 ２０１１ 年 １０ 月 １８ 日在上海证券交易所上市，上市时股票简称为中国水电，２０１４年１月１６日更名为中国电建，股票代码：６０１６６９，目前的注册资本为人民币 ９，６００，０００，０００ 元。

  中国电建主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询和监理业务；投融资业务；进出口贸易业务等。

  ２、中国电建控制的核心企业及其核心业务

  截至２０１３年１２月３１日，中国电建对下属核心企业的控制关系如下：

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，中国电建下属核心企业的情况如下表所示：

  ■

  （三）收购人实际控制人

  收购人实际控制人为国务院国资委，国务院国资委是国务院授权代表国家履行出资人职责的机构，是国务院直属的正部级特设机构。

  三、收购人主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

  （一）收购人主要业务

  本公司的主要业务为以住宅产品为主的房地产开发及经营。

  （二）收购人控制的其他企业

  截至２０１３年１２月３１日，水电地产对下属子公司的控制关系如下：

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，水电地产主要控股子公司的基本情况如下：

  ■

  （三）收购人最近三年一期财务状况的简要说明

  水电地产２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－９月的主要财务指标如下表所示：

  人民币：万元

  ■

  注１：上述财务数据为合并口径数据；２０１０年、２０１１年、２０１２年的财务数据业经审计，２０１３年１－９月数据未经审计。

  注２：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；净资产收益率＝净利润／期末净资产。

  四、收购人最近五年所受处罚情况

  收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  收购人的董事、高级管理人员基本情况如下表：

  ■

  上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人拥有境内外其他上市公司５％以上权益的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，水电地产不存在持有境内外其他上市公司５％以上权益的情形。

  第三节 要约收购决定及收购目的

  一、要约收购目的

  为进一步增强对南国置业的影响力，取得南国置业的控股权，更好地促进南国置业发展，推动水电地产业务和南国置业业务的互补发展，水电地产计划对南国置业实施部分要约收购事项。

  （一）本次要约收购符合水电地产的发展战略

  通过对南国置业的要约收购，可使水电地产实现规模、效益的快速扩张，符合中国电建为水电地产制定的发展战略。

  水电地产目前以住宅产品开发为主，南国置业以商业地产开发运营为主，已形成成熟的商业地产开发、运营模式，恰好与公司形成优势互补。通过对南国置业的收购，可以充分整合公司和南国置业的资源，实现业务有机整合，符合水电地产产品结构调整的需要。

  （二）要约收购有利于彰显公司品牌

  通过收购南国置业拥有独立的上市平台后，水电地产的品牌可在一个公开的、市场认可的平台上进一步拓展，有利于进一步在市场上彰显“水电地产”的品牌效应。

  （三）要约收购为水电地产未来的资本运作和人力整合奠定了基础

  收购南国置业后，水电地产拥有了自己专属的融资平台和上市窗口，将进一步拓展水电地产资本运作的空间和融资渠道。同时，通过上市公司运作，也可反过来促进水电地产治理结构的改善，提升水电地产的商业运营的水平。利用上市公司平台吸纳、整合高端人才，也为水电地产未来的人力整合工作奠定了基础，促进水电地产业务快速发展。

  本次要约收购不以终止南国置业上市地位为目的。

  二、收购决定

  根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及收购人的内部决策程序，收购人水电地产于２０１４年２月１１日召开董事会会议，决定通过部分要约方式收购武汉南国置业股份有限公司不超过１０９，９９４，６５８股股份。

  ２０１４年２月２１日，中国电建董事会作出决议，同意本次要约收购。

  ２０１４年２月２６日，水电地产和许晓明签署《关于预先接受收购要约的协议》，许晓明承诺在水电地产发布的要约收购报告书载明的要约收购期限内以其持有的南国置业全部无限售条件的股份（共计约９，９６５．２８万股）按照法律法规规定的方式不可撤销的预先接受甲方的收购要约，且在要约收购期限内不会撤回其对要约的接受。

  ２０１４年４月１日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国水电建设集团房地产有限公司部分要约收购武汉南国置业股份有限公司有关问题的批复》（国资产权［２０１４］１５８号），同意水电地产实施本次要约收购。

  三、未来１２个月股份增持或处置计划

  截至本报告书摘要签署之日，水电地产暂无在未来１２个月对南国置业股份进行增持或处置的计划。

  第四节 专业机构的意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

  收购人财务顾问：中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  电话：０１０－８５１３０５８８

  传真：０１０－８５１３０３００

  联系人：白罡、张冠宇

  收购人法律顾问：北京市嘉源律师事务所

  地址：北京东城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８

  法定代表人：郭斌

  电话：０１０－６６４１３３７７

  传真：０１０－６６４１２８５５

  联系人：易建胜、王飞

  二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  各专业机构与水电地产、南国置业以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问，中信建投在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “本财务顾问认为，收购人本次要约价格高于要约收购报告书摘要公告日前３０个交易日南国置业股票的每日加权平均价格的算术平均值，且要约收购报告书摘要公告日前６个月内收购人无交易该种股票之行为，本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的能力。”

  四、收购人聘请的律师发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问，北京市嘉源律师事务所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

  “收购人为本次要约收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》、《格式准则》等法律法规及规范性文件的要求。本次要约收购尚待中国证监会出具对于《收购报告书》的无异议意见。”。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书另行披露之外，收购人郑重声明：

  １、截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

  ２、未忽略任何为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的重大信息；

  ３、收购人不存在任何其他对南国置业股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

  ４、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的重大信息。

  中国水电建设集团房地产有限公司（盖章）

  二〇一四年四月八日