证券时报多媒体数字报

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  重要提示

  １、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

  发行数量：４３，２３４，８３６股

  发行价格：６．４３元／股

  募集资金总额：２７７，９９９，９９５．４８元

  募集资金净额：２６６，０４９，７７３．６３元

  ２、投资者认购的数量和限售期

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  释 义

  除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

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  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  福日电子２０１３年度非公开发行Ａ股股票履行了以下程序：

  １、２０１３年７月１２日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司２０１３年非公开发行Ａ股股票方案的议案》等议案。

  ２、２０１３年８月１６日，公司第五届董事会第八次会议针对本次非公开发行股票相关的收购资产所涉及目标公司的审计、评估、盈利预测审核结果对发行方案进行了补充修订。

  ３、２０１３年９月２日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，本次非公开发行股票方案（指修订前发行方案）未能获得股东大会通过。

  ４、２０１３年９月１１日，公司第五届董事会第九次会议决定对２０１３年非公开发行股票方案进行修订，调整本次非公开发行股票对象、定价基准日与定价原则、发行股份限售期。

  ５、２０１３年９月１７日，非公开发行股票方案取得福建省国资委批准。

  ６、２０１３年９月２７日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案（指修订后发行方案）。

  ７、２０１４年２月１９日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行Ａ股的申请。

  ８、２０１４年３月７日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可〔２０１４〕２５９号文《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司本次发行。

  ９、２０１４年３月２８日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（２０１４）验字Ｇ－００２号《验资报告》，募集资金２７７，９９９，９９５．４８元已汇入兴业证券股份有限公司为福日电子非公开发行股票开设的专项账户。

  １０、２０１４年３月３１日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了闽华兴所（２０１４）验字Ｇ－００３号《验资报告》。截至２０１４年３月３１日止，福日电子本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）４３，２３４，８３６股，共募集资金人民币２７７，９９９，９９５．４８元，扣除发行费用人民币１１，９５０，２２１．８５元，实际募集资金净额为人民币２６６，０４９，７７３．６３元，其中：增加实收资本（股本）人民币４３，２３４，８３６元；增加资本公积人民币２２２，８１４，９３７．６３元。

  二、本次发行证券的情况

  １、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（Ａ股）。

  ２、发行数量：本次发行股票数量为４３，２３４，８３６股。

  ３、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元。

  ４、发行价格：本次发行价格为６．４３元／股，该发行价格相当于公司第五届董事会第九次会议决议公告确定的６．４１元／股（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为６．３４元／股）的发行底价的１００．３１％；相当于发行首日（２０１４年３月２０日）前２０个交易日均价８．９２元／股的７２．０９％；相当于发行首日（２０１４年３月２０日）前一个交易日收盘价８．１３元／股的７９．０９％。

  ５、募集资金量：本次发行募集资金总额为２７７，９９９，９９５．４８元，扣除发行费用１１，９５０，２２１．８５元，本次发行募集资金净额为２６６，０４９，７７３．６３元。

  ６、发行费用：本次发行费用总计为１１，９５０，２２１．８５元，其中包括承销保荐费、审计费、律师费、验资费、信息登记费和印花税。

  ７、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

  截至３月２５日下午１６：００，主承销商接到认购反馈传真及申购报价单情况如下：

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  根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为６．４３元／股。

  本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

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  三、本次发行的发行对象概况

  （一）本次发行对象基本情况

  １、 华安基金管理有限公司

  企业名称：华安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元

  住 所：上海市浦东新区世纪大道８号二期３１－３２层

  法定代表人：李勍

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  ２、 福建省鞋帽进出口集团公司

  企业名称：福建省鞋帽进出口集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册资本：玖仟伍佰叁拾叁万圆整

  住 所：福州市鼓楼区五四路国际大厦１５层

  法定代表人：金涛

  经营范围：对外贸易；轻工技术服务；化工原料（不含危险品），普通机械，百货，五金、交电，家俱，文教用品，体育用品，工艺品，针、纺织品，矿产品，木制品，建材，服装、鞋帽的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品（有效期至２０１４年０４月２４日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  ３、 杭州必达金融服务外包有限公司

  企业名称：杭州必达金融服务外包有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：伍仟万元

  住 所：杭州市江干区白云大厦２幢１２０７室

  法定代表人：孙洪波

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金额业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，投资管理，商务信息咨询（除商品中介），房产中介，代客户办理银行贷款手续；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ４、 黄白华

  发行对象名称：黄白华

  身份证号：３５０１２１１９６８０３１９＊＊＊＊

  地 址： 福建省福州市鼓楼区东水路１８号

  发行对象性质：境内自然人

  ５、 神州学人集团股份有限公司

  企业名称：神州学人集团股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册资本：捌亿叁仟肆佰捌拾柒万捌仟贰佰肆拾元

  住 所：福州市台江区五一南路６７号

  法定代表人：王勇

  经营范围：一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门的许可后方可经营）

  ６、 王震宇

  发行对象名称：王震宇

  身份证号：４３０１０５１９６４０４０２＊＊＊＊

  地 址：长沙市开福区东风一村３栋

  发行对象性质：境内自然人。

  ７、 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

  名 称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

  合伙企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：南京市溧水县和凤镇凤翔路９－１号

  执行事务合伙人：张剑华

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。

  ８、 张怀斌

  发行对象名称：张怀斌

  身份证号：３１０１０９１９７１０２０７＊＊＊＊

  地 址： 上海市虹口区四川北路２２２２号

  发行对象性质：境内自然人

  （二）限售期安排

  本次发行对象认购公司股份限售期安排如下：

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  （三）发行对象与发行人关联关系

  上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。

  上述发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  四、本次发行相关机构

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  第二节 本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至２０１４年２月２８日，公司前十名股东持股情况如下：

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  注：何海潮和梁瑞芝为夫妻关系，两人系一致行动人。

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新股后，截止２０１４年４月３日，公司前十名股东持股情况如下：

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  注：何海潮和梁瑞芝为夫妻关系，两人系一致行动人。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

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  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，现金流入大幅增加，资产负债率有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。

  公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  （三）对公司业务结构的影响

  发行人目前主要从事ＬＥＤ光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品和内外贸等三大主营业务。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继续完善ＬＥＤ完整的产业链、壮大产业规模、提升市场竞争力。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

  （四）对公司治理的影响

  本次非公开发行前，公司股本总额为２４０，５４４，１００股，控股股东为福日集团。截至２０１４年２月２８日，福日集团持有发行人股份９３，２２４，１００股，占发行人总股本的３８．７６％。公司的实际控制人为福建省电子信息（集团）有限责任公司。

  本次发行股票数量为４３，２３４，８３６股，本次发行完成后发行人总股本为２８３，７７８，９３６股，控股股东持有发行人股份９３，２２４，１００股，占发行人总股本的３２．８５％，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）对公司关联交易和同业竞争的影响

  １、本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。

  ２、本次非公开发行股票完成后，本公司不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。本次发行不会对公司的同业竞争造成影响。

  第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１３年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

  第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定”。

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  第六节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在福日电子证券与投资者关系管理部查阅。

  １、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

  ２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

  ３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件