证券时报多媒体数字报

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案

  （注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）

  二〇一三年四月八日

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经2013年12月2日召开的公司第五届董事会2013年度第六次临时会议、2013年12月18日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。为顺利推进非公开发行股票的相关工作，根据公司生产经营实际情况，公司董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行股票的募集资金额进行了调整，并在本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”中补充和进一步完善了部分风险因素说明。上述调整经2014年4月8日召开的第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过。

  2、本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。投资者所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  3、本次向特定对象非公开发行股票合计不超过16,500万股（含16,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会2013年度第六次临时会议决议公告日（2013年12月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

  5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，用于绿色集成建筑科技产业园项目、重型异型钢结构生产基地（二期）项目及补充公司流动资金项目。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年7月30日，公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修订和补充。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

  7、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  2、英文名称：Changjiang & Jinggong Steel Building (Group) Co., Ltd

  3、法定代表人：方朝阳

  4、成立（工商注册）日期：1999年6月28日

  5、注册资本：58,656.60万元

  6、公司股票上市地：上海证券交易所

  公司A股简称：精工钢构

  公司A股代码：600496

  7、住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

  8、联系地址：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼

  9、联系电话：021-31215599-6858

  10、传真：021-31215599-6870

  11、电子信箱：600496@jgsteel.cn

  12、经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  1、本次非公开发行的背景

  （1）钢结构市场发展潜力巨大

  随着我国钢结构产业的迅速发展，钢结构建筑以其节能环保、可循环利用、工期短、抗震性能好、强度高等诸多优势正不断被市场所认识，并逐步成为混凝土结构的替代者。目前在工业建筑（工业厂房、仓储）、公共建筑（体育场馆、大剧院、会展中心、机场航站楼等）和商业建筑（高层、超高层办公楼、城市综合体、酒店等）领域，钢结构已经成为建筑主流。

  虽然行业发展迅速，相比发达国家钢结构建筑在总建筑中40-50%的比重（主要发达国家超过50%），我国钢结构建筑在总建筑规模中不到5%的占比与发达国家仍然有较大的差距，行业发展空间大。

  2008到2012年，我国钢结构产量从2,000万吨增长到3,200万吨，年均复合增长率达12.47%。根据中国钢结构协会资料、建筑业“十二五”发展规划及测算，“十二五”期末钢结构年产量将达到5,000-6,500万吨。可以预计，在我国大力推进城镇化建设，改善基础设施建设的背景下，钢结构行业有望继续实现稳定、快速的发展。

  （2）大力发展绿色集成建筑符合国家政策导向和行业发展趋势

  我国正处在经济快速发展时期，消费升级带动能耗不断升高，而建筑业已是国民经济中能源消费和环境污染增长最快的行业。十八大报告提出和坚持“绿色发展、循环发展、低碳发展，建设美丽中国”的发展方向，大力发展绿色建筑和推动建筑工业化已经成为当前建筑行业发展的重要任务。

  根据建筑业发展“十二五”规划相关要求，政府以节能减排为重点，进一步明确了“建筑工业化”的方向，提出“增加钢结构工程比例”、“推进建筑节能减排”、“积极推动建筑工业化”等目标。在政策的推动下，集成建筑以其预制化、标准化的新型生产方式，及能够实现建筑产品节能、环保和可持续发展的优势将迎来新的发展机遇。

  2012年4月27日，财政部和住建部联合印发的《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》，明确提出“我国正处于工业化、城镇化和新农村建设快速发展的历史时期，深入推进建筑节能，加快发展绿色建筑面临难得的历史机遇；要求切实提高绿色建筑在新建建筑中的比重，到2020年，绿色建筑占新建建筑比重超过30%，建筑建造和使用过程的能源资源消耗水平接近或达到现阶段发达国家水平”。2013年1月1日，国务院办公厅转发了发改委、住建部制定的《绿色建筑行动方案》中要求“城镇新建建筑严格落实强制性节能标准，“十二五”期间，完成新建绿色建筑10亿平方米；到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求”。

  世界各国对建筑节能的关注和重视程度正日益增加，绿色集成建筑顺应时代发展的潮流和社会民生的需求，是建筑行业的进一步拓展和优化，也符合国家政策的积极导向。

  （3）重型异型钢结构市场需求不断提升

  伴随着国民经济的发展和钢结构在建筑应用中的深入，行业各领域的技术水平发展迅速。钢结构领域中的“高、精、尖”技术—重型异型钢构件在超高层建筑物以及大跨度场馆的建设中得到广泛认可，成为上述大型建筑物主题框架的首选。而在投资规模大、结构复杂的城市地标性建筑项目中，出于承重和艺术设计需要，选择使用“难、特、异”钢构件的趋势尤为明显。随着大型、特型项目的兴建数量越来越多、规模也越来越大，重型异型钢构件的制作能力，已成为承接高端工程项目的必要条件。

  我国城镇化仍处于快速发展阶段，蕴含着经济规模的扩张和工业化步伐的加快。随着城镇化率不断上升，农业人口向城市转移，推动社会基础设施建设投入不断加大，多高层、空间大跨度建筑需求也必然相应增加，带动重型异型钢结构市场需求的提升。

  公司作为行业龙头企业，正在“引领需求、集成创新、整合资源，实现规模与效益齐飞”战略目标的指引下不断发展，力争成为“行业公认的领跑者，具有国际竞争力的钢结构建筑系统集成商”。在良好的行业发展前景和政策背景的支持下，公司计划通过本次非公开发行股票募集资金完成绿色集成建筑科技产业园项目、重型异型钢结构生产基地（二期）项目的建设，并补充公司流动资金，从而实现产业链延伸及产品结构升级，并增强公司的项目承接能力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。

  2、本次非公开发行的目的

  本次非公开发行募集资金将用于绿色集成建筑科技产业园项目、重型异型钢结构生产基地（二期）项目和补充流动资金。

  （1）实现产品结构优化，并有效延伸产业链，实现产业战略升级

  为积极响应绿色建筑的政策号召，公司基于充分的技术积累和市场实践，通过本次非公开发行募集资金，以绿色集成建筑及重型异型钢构为切入点，继续优化升级公司的产品结构并有效延伸产业链，在增加新的利润增长点的同时推动公司产业战略升级，从而巩固提升公司的核心竞争、并实现长期可持续发展。

  （2）增加流动资金储备，增强公司业务承接能力，保障公司业务的持续增长和战略升级

  随着经营规模的快速扩张，公司近年来面临较大的流动资金压力，而公司未来经营规模的进一步增长和产业链扩张将对公司的流动资金提出更高要求。

  因此本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，将有效减轻公司营运资金压力，增强公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长和战略升级。

  （3）降低资产负债率、优化资本结构，提升长期盈利能力

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将明显下降。本次非公开发行有助于公司扩大资本规模、提高资产质量、优化资本结构和降低财务风险。未来,随着募集资金投资项目的建成和发展，公司经营规模和盈利能力将得到进一步提升。

  三、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

  4、发行数量

  本次发行的A股股票数量不超过16,500万股（含16,500万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会2013年度第六次临时会议决议公告日（即2013年12月3日）。

  发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.20元/股（以下简称“发行底价”）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、限售期及上市安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上交所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。

  本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，在上交所上市交易。

  7、募集资金数额及用途

  本次发行计划募集资金总额不超过100,000万元，在扣除发行费用后将用于如下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  8、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、本次发行股票决议的有效期限

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

  本次非公开发行股票的对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至目前，本公司股权结构如下图所示：

  ■

  本公司控股股东为精工控股集团有限公司，实际控制人为金良顺先生。截至2013年9月30日，金良顺先生通过精功集团有限公司间接持有精工控股51%的股份，精工控股持有公司33.4%的股份（19,594.07万股），公司无其他持股5%以上的股东。按照本次非公开发行的数量上限（16,500万股）计算，本次非公开发行完成后，精工控股持有公司的股份不低于发行后公司总股本的26.1%，精工控股仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，金良顺先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行相关事项已经2013年12月2日召开的公司第五届董事会2013年度第六次临时会议审议通过。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行计划募集资金总额不超过100,000万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

  ■

  本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  二、募集资金投资项目

  （一）绿色集成建筑科技产业园项目

  1、项目概况

  （1）项目基本情况

  公司拟在浙江绍兴投资绿色集成建筑科技产业园项目，该项目投资总额为100,096万元，主要进行绿色集成建筑的研发、市场推广与产业化，计划形成产能50万平米的多层绿色商用集成建筑。

  （2）项目实施背景

  集成建筑是以构件预制化生产、装配式施工为生产方式，以设计标准化、构件部品化、施工机械化为特征，能够整合设计、生产、施工等整个产业链，实现建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化的可持续发展的新型建筑生产方式。与传统建筑模式相比，集成建筑代表了一种绿色的、可持续的建筑解决方案。

  公司的绿色集成建筑体系，立足原有的钢结构主业，由钢结构构件的设计、生产、安装，向钢结构建筑物的设计、生产、安装延伸；同时，强调结构系统、楼面系统、墙面系统等的部件化率，实现 “像设计汽车一样设计房子、像造汽车一样造房子、像销售汽车一样销售房子、像汽车4s店一样提供服务”。由于绿色集成建筑将节能环保的理念贯穿于建筑施工的全部环节，达到建筑绿色环保的目标。公司将充分发挥行业领先优势，通过大力发展绿色集成建筑，引领建筑行业的变革。

  2、项目必要性分析

  （1）绿色集成建筑符合国家政策引导方向

  《建筑业发展“十二五”规划》颁布后，政府以节能减排为重点，进一步明确了“建筑工业化”的方向，提出“推进建筑节能减排”、“积极推动建筑工业化”等目标，为绿色集成建筑的发展带来了新的机遇。

  2013年1月，国务院办公厅转发的《绿色建筑行动方案》，提出了“‘十二五’期间，完成新建绿色建筑10亿平方米；到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求”的目标。在中央政策的基础上，地方政府纷纷颁布配套措施扶持绿色建筑产业的发展。如2012年12月，浙江省出台的《关于推进新型建筑工业化的意见》指出，“到2015年，全省预制装配式建筑开工面积达1000万平方米以上，并要求政府投资项目积极采用建筑工业化方式建设，对采用建筑工业化的项目给予建筑成本扶持和建筑面积奖励等”。

  （2）绿色集成建筑符合建筑行业的发展趋势，市场前景广阔

  传统的建筑方式中，现场搅拌、浇筑水泥、大量依靠建筑工人现场施工等作业方式，很难严格保证施工进度和质量；随着中国劳动力供给结构的变化，建筑工人日益紧缺，建筑业必将面临高级技工招聘困难、建筑施工劳务成本高启等局面；而且，在环境问题日益严重的今天，以传统建筑方式为主的建筑能耗高达全社会能耗的30%。整个建筑行业亟需朝高质量、高效率、绿色环保方向转型。

  本项目所生产的绿色集成建筑具备部件标准化、构件预制化、现场装配化等特点，不但能够稳定部件质量，还可以减少现场的湿作业和施工时间，缩短工期，缩减业务成本和用工规模，从而降低业主的投资成本，亦大幅降低对环境的影响。成功解决了传统建筑方式产生的各种能耗问题，较之亦有更高的经济效益，符合建筑行业未来的发展趋势，市场前景广阔。

  （3）发展绿色集成建筑是基于公司自身优势所做出的战略性产业升级

  公司确定了“行业公认的领跑者，具有国际竞争力的钢结构建筑系统集成商”这一战略目标。绿色集成建筑是建筑行业未来发展的必然趋势，符合公司的发展战略。通过品牌、技术和业务的协同效应，公司具备了较强的集成服务能力和集成创新能力。作为钢结构行业的龙头企业，公司能够充分发挥自身优势，整合内外部资源，引领客户的需求，为客户提供系统集成服务和一体化的产品。因而，公司在做精做强钢结构主业的同时，将绿色集成建筑作为公司的发展方向，积极进行产业的战略升级。

  3、项目可行性分析

  （1）公司具备了完善的集成建筑产业链储备

  绿色集成建筑在业务环节上包括设计、制作、安装，系统组成方面包括结构系统、围护系统、楼面系统等。为此，公司自2011年以来先后收购了国内一流的金属围护系统集成服务公司上海精锐金属建筑系统有限公司、连续多年位居全国幕墙行业十强的广东金刚幕墙工程有限公司、拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质的青岛城乡建筑设计院有限公司。通过上述收购，公司形成了包含集成建筑、钢结构主系统、功能系统等多环节的完整产业链，有利于促进不同系统间的业务协作与技术交流，为提供更好的集成建筑奠定基础。

  （2）公司已积累一定的集成建筑技术研发能力和市场实践

  公司将绿色集成建筑作为未来发展的重点方向，大力加强相关的研发投入，取得了较为突出的研究成果。截至2013年9月30日，公司在集成建筑领域承担了3个省级科研课题、2个博士后科研课题，备案了2个省级企业标准，申报2项科技攻关项目，并已获得专利授权8项，其中有发明专利1项。2012年12月，子公司浙江精工钢结构集团有限公司被浙江省住房和城乡建设厅评为“浙江省推进新型建筑工业化示范企业”的4家企业之一。

  公司同时积极推进市场的培育与开拓，运用自主研发的集成建筑技术体系，先后完成了“同济大学土木学院综合楼”、“钱清中学新建工程”、“绍兴县鉴湖中学迁建工程”等项目，为公司的绿色集成建筑提供了一定的市场实践经验。

  （3）公司已具备规模化开拓集成建筑业务的竞争实力和品牌优势

  规模化集成建筑的关键要素是综合性的人才和集成化的管理水平。在人力资源方面，集成建筑需要具备建筑、结构、水电气、室内装修等多方面的设计、施工人员，已跨越了钢结构建筑、房屋建筑、室内装修等多个专业领域。在集成化管理上，集成建筑需要对设计、制作、施工、装修、售后维护这条产业链上多行业的集成进行有效的成本与质量控制，以保证工期、质量与经济效益。作为钢结构行业的优秀企业，上述实施要求恰好是本公司的竞争优势所在。此外，公司通过十余年努力，获得了钢结构行业的龙头地位，并且在高端市场上积累了丰富的高端客户资源。

  4、项目投资概算及回报情况

  本项目的投资概算如下：

  ■

  项目建设期为18个月，投资回收期5.5年（不含建设期）。

  5、项目核准情况

  本项目的备案及环评程序正在办理中。

  （二）重型异型钢结构生产基地（二期）项目

  1、项目概况

  重型钢结构产品根据自身的重量、形状可以分为一般重型钢结构和重型异型钢结构。其中，重型异型钢结构是指单体构件重量不低于25吨，或截面不规则（其中至少有一个维度是曲线），或尺寸超过一般标准（如长度超过18米或宽度超过2.5米）的钢结构构件。重型异型钢结构较一般重钢结构在设计、制造、施工等方面的难度较大，产品定位更加高端，相对售价也高。为了满足海内外高端建筑市场对重型异型钢结构的需求，巩固公司在重型异型钢结构制作方面的竞争能力，解决公司产能不足的问题，公司于2011年启动了年产能5万吨的重型异型钢结构生产基地项目的新建工作并已于2012年投产。但随着公司国际化业务的进程，业务区域不断扩大，不同国家、地区在建筑设计和构件需求上，表现出明显不同的偏好，兼顾国内、外不同需求会影响工厂制作构件的效率和效益。故为了进一步巩固、提升公司在重型异型钢结构制作方面的竞争力，满足国内、国外两个市场的快速发展的需求，经公司第五届董事会第二次会议审议通过， 于2013年计划新增重型异型钢结构产能3.5万吨。总投资额19,600万元。截止2013年9月30日，公司已累积投入自有资金961.28万元。

  2、项目必要性及可行性分析

  （1）顺应国内外高端市场对重型异型钢结构的需求

  多高层、空间大跨度建筑物因其技术要求高、加工制作与施工难度大而被视为钢结构建筑领域的高端项目。出于承重需要或为了追求个性化的艺术效果，越来越多的高层、空间大跨度建筑物采用“难、特、异”钢构件，特别是一些投资规模较大或具有一定区域影响力的建筑物如城市地标等，运用重型异型钢构件的比例更高。本项目的重型异型钢结构主要用于多高层、空间大跨度的商业建筑(如大型商场、高层写字楼等)及公共建筑（如大型体育场馆、机场、火车站等）。

  经过多年的发展，公司的重型异型钢结构曾先后用于承建的2008年北京奥运会主会场——国家体育场“鸟巢”、101层的上海环球金融中心、2010年第十六届亚运会转播基地——广州新观光电视塔“小蛮腰”、深圳大运会主场馆——深圳湾体育中心、被评为“2008年世界十大建筑“之一的日本MOOD学院、2010年获得新加坡国家级杰出奖的新加坡滨海湾娱乐城及大剧院项目、位于伊斯兰教圣地的麦加火车站钢结构工程及2013年被评为悉尼最环保建筑之一的澳大利亚Chifley广场等多个国内外知名建筑，为公司保持行业领先地位奠定了坚实的基础。

  （2）巩固与提升重型异型钢结构加工制作竞争力

  随着中国城镇化的逐步深入，多高层、空间大跨度建筑等高端项目必然逐渐增加，国内市场对重型异型钢的需求也水涨船高。在海外部分国家或地区，经济的高速增长也对重型异型钢结构产生了大量的需求。例如：在公司深入耕耘的沙特市场，政府规划“九五”期间建筑行业连续增长速度预计为7.2%-7.5%；巴西承接了2014年第20届世界杯、2016年第31届奥运会将会带动基础设施、场馆建设的高峰期。

  但是，不同国家、地区在建筑设计和构件需求上，表现出明显不同的偏好，兼顾国内、外不同需求会影响工厂制作构件的效率和效益。故本项目的建设将进一步巩固、提升公司在重型异型钢结构制作方面的竞争力，满足国内、国外两个市场的快速发展的需求，进一步提高公司的经营业绩。

  3、项目投资概算及回报情况

  项目总投资为19,600万元，投资概算详情如下：

  ■

  项目工程建设期为12个月，投资回收期5.37年（不含建设期）。

  4、项目核准情况

  本项目经绍兴袍江经济技术开发区管理委员会经济发展局袍委经发贸项备 [2013]9号文正式批准建设，环评程序正在办理中。

  （三）补充流动资金项目

  1、项目概况

  本公司拟将本次非公开发行募集资金中的3亿元用于补充流动资金，改善公司资金状况。

  2、补充流动资金的必要性

  （1）公司业务模式需占用较大数量的营运资金

  钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照行业惯例对钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%，剩余部分作为质保金在决算后1-2年内支付。因此，在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量营运资金的占用。故除了技术、品牌、管理之外，营运资金的实力也是衡量钢结构工程企业竞争能力的重要体现。钢结构工程企业在项目运作过程中主要的营运资金需求项目如下：

  ■

  A、投标保证金：公司必须根据招标书的要求支付保证金。同时，招标阶段，投标公司的注册资本、净资产规模也是重要考核指标；

  B、履约保函保证金：为保证合同的完整履行，公司需对总包方或业主提供履约担保，为此公司需要申请银行开具履约保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；

  C、预付款保函保证金：总包方或业主支付项目预付款一般要求公司提供与预付款对等的担保，为此公司需要申请银行开具预付款保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；

  D、采购制造占款：材料采购并加工制作资金支出与工程进度款的收款节点存在时间上的差异，由此产生采购制造占款；

  E、在建工程占款：在建工程施工安装阶段的资金占用与工程进度款收款节点存在时间上的差异，由此产生在建工程占款；

  F、完工未决算工程占款：工程完工后，需由业主、施工方和监理方共同参与竣工验收，待完成竣工决算后，方可收取后续的工程款，为此公司在完工后至竣工决算期间产生了完工未决算工程款占款；

  G、质保金：公司钢结构项目的质保期一般为竣工决算后的1-2 年，质保期内总包方或业主依据合同要求按合同金额的一定比例提供项目质保金。

  （2）近年来随着经营规模扩张，公司流动资金压力增大

  近年来公司经营规模快速扩张，2010年、2011年及2012年，公司新接订单分别约为64.5亿元、79.5亿元、90.4亿元，完成钢结构产量39万吨、45万吨、50万吨。

  受前几年业绩增长对营运资金占款的滚动效应与累积效应，公司近年来流动资金面临较大压力。

  （3）未来公司业务的持续增长和新业务发展将对公司流动资金提出更高的要求

  目前，我国的城镇化建设已经进入一个新的阶段，遵循十八大报告提出和坚持“绿色发展、循环发展、低碳发展，建设美丽中国”的发展方向，大力发展绿色建筑和推动建筑工业化已经成为当前建筑业发展的重要任务。具有绿色节能、适合工业化推广特点的钢结构建筑也将会迎来重大发展机遇。相比传统的混凝土结构，钢结构建筑存在自重轻、抗震性强、施工周期短、节能环保等诸多优势。相比欧、美、日等发达国家，我国钢结构建筑占建筑业规模比重较低，而欧、美、日等国家占到市场份额的50%-80%，建筑业中，钢结构尚有很大的发展空间。根据中国钢结构协会资料、建筑业十二五发展规划及测算，十二五期末钢结构产量将达到5,000-6,500万吨，钢结构产量在这5年中的复合增长率为14.0%-20.1%，产业前景乐观。未来公司业务仍将面临良好的发展机遇，有望实现业务的持续增长，对公司流动资金的需求亦将出现上升。

  此外，公司未来将大力发展绿色集成建筑等新业务，新业务的发展也将对流动资金产生一定压力。

  因此，未来公司业务的持续增长和绿色继承建筑等新业务的发展将对公司流动资金提出更高的要求。

  （4）募集资金补充流动资金有利于优化公司资产负债结构，降低公司财务风险

  截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司的资产负债率分别为61.92%、65.01%、71.08%和70.16%，总体呈逐步提高的态势。公司通过增加银行借款、发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力，系造成上述情况的重要原因。

  本次非公开发行完成后（假设2013年9月30日即完成非公开发行），公司的资产负债率将下降至61.91%，下降幅度明显，公司资产负债结构显著优化。此外，本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，将增强公司的流动资金储备，有利于公司未来有效控制负债规模，提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险。

  3、对公司经营及财务状况的影响

  本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，可以提高公司正常生产经营中补充流动资金的及时性与使用流动资金的经济性，避免出现资金瓶颈问题，将有效减轻公司营运资金压力，保障公司未来业务的持续增长和战略升级。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。其中绿色集成建筑科技产业园项目是公司积极响应绿色建筑的政策号召、结合钢结构业务优势、基于充分的技术积累和市场实践后向产业链下游的有力延伸，能够有效地推进公司的战略升级。袍江重型异型钢结构生产基地（二期）项目能够进一步扩充公司重型异型钢结构的生产能力，优化公司的产品结构，增强公司对客户需求的响应能力，提升业务规模和生产效率，增强公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的龙头地位，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  二、本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司资产负债率也将有较大幅度的下降，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  （1）对公司资本结构的影响

  本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，进一步提高了抗风险的能力，为公司未来的发展提供了保障。

  （2）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，募投项目的建设和发展，将带来公司新的利润增长点，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升。

  （3）对公司现金流的影响

  随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司的投资活动现金流出相应增加。募投项目收益产生后，随着经营规模的扩大，公司未来的经营活动现金流入将增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次股份认购和募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。

  同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2013年9月30日，公司的资产负债率为70.16%，本次非公开发行完成后（假设2013年9月30日即完成非公开发行），公司的资产负债率将下降至61.91%，下降幅度明显。因此，本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

  第四节 本次发行相关的风险说明

  一、经济周期及宏观政策风险

  公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等，相关项目的投资建设与实体经济景气程度、国家对基础设施建设投放及货币政策的宽松程度等直接相关。

  当宏观经济处于上行阶段时，市场需求旺盛，企业快速发展；当宏观经济处于下行阶段时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险，对公司的业务发展带来不利影响。

  二、原材料价格波动风险

  钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。

  钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格经常处于变动之中。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。

  三、市场竞争风险

  我国建筑钢结构行业仍是一个新兴的产业，市场化程度高，行业集中度较低。目前我国钢结构企业已达10,000家左右，有固定生产场所并具备一定规模的企业达4,000-5,000家，大部分为年产5万吨以下。

  从细分市场来看，对于轻型钢结构，特别是一些普通的厂房类项目，准入门槛低，大量的中小型厂商展开竞争，价格竞争激烈。激烈的市场竞争可能降低公司产品的利润水平，影响公司的盈利能力。

  在多高层钢结构、空间大跨度钢结构的高端市场，产品技术含量高，施工难度大，并且对公司的设计能力、加工制造能力、品牌、资金及过往业绩要求较高。然而随着钢结构行业的发展，不断涌现出一批拥有较强资金实力、技术实力的大型钢结构企业参与。公司虽然凭借良好的产品质量、过硬的技术实力和优秀的项目运作能力，树立了良好的市场口碑和品牌形象，处于行业龙头的领先地位。但公司如果不能继续提升自身优势，保持行业领先地位，则仍可能面临较大的市场竞争风险。

  四、应收账款发生坏账的风险

  目前大多数钢结构工程业务结算收款手续较为繁琐、时间跨度较长。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在决算后1-2年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。

  由于近年来公司业务规模扩大，且2012年以来宏观经济面临较大下行压力，货币政策偏紧，导致应收账款回款速度有所下降，截至2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013年9月末，公司应收账款分别达到76,054.48万元、99,051.07万元、145,469.24万元、132,343.10万元，出现了较为显著的增长。

  目前公司以中高端客户为主，特别是空间钢结构项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将会给公司带来坏账的风险。

  五、募集资金投资项目风险

  公司本次非公开发行募集资金将投向绿色集成建筑科技产业园项目和重型异型钢结构生产基地（二期）项目，实现公司的产品结构优化和产业链延伸，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  虽然本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司对项目也已进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性，将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。

  六、税收优惠政策变化风险

  目前，公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，被相关部门认定为高新技术企业，企业所得税率按照15%执行。其中，公司及浙江精工高新技术企业认定有效期为2011年-2013年，精工工业建筑、美建建筑、上海精锐、广东精工的高新技术企业认定有效期为2012年-2014年。

  广东金刚正在进行高新技术企业复审工作，目前其已通过广东省2013年第一批高新技术企业复审，并已公示完毕。广东金刚2013年1-9月份企业所得税暂按15%的税率预缴。

  如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响。

  七、境外经营风险

  2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司的境外业务收入分别为27,475.01万元、3,936.79万元、28,357.62万元和55,291.98万元，占当期主营业务收入的比重分别为5.20%、0.69%、4.66%、10.94%。公司积极推进境外业务拓展，随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施，公司品牌在上述地区逐渐建立。

  与境内业务比，境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好，但同时其对钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格，因此如果公司无法履行合同约定，公司可能面临对方的索赔风险。

  相对于境内市场，公司对境外市场的政治、经济、法律环境的了解相对有限，因此境外业务的开展面临相对较高的经营风险。

  八、审批风险

  本次非公开发行事项尚需中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  九、股票价格波动风险

  本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第五节 公司利润分配政策及相关情况

  一、利润分配政策

  根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发【2012】37号）等相关规定，公司于2012年7月30日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修订和补充。

  根据《公司章程》的相关规定公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的基本原则

  公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）利润分配形式

  公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。

  （三）利润分配的条件

  1．现金分红的具体条件、比例和时间间隔

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

  2．发放股票股利的条件

  如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （四）利润分配方案的研究论证的决策机制和审议程序

  1．公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2. 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。

  3 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具利润分配方案，应重新履行程序。

  4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5. 如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）利润分配政策的调整

  1．因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

  2．有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  二、最近三年利润分配情况

  公司最近三年现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  1. 2010年

  根据公司2010年度股东大会审议通过本次利润分配方案为：本次分配以387,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），转增5 股，共计派发股利19,350,000.00 元（含税）。实施后总股本为580,500,000 股，增加了193,500,000 股。

  2. 2011年

  根据公司2011年度股东大会审议通过的利润分配方案为：本次分配以2011年末586,566,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发股利41,059,620.00元（含税）。另外，2011年度不进行资本公积金转增股本。

  3. 2012年

  根据公司2012年度股东大会审议通过的利润分配方案为：本次分配以586,566,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发股利23,462,640.00元（含税）。另外，2012年度公司不进行资本公积转增股本。

  三、未分配利润使用规划

  截至2013年9月30日，公司未分配利润为1,125,290,449.18元，不存在未弥补亏损。公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展。

  为进一步增强公司现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司已按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）》并经公司第五届董事会第二次会议审议通过，规划主要内容如下：

  公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

  （一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。

  （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

  （三）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因素，拟定年度或中期利润分配方案。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年四月八日