证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  应收账款：系公司为应对宏观经济下行导致的消费疲软，采取了提高信用额度和延长信用期的营销政策所致。

  存货：系本公司在报告期内不断提高供应链管理水平，严格控制安全库存，有效缩短了生产准备期和产品交货期所致。

  在建工程：本期惠南三期厂区后续安装工程增加所致。

  短期借款：增加银行贷款融资额。

  (四) 核心竞争力分析

  为了实现"引领人类畅享运动快乐"的企业使命，贵人鸟品牌自创建以来一直致力于为大众消费者提供舒适、时尚、健康的运动鞋服产品。本公司的主要竞争优势体现在：差异化的品牌定位与多层次的整合营销，高效创新的自主研发力量与快速响应的合作研发体系，布局精准的营销网络与科学严谨的经销商控制体系，有效整合的供应链等方面。

  1、品牌优势。本公司凭借差异化的品牌定位、全方位多层次的整合营销活动和战略性的二、三、四线城市布局，获得了消费者的认可。本公司抓住我国政府推广全民健身计划，由体育大国向体育强国转变，体育运动回归大众生活的历史机遇，深入挖掘体育运动的生活化本质，将"运动休闲"作为产品开发的重心，塑造了贵人鸟品牌"运动快乐"的内涵，避免了与专业运动品牌的直接竞争。本公司的营销推广紧密围绕"运动快乐"的品牌理念，以运动的休闲化、生活化和时尚化为切入点，向CCTV5等全国性电视台和主流网络媒体投放广告，统一终端形象，投放贴近终端的区域广告等方式进行全方位、多层次、高频率的整合营销活动，使贵人鸟品牌知名度、美誉度和忠诚度不断提升。

  2、销售网络优势。截至2013年12月31日，本公司营销网络遍布全国31个省、自治区和直辖市，5,560家贵人鸟品牌零售终端运营稳健、控制严格，在二、三、四线城市运动鞋服市场具有明显的营销网络布局优势。本公司重点布局二、三、四线城市市场，该市场消费者更倾向于国内品牌，且零售终端回报率明显高于一线城市市场，因此形成了本公司的营销网络布局优势。

  3、研发设计优势。本公司坚持自主研发设计，以确保贵人鸟"运动快乐"的品牌理念在产品中充分体现。本公司共有研发人员256人，具备较强的运动鞋服设计能力，且全部研发设计方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。基于"运动快乐"的核心品牌理念，本公司研发设计团队以满足目标消费群舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国际流行趋势，更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿着习惯和审美品味。本公司研发团队敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合的成本控制能力是贵人鸟品牌产品获得市场认可的重要保证。

  4、供应链优势。本公司位于福建省晋江市，该地区拥有涵盖面辅料生产、鞋底生产及加工、配饰生产、成衣加工、整鞋制造、仓储物流配送、鞋服集散市场在内的完整产业链，具有强大的运动鞋服生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的第三方仓储物流配送体系。本公司利用所处区域的产业集群优势，对产业链进行有效整合，注重品牌运作、研发设计和终端渠道建设环节，将原材料生产、运动服装生产及物流配送等环节外包。本公司通过标准化的流程管理，严格控制产品安全库存量，建立了快速有效的市场反应机制，提升了盈利能力。

  (五) 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、 募集资金使用情况

  其他

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股(以下简称"本次发行")，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。

  上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次发行保荐人瑞银证券有限公司（以下简称"瑞银证券证券"）已与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  贵人鸟（厦门）有限公司成立于2011年3月，注册资本5000万元，为本公司全资子公司，经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截至2013年12月31日，该公司总产总额为606,986,775.83元，净资产为225,014,901.89元，2013年实现净利润161,384,071.25元。

  福建省贵人鸟体育贸易有限责任公司成立于2010年6月，注册资本500万元，为本公司全资子公司，经营范围：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材铺料等批发和零售。截至2013年12月31日，该公司总产总额为286,361,094.02元，净资产为55,717,959.71元，2013年实现净利润40,200,197.83元。

  4、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  我国的运动鞋服行业面临众多国际品牌与国内品牌的激烈竞争，以耐克和阿迪达斯为代表的国际知名运动品牌凭借其雄厚的资金实力、前沿的设计理念和强大的品牌推广与市场营销能力，占据了一线城市运动鞋服市场的领导地位。安踏等国内领先运动品牌设计理念逐渐成熟、营销网络布局趋于完善，国际知名品牌在一线城市市场面临国内品牌的挑战。361度、特步、乔丹和以及本公司等近年迅速崛起的民族品牌已经逐步建立起完善的营销网络，在二、三、四线城市运动鞋服市场优势尤为突出。但是随着近年来国外知名品牌将业务从一线城市扩展到二、三线城市，国内运动鞋服市场的竞争愈加激烈。

  受前几年运动鞋服行业过度扩张的影响，运动鞋服行业近年来持续低迷，品牌过多、库存高企、产品同质化等问题凸显，但通过近几年的调整，各品牌差异化定位日益凸显，同质化竞争已明显改善，终端库存水平逐步得到改善，产品的压价打折压力也得到逐步缓解，行业最困难的时期已经过去，复苏迹象越来越明显，但受国内经济增长放缓、行业供应过剩等问题的的影响，行业复苏仍面临着一定的挑战。

  随着人民健康意识的逐步提升，人民群众对健康的生活方式以及参与运动的兴趣也越来越浓厚，体育运动逐步成为人民群众日常休闲活动的重要组成部分，运动的时尚化、休闲化、生活化逐步成为新的潮流，作为运动鞋服行业细分市场的运动休闲市场发展迅速，成为运动鞋服行业发展一个新的发展趋势。

  (二) 公司发展战略

  本公司的短期发展战略是进一步从产品、品牌、市场和供应链管理等方面提升公司的核心竞争力，加大对贵人鸟品牌投入，进一步巩固在中国运动鞋服市场的领先品牌地位，不断提升品牌价值。@ 本公司的中长期发展战略是充分利用上市公司内外部资源，通过投资、收购等多种方式，实施多品类、多品牌组合战略，成为一家国际知名的品牌管理公司。

  (三) 经营计划

  2014年公司将"以零售为导向，以提升终端店效为目的，实现企业转型升级"作为公司的经营战略方针，依托经销商成熟的网络渠道，加强对经销商的的指导和支持力度，优化终端店面的库存，增强经销商的盈利能力和抗风险能力，强化公司各职能部门全心全意为经销商服务的意识，加强公司内部精细化管理，提升组织运行管理的效率和效益，实现公司转型升级。

  1、以零售为导向，全面提升终端店效。以区域为纽带，树立零售在公司管理中的核心地位，全面强化客户管理中心、渠道管理中心、商品运营中心等职能部门对经销商的服务和管理，逐步实现管理端服务前移，加强对终端店面的销售和推广力度，控制零售终端库存。进一步加强对渠道的规划和优化，特别是在公司占优势的三、四线市场的开拓力度，制定零售标准，指导经销商优化店面布局，提升经销商门店在选址、终端形象、升级、装修、货品的陈列、商品的折扣率的规范性。积极探索通过新设等多种途径增加直营店铺在终端店面的占比;通过招聘、内部培养等方式培养优秀终端管理、营销人才，特别是协助经销商加强对一线销售人员的培养，开展覆盖经销商的零售终端运营效率培训。@ 2、坚持差异化的品牌定位，加大品牌推广力度。2014年，公司继续奉行明星代言策略，聘请林志玲小姐和黄晓明先生担任公司品牌形象代言人，借力两位形象代言人的影响力，公司将继续集中资源，加大品牌宣传力度，特别是加大对地面广告的投放力度，精确定位公司消费群体，进一步提升公司品牌的知名度和美誉度；根据三、四线大众消费运动生活化、休闲化的特征，强化“运动快乐”的品牌主张，凸显产品“百搭舒适”的竞争优势和“轻透软弹”的功能特点；强化品牌推广与前端产品企划与研发、市场营销、终端推广、陈列等方面的协同配合，发挥品牌对零售的支撑力度。

  3、加强产品企划和研发，提升产品的适销度。公司设计研发继续紧紧围绕目标消费群体的需求，以终端市场调研的数据为依据，加强从商品企划、研发设计到上市规划、陈列推广的管理，提升研发的有效性；推动设计研发中心项目的实施，进一步完善现有设计研发能力，壮大设计研发队伍，提升公司整体设计研发水平；继续强化公司每季6轮的内、外部产品淘汰机制，增强公司产品在零售市场的适销度。

  4、强化公司内部精细化管理，提高公司管理效率。以"零售为核心的经营模式"为出发点，进一步优化公司的组织结构，简化管理层面，提高管理效率，强化企业文化建设以及员工关系管理。树立预算在公司管理的管控作用，加强预算的执行力。强化信息化在日常业务和经营管理中的作用，特别是强化零售端"进销存"数据的采集、分析和商业智能化的应用和优化，形成对零售有效的支撑和支持。

  5、充分利用资本市场做大做强。公司于2014年成功登陆资本市场，这为公司下一步的发展提供了一个新的平台，也为公司提供了一个新的融资渠道，公司下一步将积极探索通过发行公司债券等债券融资方式以及通过非公开发行等股权融资方式进一步优化公司负债和财务结构，同时公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争力。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  随着公司经营规模的不断扩大，2014年公司预计在品牌和渠道建设、新建产能等方面还将有较大资金投入，所需资金拟通过募投资金及公司自有资金或自筹等方式解决。

  (五) 可能面对的风险

  1、市场竞争的风险

  公司所属的运动鞋服行业，该行业在中国乃至全球范围内竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。公司竞争对方既包括耐克、阿迪达斯等国外品牌，也包括安踏、特步、匹克、361度、乔丹等国内品牌。尽管公司近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销售网络已初具规模，销售收入快速增长，行业也在逐步复苏，但与上述公司相比，在品牌知名度、品牌影响力、销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场竞争进一步加剧，可能对公司未来收入及盈利能力产生不利影响。

  公司下一步将继续强化公司研发设计，提升品牌形象，优化渠道建设，提升终端店铺和经销商的竞争力，充分发挥公司在三四线市场的优势，不断提升公司核心竞争力，保证公司持续健康快速发展。

  2、业务风险

  （1）依赖贵人鸟单一品牌的风险

  本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。

  （2）经销商模式的风险

  本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。

  尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，但是公司无法保证其能够在签订经销合同后完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响。

  （3）外协采购的风险

  本公司主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然本公司与该等外协厂建立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。

  （4）原材料价格和劳动力成本上升的风险

  运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比约为17%，如果劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。@公司将继续通过优化质量管理体系，优化现有的供应链管理，提升生产效率，提高产品出厂价等方式消化成本上涨给公司带来的压力。

  3、应收账款回收的风险

  近年本公司应收账款规模增长较快，截至2013年12月30日，公司应收账款净额为136,894.92万元，占总资产的49.69%，应收账款绝对额较大，如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。

  本公司与主要经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，下一步本公司通过以零售为导向的战略转型，加强对经销商的服务，提升经销商的盈利能力；通过区域人员及时了解经销商的经营状况，提前预防坏账的发生；根据经销商年度订货情况和区域发展特点，综合评定经销商的信用额度，将经销商的应收账款控制在合理范围之内。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，公司于2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订，修订后的政策如下：

  第一百六十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

  （一） 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

  （二） 优先采用现金分红的原则；

  （三） 按法定顺序分配的原则；

  （四） 存在未弥补亏损不得分配的原则；

  （五） 同股同权、同股同利的原则。

  第一百六十六条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  第一百六十七条 公司现金分红的具体条件：

  （一） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （二） 公司累计可供分配利润为正值；

  （三） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

  公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。

  第一百六十八条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。

  第一百六十九条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

  公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

  第一百七十条 公司发放股票股利应满足的条件：

  （一） 公司经营情况良好；

  （二） 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

  （三） 发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

  法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

  第一百七十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

  第一百七十二条 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀

  ■

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-02

  贵人鸟股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月7日收到公司副总经理夏友群先生的辞职申请。夏友群先生因个人原因，申请辞去其所担任的公司副总经理职务。根据有关规定，夏友群先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。夏友群先生辞去公司副总经理职务后，不再担任公司及公司分、子公司的任何职务。

  公司董事会对夏友群先生在担任副总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年4月9日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-03

  贵人鸟股份有限公司

  第一届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2014年4月7日下午在上海青松城大酒店泰山厅会议室以现场表决方式召开，本次会议的会议通知于2014年4月1日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议由董事长林天福先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事10人，独立董事宋常先生因公出差未能参加会议，委托独立董事叶林先生代为出席并行使表决权，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  1、审议通过《公司2013 年年度报告及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《2013年独立董事述职报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《2013年度财务决算报告》

  该报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《2013年度利润分配方案》

  公司以首次公开发行后的总股本61,400万股为基数, 每10 股派发现金红利4.5元（含税），共计分配现金红利27,630万元, 剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过《关于预计2014年日常关联交易的议案》

  《贵人鸟股份有限公司预计2014年日常关联交易公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，公司董事长兼总经理林天福先生对本议案回避表决。

  10、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，董事会同意续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，聘期一年，审计报酬为60万元人民币。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

  为适应“以零售为导向”的管理模式，实现公司战略转型升级，进一步加强内部管理，公司决定调整公司内部管理机构设置，将总经办更名为办公室，零售管理中心更名为零售培训中心，证券部更名为董事会办公室，商品运营中心更名为商品管理中心；新设经营管理中心、视觉形象中心、物流中心、电子商务中心、商品企划中心、华东区管理中心、华南区管理中心、华北区管理中心、华中区管理中心、东北区管理中心、西南区管理中心、西北区管理中心等部门；将品牌管理中心拆分为品牌传播中心和品牌营销中心；撤销行政中心、客户管理中心，请予审议。

  董事会授权公司管理层针对业务部门制定具体调整方案并组织实施。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，贵人鸟股份有限公司董事会提名林天福、林清辉、林思恩、程立军、周世勇作为贵人鸟股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人（简历见附件），提名焦文俊、沈艺峰、李玉中、王松奇、宋常、叶林作为贵人鸟股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件），上述独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议，并实行累积投票制。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过《关于2014年高级管理人员薪酬考核方案的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过《贵人鸟股份有限公司投资者关系管理制度》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过《贵人鸟股份有限公司内幕信息知情人登记制度》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过《贵人鸟股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过《贵人鸟股份有限公司重大事项内部报告制度》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  《贵人鸟股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  19、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》

  《贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的公告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  20、审议通过《董事会审计委员会2013年履职情况报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  21、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  22、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

  （1）发行规模

  本次发行公司债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）债券期限

  本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）债券利率

  本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）赎回条款或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）募集资金的用途

  扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）向公司原股东配售的安排

  本次公司债券不向公司原股东优先配售。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）本次公司债券的承销方式

  本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）拟上市交易场所

  本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）股东大会决议的有效期

  本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律、法规的规定及监管部门的意见和建议，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  1、依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

  3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  4、为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

  6、根据上海证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

  7、办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长兼总经理林天福先生为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  24、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度事宜的议案》

  根据生产经营资金计划需求，公司及子公司向银行申请综合授信额度不超过45.70亿元（但实际贷款金额不超过最近一期期末的总资产），上述授信的担保、额度及额度项下具体授信业务的延期、展期、周转使用、借新还旧等事项的条件和实施，董事会提请股东大会授权董事长林天福与担保人、授信银行协商确定，并全权办理上述授信相关事宜，签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）和一切与该授信有关的文件，授权期限自本次股东大会审议通过之日至公司第二届董事会届满。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  25、审议通过《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》

  《关于召开2013年度股东大会的通知》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年4月9日

  附件：

  第二届董事会董事候选人简历

  林天福：中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，EMBA在读。曾任福建省贵人鸟体育用品有限公司董事，近五年来历任本公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理等职，现任贵人鸟股份有限公司董事长兼总经理，兼任贵人鸟集团（香港）有限公司、博智（香港）投资有限公司、泉州市海浩文化用品有限公司、泉州市博智文化用品有限公司、泉州市友华管理咨询有限公司、弘展（香港）投资有限公司、弘展（厦门）地产有限公司董事、贵人鸟（厦门）有限公司董事兼总经理、厦门贵人鸟体育营销有限公司董事兼总经理。

  林清辉：中国籍，无境外居留权，EMBA在读。曾任福建贵人鸟体育用品有限公司副总经理，近五年来历任公司监事、副董事长、副总经理等职，现任贵人鸟（泉州）投资管理有限公司、福建省弘智投资管理有限公司、泉州市海浩文化用品有限公司、泉州市博智文化用品有限公司、泉州市友华管理咨询有限公司、晋江融信小额贷款有限责任公司、弘展（厦门）地产有限公司董事，贵人鸟（厦门）有限公司监事，厦门贵人鸟体育营销有限公司监事，本公司董事兼副总经理。

  林思恩：中国籍香港居民，无境外居留权，EMBA在读。曾任福建贵人鸟体育用品有限公司总经理助理，近五年来历任本公司总经理助理、董事、董事兼副总经理等职，现任本公司董事兼副总经理，兼任弘展（厦门）地产有限公司董事。

  程立军：中国籍，无境外居留权，大专学历。曾任东莞达利威时装有限公司会计部经理、万维丝服饰（中国）有限公司副总经理、九牧王（中国）有限公司财务总监助理，2009年加入本公司，现任本公司董事兼财务负责人，兼任运通四方汽配供应链股份有限公司独立董事。

  周世勇：中国籍，无境外居留权，本科学历。曾任山东德棉股份有限公司证券事务代表、泉州九牧王洋服时装有限公司证券部经理、皇明太阳能股份有限公司证券部部长。2009年加入本公司，担任总经理特别助理兼上市办主任，现任本公司董事兼董事会秘书。

  焦文俊：中国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京理工大学党委书记，已退休，现任本公司独立董事。

  沈艺峰：中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任厦门大学管理学院院长、教授、博士生导师，兼任浙江正泰电器股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

  李玉中：中国籍，无境外居留权，在职研究生。1991年6月至今就职于中国皮革协会，历任中国皮革协会真皮标志办公室副主任、协会副秘书长、副理事长，现任该协会常务副理事长兼秘书长，兼任富贵鸟股份有限公司、兴业皮革科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  王松奇：中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任海军北海舰队潜水员、中国人民大学财经系副教授。现任中国社会科学院金融研究所副所长、教授，《银行家》杂志主编，兼任中国民生银行股份有限公司首席经济学家，包商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  宋常：中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。近五年来一直担任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师，现兼任中国教育审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国内部审计协会准则委员会委员，安徽盛运机械股份有限公司、天立环保工程股份有限公司、京能置业股份有限公司、中原证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  叶林：中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究生导师，兼任中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，汇丰晋信基金管理有限公司、北京科技园建设（集团）股份有限公司、动感集团控股有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-04

  贵人鸟股份有限公司

  第一届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2014年4月7日下午在上海青松城大酒店泰山厅会议室以现场表决方式召开，本次会议的会议通知于2014年4月1日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体与会监事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于提名第二届监事会监事候选人的议案》

  提名黄惠泉、庄黎明为公司第二届监事会监事候选人（简历见附件），以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期为三年。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议，并实行累积投票制。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2013年年报全文及摘要》

  公司监事会全体监事对2013年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

  1、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

  2、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  3、公司监事会成员没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会成员保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  三、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  四、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  五、审议通过了《2013年度利润分配方案》

  监事会发表如下意见：

  我们认为，董事会提出的2013年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。 有鉴于此，我们认为公司2013年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  六、审议通过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  七、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  监事会发表如下审核意见：

  公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》

  监事会对本次使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制制度逐步完善，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司在总额不超过4亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的范围内，使用闲置募集资金进行低风险投资理财。在上述额度内资金可以滚动使用。

  表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  贵人鸟股份有限公司监事会

  2014年4月9日

  附件：

  第二届监事会监事候选人简历

  黄惠泉，中国籍，无境外居留权，大专学历。2008年加入本公司，历任市场部经理、市场管理中心副总监、渠道管理中心副总监，现任本公司监事会主席兼副总经理特别助理。

  庄黎明，中国籍，无境外居留权，高中学历。2004年加入本公司，历任财务部主办会计、财务经理等职，现任本公司财务管理中心高级经理。

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-05

  贵人鸟股份有限公司

  预计2014年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项无需提交股东大会审议

  ●公司2014年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  贵人鸟股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2014年4月7日召开的一届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》，公司董事长兼总经理林天福先生对本议案回避表决。

  公司独立董事焦文俊先生、沈艺峰先生、李玉中先生、王松奇先生、宋常先生、叶林先生事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定,关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  本公司2014年拟委托新华宝（福建）体育用品有限公司（以下简称“新华宝”）加工成品鞋，加工费预计为2000万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  新华宝（福建）体育用品有限公司成立于2003年8月，公司注册地址：晋江市池店镇塘厝工业区；法定代表：唐炎坤；注册资本2,500万港币，实收资本2,500万港币，股东为唐炎坤，持股比例为100%；经营范围：生产运动鞋、服装、健身器材。

  2、关联关系

  唐炎坤先生与公司董事长兼总经理林天福先生于2014年2月结为姻亲关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华宝（福建）体育用品有限公司为公司的关联法人，与公司的交易构成关联交易。

  3、关联方履约能力

  上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易的主要内容为委托新华宝加工成品鞋，公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，以市场价格作为定价依据。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  新华宝（福建）体育用品有限公司与公司合作多年，双方具有良好的合作关系，同时公司预计的2014年度与新华宝发生的关联交易均属于日常经营过程中正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性和持续经营能力。

  五、备查文件

  1、公司一届董事会第十八次会议决议及公告；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年4月9日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-06

  贵人鸟股份有限公司

  关于使用募集资金置换

  预先投入募投项目自筹资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。

  上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）已与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下项目：

  单位:人民币 万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截至2014年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,336.88万元，具体情况如下：

  单位:人民币 万元

  ■

  公司拟使用募集资金1,336.88万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2014年4月7日出具了《关于贵人鸟股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕3-178号）。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  2014 年4月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,336.88万元人民币。

  公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

  五、 专项意见说明

  1、会计师事务所专项审核意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵人鸟公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵人鸟公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  2、保荐机构核查意见

  瑞银证券经核查后认为：

  （1）本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第一届十八次董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

  （2）贵人鸟本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

  （3）本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  基于以上意见，保荐机构对贵人鸟本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  3、监事会意见

  公司于2014年4月7日第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

  4、独立董事意见

  公司独立董事于2014年4月7日发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

  公司本次以募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

  六、 上网公告文件

  1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵人鸟股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  2、瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司使用募集资金置换先期投入之保荐机构之核查意见

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年4月9日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-07

  贵人鸟股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行低风险投资理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵人鸟股份有限公司（以下简称 “公司”） 于2014年4月7日召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行投资理财事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。

  上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）已与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下项目：

  单位：万元 人民币

  ■

  二、募集资金使用情况

  截至2014年2月28日，本公司投入募集资金投资项目的投资金额为1,336.88万元，具体情况如下：

  单位:人民币 万元

  ■

  三、使用部分暂时闲置募集资金进行投资理财的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险短期理财产品。

  1、投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度：总额不超过4亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

  3、投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

  4、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  5、实施方式：公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的需及时报上海证券交易所备案并公告。

  6、信息披露：公司将会在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管本次使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  （1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司董事会秘书负责组织实施。公司财务管理中心会同证券部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险并及时予以披露；

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （4）公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

  （6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

  （7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  五、专项意见说明

  1、保荐机构的核查意见

  经核查，瑞银证券认为：

  （1）公司拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  （2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  基于以上意见，本保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的计划无异议。

  2、独立董事的独立意见

  在保证流动性和资金安全的前提下,公司拟使用暂时闲置募集资金进行低风险理财,有利于提高闲置募集资金的使用效率,增加公司的收益; 公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度， 能够有效地控制投资风险，确保资金安全；公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序；公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行低风险投资理财。

  3、监事会意见

  监事会对本次使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制制度逐步完善，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司在总额不超过4亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的范围内，使用闲置募集资金进行低风险投资理财。在上述额度内资金可以滚动使用。

  六、备查文件

  1、《第一届董事会第十八次会议决议》；

  2、《第一届监事会第七次会议决议》；

  3、《贵人鸟股份有限公司独立董事相关独立意见》；

  4、《瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年4月9日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-09

  贵人鸟股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年4月29日

  ●股权登记日：2014年4月22日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：公司2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2014年4月29日下午13:00

  网络投票时间：2014年4月29日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间)。

  （四）会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）公司2013 年年度报告及摘要

  （二）2013年度董事会工作报告

  （三）2013年度监事会工作报告

  （四）2013年独立董事述职报告

  （五）2013年度财务决算报告

  （六）2013年度利润分配方案

  （七）关于聘请公司2014年度审计机构的议案

  （八）关于提名第二届董事会董事候选人的议案

  1、选举董事候选人林天福先生为公司第二届董事会董事

  2、选举董事候选人林清辉先生为公司第二届董事会董事

  3、选举董事候选人林思恩先生为公司第二届董事会董事

  4、选举董事候选人程立军先生为公司第二届董事会董事

  5、选举董事候选人周世勇先生为公司第二届董事会董事

  6、选举董事候选人焦文俊先生为公司第二届董事会独立董事

  7、选举董事候选人沈艺峰先生为公司第二届董事会独立董事

  8、选举董事候选人王松奇先生为公司第二届董事会独立董事

  9、选举董事候选人叶林先生为公司第二届董事会独立董事

  10、选举董事候选人李玉中先生为公司第二届董事会独立董事

  11、选举董事候选人宋常先生为公司第二届董事会独立董事

  （九）关于提名第二届监事会监事候选人的议案

  1、选举监事候选人黄惠泉先生为公司第二届监事会监事

  2、选举监事候选人庄黎明女士为公司第二届监事会监事

  （十）关于公司符合发行公司债券条件的议案

  （十一）关于发行公司债券方案的议案

  1、发行规模

  2、发行方式

  3、债券期限

  4、债券利率

  5、赎回条款或回售条款

  6、募集资金的用途

  7、向公司原股东配售的安排

  8、本次公司债券的承销方式

  9、拟上市交易场所

  10、偿债保障措施

  11、股东大会决议的有效期

  （十二）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

  （十三）关于公司及子公司向银行申请授信额度事宜的议案

  有关本次会议审议事项的具体内容请见本公司另行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的会议资料。

  三、会议出席对象

  （一）股权登记日为2014年4月22日，截止2014年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  (3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2014年4月28日下午4:30点前送达或传真至公司证券部）。 出席会议时凭上述登记资料签到。

  2、登记时间：2014年4月28日上午9：00至11：30，下午12:30至15:00。

  3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号五缘湾营运中心翔安商务大厦18楼贵人鸟股份有限公司证券部

  五、其他事项

  1、出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592 -2170000

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年4月9日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  贵人鸟股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月29日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

  2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

  3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

  4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权

  5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。投票日期：2014年4月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序如下：

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年4月22日 A 股收市后，持有贵人鸟公司A 股（股票代码603555）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013 年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013 年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013 年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：

  ■

  5、如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共11名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。