证券时报多媒体数字报

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2014-14

  桂林广陆数字测控股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项获中国证监会

  正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年4月4日，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称 "公司"）接到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可〔2014〕361 号《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向中辉世纪传媒发展有限公司发行14,093,076 股股份、向中安华视（北京）通信科技有限公司发行 5,872,115股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过6,340,170股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

  二〇一四年四月八日

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2014-15

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司于2013年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。本公司根据131670号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》和标的资产补充审计和评估情况，对重组报告书进行了补充和修改，主要内容如下：

  1、补充披露标的资产与哈尔滨有线签订协议和收入稳定性的情况，详见"第四节 二、（二）主要经营模式"。

  2、补充披露标的资产签订的《合资合同》、《数字电视运营服务合作协议》发生变化的可能性及对评估值的影响，详见"第四节 二、（二）主要经营模式"、"重大事项提示 十二、（二）标的资产评估风险"和"第十四节 一、（二）标的资产评估风险"。

  3、补充披露标的资产运营模式的合规性和运营模式的主要风险，详见"第四节 二、（二）主要经营模式"、"重大事项提示 十二、（二）标的资产评估风险"和"第十四节 二、（二）违约风险"。

  4、补充披露标的资产各合资运营商地区较为分散的原因，详见"第四节 二、（二）主要经营模式"。

  5、补充披露标的资产各合资运营商从事广电业务未取得相应业务许可证的原因、法律风险及对标的资产及合资运营商未来持续经营产生的影响，详见"第四节 一、（五）中辉乾坤参控股子公司情况"。

  6、补充披露2010-2012年中辉世纪将股权、资产、负债等转让给标的资产的原因，标的资产2010-2012年资产重组的完备性和是否存在潜在法律风险，详见"第四节 一、（三）中辉乾坤最近三年的资产重组情况"。

  7、补充披露中辉世纪与中辉乾坤的专利转让情况，详见"第四节 一、（三）中辉乾坤最近三年的资产重组情况"。

  8、补充披露标的资产2012年资产重组所涉及的资产、负债和人员的具体情况，以及资产、负债、收入、成本、费用调整原则，方法和相关的会计处理原则，详见"第四节 一、（三）中辉乾坤最近三年的资产重组情况"。

  9、补充披露标的资产占用其中辉世纪资金对标的资产独立性的影响及是否对本次重组构成障碍，详见"第十一节 二、（二）本次交易后的关联交易"。

  10、补充披露标的资产其他应付款的形成情况，详见"第四节 四、（三）主要负债情况"。

  11、结合未来标的资产资金使用情况、盈利情况、采购和销售信用政策、筹资规划等因素，补充披露标的资产未来是否存在资金支付困难的情况以及对评估值的影响，详见"第四节 四、（三）主要负债情况"。

  12、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条关于"上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应"的规定，详见"第七节 二、（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产"。

  13、补充披露公司为加强标的资产的管理和控制，提高整合效率，发挥协同效应而制定的交易完成后对标的资产的整合规划，详见"第一节 十、交易完成后公司的发展和整合计划"。

  14、补充披露各方关于保持公司股权控制结构稳定和董事会控制权稳定所出具的承诺，详见"重大事项提示 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化"和"第一节 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化"。

  15、补充披露中辉世纪、中安华视及其实际控制人未来24个月无后续资产注入计划的承诺，详见"第十五节 其他重要事项"。

  16、补充披露德州中辉数字电视整体转换的相关情况，详见"第四节 一、（五）中辉乾坤参控股子公司情况"。

  17、补充披露本次交易募集配套资金的必要性，详见"第五节 三、本次配套募集资金的必要性"。

  18、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见"第五节四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度"。

  19、补充披露标的资产与历史上股东之间的关联关系，详见"第四节 一、（二）中辉乾坤历史沿革"。

  20、补充披露中辉华尚与主要客户之间的合作方式、分成比例、收入确认依据及确认时点，详见"第四节 二、（二）主要经营模式"。

  21、补充披露标的资产关联交易定价的公允性，详见"第十一节 二、（二）本次交易后的关联交易"。

  22、补充披露公司关于持续性关联交易的管理制度和审议机制，详见"第十一节 二、（三）公司关联交易的管理制度和审议机制"。

  23、补充披露标的资产应收账款可收回性和坏账准备计提的充分性，详见"第十一节 二、（二）本次交易后的关联交易"。

  24、补充披露标的资产数字电视终端设备购买数量确认依据，投入过程及会计处理确认依据，详见"第四节 七、（四）资产基础法评估情况"。

  25、补充披露标的资产2009年减资程序的完备性和合规性，详见"第四节一、（二）中辉乾坤历史沿革"。

  26、补充披露标的资产股权质押登记的解除过程及是否解除彻底，详见"第四节 一、（四）中辉乾坤股权结构及其控制关系"。

  27、补充披露标的资产员工及社保缴纳情况，详见"第四节 八、中辉乾坤员工及社保缴纳情况"。

  28、补充披露标的资产2011年以后每年期间费用占主营业务收入比例低于2010年的原因，详见"第十节 二、（二）拟购买资产备考合并经营情况"。

  29、补充披露标的资产2013年业务开展情况及2013年预测收入及利润的可实现性，详见"第四节 二、（三）最近三年的服务提供情况"和"第四节三、（一）最近三年合并财务数据"。

  30、补充披露未来年度合资运营商的收视费、网络接入费和初装费等收费标准调整的可能性及对评估值的影响，详见"重大事项提示 十二、（五）行业政策风险"和"第十四节 二、（一）行业政策风险"。

  31、补充披露公司非经营性负债具体内容，详见"第四节 七、（五）收益法评估情况"。

  32、补充披露《盈利预测补偿协议之补充协议二》的签署情况和相关条款，详见"第六节 二、（三）补偿方式及数量"。

  33、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见"第十五节 其他重要事项"。

  34、根据中国证监会《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2014]361号），更新了本次交易的决策过程，并删除了本次交易所涉及的审批风险。详见"第一节 本次交易概述"和"第十四节 风险因素"。

  35、根据标的资产2013年审计报告，将本报告书中涉及标的资产的相关财务数据更新至2013年12月31日，详见"第四节 交易标的基本情况"和"第十节 财务会计信息"等。

  36、根据标的资产补充评估的评估报告，更新了标的资产估值情况和标的资产评估风险，详见"重大事项提示 标的资产估值及交易价格"、"重大事项提示 十一、（二）标的资产评估风险"和"第四节 七、（八）补充评估情况"。

  37、补充披露了交易三方就补充评估签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》和《盈利预测补偿协议之补充协议三》相关信息，详见"第六节 本次交易的主要合同内容"。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月八日