证券时报多媒体数字报

(上接B38版)

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-018

广东奥飞动漫文化股份有限公司

内部控制规则落实自查表

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2014年4月9日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-015

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会关于募集资金2013年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009年8月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币22.92元，共募集资金91,680万元，扣除发行费用4,846.30万元后，实际募集资金净额为86,833.70万元。该募集资金已于2009年9月3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报告验证。

（二）2013年度募集资金使用情况及期末余额

①截至2013年12月31日，公司IPO募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

公司IPO募集资金截至2013年12月31日应存余额为人民币15,345.60万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为18,808.09万元，实际余额与应存余额差异人民币3,462.49万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额3,462.49万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

②截至2013年12月31日，公司债募集资金总额5.5亿，募集资金净额54,727.36万元，已全部用于补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2009年9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资1亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012年4月13日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为188,080,934.34元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

根据2008年1月12日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008年2月3日通过的2007年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2013年12月31日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况

2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000.00万元：其中人民币4,850.00万元用于偿还银行借款；人民币3,150.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31日，4,850.00万元资金已归还银行借款，3,150.00万元已用于公司流动资金的补充。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2013年12月31日，公司累计已投入了5,411.53万元。

2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000.00万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3,000.00万元。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8,000.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4,997.70万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。

2012年7月30日，公司第二届董事会第十九次会议，通过了“发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况”的决议。

2012年12月14日，公司董事会发表了《关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》，公告公司于2012年12月13日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1664号文），批准公司向社会公开发行面值不超过5.5亿元的公司债券。

2013年6月7日，公司发行550万张公司债券，用于补充公司流动资金，期限为5年，共募集资金55,000万元，扣除发行费用272.64万元后，实际募集资金净额为54,727.36万元，于2013年6月17日全部到帐。根据2012年7月30日公司第二届董事会第十九次会议，公司已将发行公司债券的募集资金净额54,727.36万元全部用于补充公司流动资金。

截至2013年12月31日，公司 IPO募集资金中直接投入项目运用的募集资金45,488.10万元，其中募集资金到位前投入金额为11,225.78万元，募集资金到位后投入金额为34,262.32万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款26,000.00万元，累计已使用71,488.10万元。

四、募集资金投向变更的情况

1、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。

2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二零一四年四月七日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

                        金额单位：人民币万元