证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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二、主要财务数据和股东变化

１、主要财务数据

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２、前１０名股东持股情况表

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３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

（一）概述

２０１３年，面对全球经济复苏缓慢、国家持续加大房地产调控、客户对质量要求不断提高等不利因素，公司坚持“加强企业管理、提升经济效益，加强市场开拓、提升市场份额，加快创新创优、提升品牌形象，加快转型升级、提升发展空间”的发展理念，沉着、睿智应对激烈的市场竞争和外部环境，明确战略部署，稳固市场份额，积极推进自主创新，进一步强化企业管理，加强资源储备，适时调整策略，有效的抵御了外部风险，品牌形象和社会影响力不断增强，实现了业务和效益的稳定，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。

报告期内，公司进一步明确了全面赶超两大国际巨头的战略定位，制定了全年目标计划，逐步分解、长抓不懈，不断夯实主业发展，形成规模效益；明确营销为第一生产力，加大客户攻关力度，采用“走出去、请进来”的工作模式，拓展市场、稳定市场；产销量再创新高的同时，积极推进自主创新，赴德国蒂森路演，品牌形象和知名度进一步提升，荣获大连星玛“２０１３年度优秀供应商”、天津奥的斯“优秀产品质量奖”以及三菱电机“２０１３年度ＭＥＳＥ供应商优秀质量奖”等一系列荣誉；坚持“以人为本、文化关怀”，通过表彰、奖励等形式，弘扬先进表率爱岗敬业精神，员工宿舍正式入住，设施配备齐全，有效激发了员工的归属感；同时开展各种素质拓展、加强培训工作，储备后续发展人才。

２０１３年，公司完成营业总收入１１．５５亿元，实现利润总额６，２８６．１８万元，实现净利润５，１５８．９４万元，与２０１２年同期相比分别增长－１．７０％、２１．９７％和２１．６０％，基本每股收益０．２６元。

（二）主营业务分析

１、收入

单位：元

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２０１３年，公司实现营业收入１，１５４，８４４，２７４．５９元，比去年同期减少１．６７％，其中：主营业务收入１，１５３，３０２，０６３．５７元，比去年同期减少１．７２％；其他业务收入为１，５４２，２１１．０２元，比去年同期增加４６．９０％。报告期内，主营业务收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显的变化。

２、成本

单位：元

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２０１３年，公司营业成本１，０１１，２９４，３７７．３３元，比去年同期减少３．５１％，其中：主营业务成本１，０１０，４４０，１７４．５２元，比去年同期减少３．５２％；其他业务成本为８５４，２０２．８１元，比去年同期增加４．００％。

３、主营业务构成情况

单位：元

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４、资产、负债状况分析

（１）资产项目重大变动情况

单位：元

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（２）负债项目重大变动情况

单位：元

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５、费用

单位：万元

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（１）报告期内，销售费用为３，５７４．９１万元，较上年同期增涨１６．９５％，主要系本期销量增加运费增加所致；

（２）报告期内，财务费用为１，３５２．６６万元，较上年同期减少３．７０％，主要系本期银行借款减少，相应利息支出减少所致。

６、现金流

单位：元

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（１）经营活动产生的现金流量净额为２２３．４９万元，较上年同期减少１８，６８８．４６万元，主要是本期存货增加，用于购买商品接受劳务支付现金增加所致；

（２）投资活动产生的现金流量净额为－１１，６７７．５６万元，较上年同期增加３，２５０．０６万元，主要是二期、三期厂房设备现金投资减少及本期现金增资北京中科纳新印刷技术有限公司所致；

（３）筹资活动产生的现金流量净额为１．３２万元，较上年同期减少７，６２４．０３万元，主要是本期借款增加所致。

７、研发支出

报告期内，公司为强化核心竞争力，打造稳健综合实力，继续加大研发力度，大力开发新产品、新工艺。

报告期内，新品开发稳步开展：ＴＦ５８、ＴＨ６０导轨成功研制，并通过了星玛、天津ＯＴＩＳ、快速客户的样品认证；上海ＯＴＩＳ高速支架、底坑样品已制作完成；ＡＤＳ层门装置总装已形成工艺，所有配件采购渠道已落实，目前正等待客户认证。

报告期内，公司申请发明专利３项，实用新型专利３项，外观专利４项，以上专利均已获得受理。

四、核心竞争力分析

１、客户群体优势

目前，公司客户主要涵盖三菱、奥的斯、通力、蒂森等世界知名的电梯整机厂商，并建立了长期战略合作伙伴关系。此外，公司与上海现代、康力电梯、日立电梯、江南嘉捷等优秀电梯正加上建立起了密切的合作。稳固的高端客户群体为公司发展提供了有力保证。

２、技术优势

公司为国家高新技术企业，建有省级工程技术研究中心、院士工作站、研究生工作站，是中国电梯协会副理事单位，具备为客户创新研发、提供电梯导轨解决方案的能力。目前，公司拥有１０项发明专利、１２项外观设计专利、１５项实用新型专利。

３、生产装备和工艺优势

电梯属于特种安全设备，电梯导轨作为其关键部位，在精度及其他技术指标上具有严格的控制标准，生产工艺要求较高，专业性较强。公司高度重视装备水平的提高，致力于先进生产工艺的研究，并与中国工程院院士、南京理工大学不断合作研发各类先进设备，不断提高产品精度和生产效率。公司与南理工大学合作研发的电梯导轨全自动精矫机，国内首创并达到国际先进水平，能高效准确地达到高精度导轨直线度控制的要求，质量稳定可靠。同时，研发中心不断为客户开发、研制高尖端产品。Ｔ型导轨系列产品，全面采用了数控龙刨、高速拉床、数控金加工、自动矫直整形等整体工艺自动化流水线，拥有１８条生产流水线，能批量生产８－１２ｍ／ｓ高精度产品；扶梯导轨生产线１０条，生产能力达８，０００吨；空心导轨采用６条冷弯成型轧制线专线生产，产品规格齐全；其他生产电梯配件的设备６０余台套。

４、产业链优势

２００７年，公司成功收购长江润发（张家港）浦钢有限公司，整合了资源，形成了集炼钢－轧钢－导轨加工生产为一体的完整的上下游产业链优势，有效的降低采购成本、提升产品质量，缩短生产周期。

５、品牌优势

公司是中国电梯设计制造安装委员会副主任单位，同时，公司是中国高新技术产业优秀品牌，品牌知名度更高，品牌优势更加显著。

五、投资状况分析

（一）对外股权投资情况

１、对外投资情况

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２、报告期内，公司未持有金融企业股权。

３、报告期内，公司未进行证券投资。

４、报告期内，公司未有委托理财、衍生品投资和委托贷款情况发生。

（二）募集资金使用情况

１、募集资金总体使用情况

单位：万元

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２、募集资金承诺项目情况

单位：万元

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六、公司未来发展的展望

展望２０１４ 年，是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的开局之年，是公司规模拓展、核心竞争力再次提升的腾飞之年，董事会将继续在战略管理、公司治理、完善内控体系等方面积极发挥各专业委员会的决策支持作用，不断强化独立董事的职能，同时继续履行好社会责任，扎实推进各项工作，着力整合，纵深调整，继续保持良好的发展势头。

２０１４年，公司的发展目标是：销售各类导轨产品２２．３万吨，同比增长１９．４％，实现营业收入１２．５亿元，同比增长８．２２％；完成净利润５，６８０万元，同比增长１０．１％。

为此，２０１４年，公司的经营计划是：

１、加快产能扩张，全面构筑规模优势

２０１４年，公司将进一步加大建设的投入，加快二期扩产项目的建设步伐，在目前现有产能１８万吨的基础上，逐步把产能往３０万吨的方向去扩张，在行业竞争不断激化的形势下，通过产能扩张、构筑整体规模化经营优势，稳固和提升公司的行业地位。

２、加快产销联动，全面提升市场占有率

２０１４年，随着公司产能规模的提升，将重点做好销售工作，通过参加国内外各大电梯展销会，提升品牌知名度和影响力；全面巩固关键客户、积极开拓国际市场，保证各大客户的供货要求，全面提升市场占有率，逐步将公司的国内市场占有率由２０％提升到２５％。

３、加快创新步伐，全面构筑核心优势

２０１４年，公司将不断提升工艺装备，提升自动化程度，争创同行业加工工艺领先水平。重点要做好：（１）完成金加工流水线的全自动化改造、拉床流水线的改进；（２）加快新品开发力度，不断向高尖端产品及附加值高的产品延伸，完善并完成高精度导轨系列、空心导轨系列、层门装置系列计划产品，并为批量生产做好相应准备；（３）加快与中国电梯协会的合作，争取专项产品早日面市。通过科技创新，全面构筑公司发展的核心优势。

４、强化内部管理，全面提升管理效益

２０１４年，公司将继续加强核心管理团队的建设，积极做好人力资源招聘与配置，建立较完善的职位评价体系，合理调整公司薪酬结构，建立健全的培训机制，积极推进人力资源管理制度建设，通过科学有效的绩效评估体系，建立公平合理的激励机制，不断提升人力资源管理对于企业发展战略的支撑能力；同时，通过内部流程的再造，使得各项内部管理得到进一步的规范和科学，并切实做到有章可依、有章必依，从内部管理改善中来争创效益。

５、强化财务杠杆，全面挖掘经济亮点

２０１４年，公司将进一步加强财务管理，提升信息化水平，更好地实现财务系统的实时监控，真正发挥财务体系的监督控制和服务决策的作用，加强财务和管理审计力度，确保公司的健康、规范发展。同时，公司将在确保稳步做好电梯导轨产业的基础上，充分利用资本市场的融资功能，积极寻找合适电梯配套行业的项目进行收购和资源整合；同时，积极寻求多方合作、探索新的领域，丰富公司组织结构，增强市场抗风险能力，形成公司发展的新亮点、新的经济增长点。

七、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化的情况。

２、报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

３、与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2014－003

长江润发机械股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１４年４月７日上午９时３０分在张家港市长江大酒店召开，会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长郁霞秋女士主持，经与会董事讨论，审议并通过如下决议：

１、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司２０１３年度总经理工作报告的议案》；

２、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司２０１３年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议；

独立董事汪金德先生、杨豪先生、李守林先生、陈传明先生分别向董事会提交了《２０１３年度述职报告》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并将在公司２０１３年度股东大会上进行述职。

３、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司２０１３年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议；

《长江润发机械股份有限公司２０１３年度财务决算报告》详见附件１。

４、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司２０１３年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议；

根据山东和信会计师事务所审计，公司２０１３年度母公司实现净利润３９，７４５，０５４．４２元。２０１３母公司年初未分配利润９６，３２１，８３３．０５元，加上当年转入母公司净利３９，７４５，０５４．４２元，扣除提取的法定盈余公积金３，９７４，５０５．４４元，扣除已分配上年利润１３，２００，０００元，至２０１３年１２月３１日可供股东分配的利润为１１８，８９２，３８２．０３元。

经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，提议２０１３年度利润分配预案为：以２０１３年１２月３１日深圳证券交易所收市后的总股本１９８，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利１９，８００，０００元（含税）。公司２０１３年度不以资本公积金转增股本。

５、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司２０１３年度内部控制自我评价报告的议案》；

《长江润发机械股份有限公司２０１３年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（２０１４）第００００８９号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司２０１３年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

《长江润发机械股份有限公司关于２０１３年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（２０１４）第００００７１号《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于长江润发机械股份有限公司募集资金２０１２年度存放和使用情况的专项核查报告》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司２０１３年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议；

公司２０１３年度报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１３年度报告摘要详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议；

同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年，聘期自公司２０１３年度股东大会通过之日起计算。

９、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司向商业银行申请２０１４年度综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议；

为保证公司正常经营周转需要，保持银行融资渠道的畅通，２０１４年度，公司拟向商业银行新申请总额不超过３０，０００万元的综合授信。

具体融资金额和融资银行将具体情况确定。同时，董事会同意授权公司董事长郁霞秋在授信额度内办理一切与银行借款、融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

１０、以赞成 ４ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》；

关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决。

《长江润发机械股份有限公司２０１４年日常关联交易预计公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１３年度股东大会审议；

《关于修改＜公司章程＞的议案》详见附件２。

１２、以赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。

定于２０１４年４月２９日在张家港市长江大酒店召开公司２０１３年度股东大会。详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《长江润发机械股份有限公司关于召开２０１３年度股东大会的通知》。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

２０１４年４月７日

附件１

关于长江润发机械股份有限公司

２０１３年度财务决算报告的议案

２０１３年，公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，基本完成了预定的目标。现将２０１３年财务决算情况报告如下：

一、合并报表范围及审计

１、２０１３年度公司合并报表范围

母公司：长江润发机械股份有限公司

全资子公司：长江润发（张家港）浦钢有限公司

长江润发电梯部件国际贸易有限公司

２、２０１３年度公司合并报表审计

公司 ２０１３年度会计报表已经山东和信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、报告期主要财务数据和指标

单位：万元

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三 、财务状况

（一）资产

单位：万元

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１、报告期内，公司流动资产较上年同期减少２．８７％：

（１）报告期末，应收票据为５１７．６５万元，同比减少８１．１１％，主要系本期回收货款减少票据结算所致；

（２）报告期末，应收账款为５，８３５．４５万元 ，同比增加１６．３４％，主要系应收账款结算回款所致；

（３）报告期末，预付账款为１５，５３４．９３万元 ，同比增加８１．６７％，主要系公司预付钢坯款所致；

（４）报告期末，存货为２５，２８２．５０万元，同比增加２３．２２％，主要系集中采购钢坯锁定材料价格及期末备货所致。

２、报告期内，公司非流动资产较上年同期增加２９．９１％：

（１）报告期末，固定资产为３０，２２７．５５万元，同比增加１７．４７％，主要系二期扩大投资所致；

（２）报告期末，在建工程为８，６０３．２１万元 ，同比增加１６．９４％，主要系厂房及设备投资增加所致；

（３）报告期末，递延所得税资产为１２９．５０万元，同比减少３７．８２％，主要系本期应收款坏账准备和存货跌价准备减少所致。

（二）负债

单位：万元

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１、报告期末，公司流动负债较上年同期增加２１．８０％：

（１）报告期末，短期借款为２４，７００万元，同比增加１３．０４％，主要系银行借款增加所致；

（２）报告期末，预收账款为１，９５０．９２万元 ，同比增加１８．８８％，主要系公司主要客户支付预付款方式结算增加所致；

（３）报告期末，应付职工薪酬为８９７．６２万元 ，同比增加１５．９４％，主要系２０１３年人员增加，期末未付工资较上年增加所致；

（４）报告期末，应交税费为３２５．０９万元，同比减少５２．９９％，主要系期末流转税减少所致。

（三）股东权益

单位：万元

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三、经营状况

单位：万元

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四、现金流量情况

单位：万元

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１、经营活动产生的现金流量净额为２２３．４９万元 ，同比减少９８．８２％，主要系本期存货增加，用于购买商品接受劳务支付现金增加所致；

２、投资活动产生的现金流量净额为１１，６７７．５６万元，同比减少２１．７７％，主要系二期、三期厂房设备现金投资减少及本期现金增资北京中科纳新印刷技术有限公司所致；

３、筹资活动产生的现金流量净额为１．３２万元，同比减少１００．０２％，主要系本期借款增加所致。

五、偿债能力指标

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六、资产营运能力指标

单位：次

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本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

附件２

关于修改《公司章程》的议案

根据《上市公司章程指引》、中国证监会２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司董事会制定了《章程修正案》，拟对公司《章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善。具体修改内容如下：

原《公司章程》第一百七十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的１０％（含１０％），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的３０％。

特殊情况是指：

（１）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０００万元人民币。

（２）公司经营活动现金流量连续两年为负。

（３）公司最近一期经审计资产负债率超过７０％。

３、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

１、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

２、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

修改为：第一百七十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利、在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后可分配利润的，则公司应当进行现金分红，同时，公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照下列规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，除特殊情况外，公司必须进行现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的１０％（含１０％），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的３０％。

特殊情况是指：

（１）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０００万元人民币。

（２）公司经营活动现金流量连续两年为负。

（３）公司最近一期经审计资产负债率超过７０％。

３、、利润分配的时间间隔 ：公司原则上每一盈利年度进行一次年度现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金利润分配。

４、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

６、未分配利润的使用原则

（１）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。

（２）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

（三）公司利润分配方案的审议程序

１、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司盈利情况、经营发展规划、资金需求、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

２、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

３、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应提供网络投票方式。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）利润分配政策的监督机制

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

《公司章程》的其他内容不变。

本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2014－006

长江润发机械股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１４年４月７日召开，会议决定于２０１４年４月２９日召开公司２０１３年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）会议时间：

１、现场会议时间：２０１４年４月２９日（星期二）下午１４：３０

２、网络投票时间：２０１４年４月２８日至２０１４年４月２９日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年４月２９日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年４月２８日下午１５：００至２０１４年４月２９日下午１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议地点：江苏省张家港市金港镇长江西路９９号张家港市长江大酒店

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议投票方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

１、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

２、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）股权登记日：２０１４年４月２５日（星期五）

二、会议议题：

１、审议《关于公司２０１３年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

２、审议《关于公司监事会２０１３年度工作报告的议案》；

３、审议《关于公司２０１３年度财务决算报告的议案》；

４、审议《关于公司２０１３年度利润分配预案的议案》；

５、审议《关于公司２０１３年度报告及其摘要的议案》；

６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

７、审议《关于公司向商业银行申请２０１４年度综合授信额度的议案》；

８、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

９、审议《关于关于提名郁敏芳女士担任公司监事的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审核通过，有关议案的详细内容已于２０１４年４月９日在信息媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎｅｘｔ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

三、会议出席人员：

（一）截至 ２０１４年４月２５日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的律师。

四、会议登记事项：

（一）登记时间：２０１４年４月２８日上午８：３０—１１：３０ 时，下午 ２：００—５：００ 时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：长江润发机械股份有限公司证券投资部，信函请注明 “股东大会”字样。

通讯地址：江苏省张家港市金港镇镇山东路

邮政编码：２１５６３１

联系电话：０５１２—５６９２６８９５

指定传真：０５１２—５６９２６８９８

联 系 人：卢斌、邱嘉骏

（三）登记方法：

１、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

３、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账户、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２４３５；投票简称：润发投票

２、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年４月２９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推，１００．００元代表“总议案”。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（７）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ：ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年４月２８日下午１５：００至２０１４年４月２９日下午１５：００中的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“长江润发２０１３年度股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事宜

（一）本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

长江润发机械股份有限公司

董事会

２０１４年４月７日

附件１：授权委托书格式

长江润发机械股份有限公司

２０１３年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席２０１４年４月２９日（星期二）召开的长江润发机械股份有限公司２０１３年度股东大会，并行使表决权。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

相关议案的表决具体指示如下：

■

注：

１、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

２、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权或回避票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

（下转B42版）