证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的股权收购协议为框架性协议，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次签订的股权收购协议涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。

  一、交易概述

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称公司）拟购买上海农易信息技术有限公司（以下简称目标公司）60%股权。公司于2014年4月8日与目标公司股东常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）、占锦川签订《关于收购上海农易信息技术有限公司60%股权的协议》。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权收购事项目前仍处于尽职调查过程中，该股权收购涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。

  二、交易对手的基本情况

  1、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），注册号：320400000037948，主要经营场所：常州市新北区太湖东路9-1号1303-1室，经营范围：创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。

  2、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙），注册号：330100000107934，主要经营场所：杭州市萧山区金城路1038号8楼2室，经营范围：创业投资及咨询。

  3、占锦川，身份证号码：360403xxxxxxxxxx24，住所：上海长宁区剑河路688弄114号。

  4、根据股权转让方的陈述，其与公司无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：上海农易信息技术有限公司

  注册号：310112000524670

  法定代表人：占锦川

  住所：上海市长宁区金钟路999号4幢901室

  注册资本：1250万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2005年06月21日

  营业期限：2005年06月21日至2015年06月20日

  经营范围：农业工程技术、农业信息化、农业设备及控制系统、监测检测设备、农业电子商务、农业物流系统、计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；农业机械设备的生产、加工（限分支经营机构）；商务咨询服务；销售计算机软硬件。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营）

  主营业务：主要从事农业信息化领域软件开发、系统集成和信息服务

  股东情况：截至目前，常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司14.81%股权、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）持有目标公司5.19%股权、占锦川持有目标公司64%股权。

  财务状况：目标公司2013年实现营业收入6,554.08万元（未经审计数据）。

  根据股权转让方的陈述及保证，其所持目标公司股权的出资已缴纳完毕，标的股权不存在抵押、质押、其他第三方权利情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。

  四、协议的主要内容

  1、收购标的

  常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）持有的目标公司14.81%股权、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）持有的目标公司5.19%股权、占锦川持有的目标公司40%股权

  2、收购目标公司的资产范围

  经转让双方协商，本次收购不包括目标公司的下述资产：

  （1）目标公司持有的上海农信电子商务有限公司49%股权；

  （2）未分配利润：截至2013年底目标公司实现的全部未分配利润（以审计确认数为准）；

  （3）其他资产：目标公司拥有的半岛花园房产。

  3、股权转让价格

  3.1 由转让双方共同指定的具有从事证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对目标公司进行审计、对标的股权价值进行评估后出具《审计报告》和《资产评估报告》，转让双方以《资产评估报告》所确定的价值，并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力、国内新三板市场同类公司平均市盈率等因素，协商确定最终成交价款。

  3.2 转让双方同意，参照目标公司在完成资产剥离后，按2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润，按16.5倍市盈率作为收购标的股权的参考价格。

  4、支付方式

  4.1 收购方同意在本协议签署后10个工作日内，以现金方式预付2000万元股权转让价款给转让方。

  4.2 在收购方完成尽职调查后，转让双方在本协议基础上签署详细的股权收购和交割协议，并按两份协议的约定，支付剩余的股权转让价款。付款原则为《股权收购和交割协议》签署后10个工作日内支付总价款的50%，工商变更完成后30个工作日内支付剩余50%。

  5、转让方的承诺

  5.1转让方承诺目标公司2014年、2015年、2016年实现的经营性净利润增长率为10-15%，具体净利润（税后）的数额分别是2014年1200万、2015年1350万、2016年1600万，上述净利润（税后）数额不含收购方对目标公司2014年、2015年、2016年贡献的净利润。

  5.2 在上述期限内，如目标公司在上述业务范围内实现的净利润不足转让方承诺数额，则由转让方以现金方式按差额的3倍金额补偿给收购方。

  6、收购后的法人治理结构

  6.1 在收购后3年内，收购方同意继续聘任目标公司现有管理团队和聘任占锦川女士担任目标公司董事长。

  6.2 收购方实施股权激励时，激励对象将包括目标公司管理团队。

  7、其他

  7.1 本协议签订后，收购方即可开展对目标公司的财务、法律、业务等各方面的尽职调查，转让方应按照收购方及收购方所聘请的专业机构的要求，提供相关资料，协调目标公司及时、全面地向收购方提供收购方所需信息和资料，配合尽职调查工作的开展。预计尽职调查时间不超过1个月。

  7.2 本协议生效后，除正常生产经营所需以及本协议同意剥离和分配的资产外，未经收购方事先书面同意，转让方保证目标公司不会自行转让其任何重大资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或对外提供担保。

  五、收购股权的目的和对公司的影响

  通过合作完成优势互补，努力将公司打造成为农业、农村、农民提供各种先进的农业装备和农业信息化服务的综合企业。

  通过合作拓宽目标公司的市场份额和业务空间，努力将其打造成一流的农业信息化综合服务提供商。

  六、备查文件

  1、《关于收购上海农易信息技术有限公司60%股权的协议》。

  江苏江淮动力股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月九日