证券时报多媒体数字报

证券代码：000035 证券简称：*ST科健 公告编号：KJ2014-11

中国科健股份有限公司关于申请撤消

股票交易退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的审核同意，敬请投资者注意投资风险。

一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

由于本公司2008年、2009年连续两年经审计净利润为亏损，深圳证券交易所按照《股票上市规则》有关规定,自2010年4月28日起对本公司股票交易实行退市风险警示的特别处理,证券简称变更为“*ST科健”。

经审计，公司2010年度合并净利润为46,781,290.07元，截止2010年12月31日， 归属于母公司所有者权益为-1,202,024,578.41元，每股净资产为-8.00元。经公司申请及深圳证券交易所审核批准，公司股票交易自2011年8月11日起撤销退市风险警示,实行其他特别处理，证券简称由“*ST 科健”变更为“ST科健”。

2011年10月8日，深圳市中级人民法院受理了公司债权人对本公司破产重整的申请, 深圳证券交易所按照《股票上市规则》有关规定，自2011年10月12日起对本公司股票交易实施退市风险警示处理，证券简称由“ST科健”变更为“*ST 科健”。

二、退市风险警示期间公司所做的工作

公司股票交易被实行退市风险警示后，公司董事会及管理层一直致力推动公司的债务重组及资产重组工作。

1、完成破产重整，使公司基本成为净壳公司

因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请求对本公司进行重整。2011年10月8日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号民事裁定书，依法裁定受理公司债权人对本公司的重整申请。2010年11月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年5月18日, 深圳中院作出 (2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准公司重整计划并终止重整程序。2012年11月7日,深圳中院裁定公司重整计划的执行期延长至2013年2月18日。2013年2月6日，深圳中院作出的（2011）深中法民七重整字第1-61号《民事裁定书》，裁定公司重整计划的执行期限延长至2013年5月18日。2013年5月17日,深圳中院裁定公司重整计划执行期延长至2013年7月18日。2013年7月18日，深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。破产重整计划执行完毕后，公司基本成为净壳上市公司。

2、进行重大资产重组，保障公司持续经营能力

为恢复公司持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，根据重整计划，公司在重整计划执行完毕后随即正式启动重大资产重组相关工作。公司于2013年9月9日、2013年11月21日与江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）全体股东分别签订了《发行股份购买资产并募集配套资金协议》、《发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》，约定公司以每股4.76元非公开发行378,151,252股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次重大资产重组，分别经2013年9月9召开的公司第五届董事会第二十八次会议、2013年11月21日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过了；并经2013年12月19日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议批准。2014年4月2日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2014年第19次并购重组委工作会议审核，公司重大重组事项获得无条件审核通过。本次重大资产重组实施完成后，将改变公司主营业务、提升公司资产质量、恢复公司盈利能力和持续经营能力。

三、公司申请撤销退市风险警示的依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.2.9 条的规定，上市公司最近一个会计年度审计结果表明该规则第 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。公司经审计的2013年度财务报告表明，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第13.2.1 条和第13.3.1 条的有关规定进行核查，公司股票交易不存在实行退市风险警示的情形，也不存在实行其他风险警示的情形。此外，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得无条件审核通过，本次重大资产重组实施完成后，公司备受关注的持续经营能力问题即可得到解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。

经公司2014年4月8日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议审议批准，公司决定向深圳证券交易所递交撤销退市风险警示的申请。本次申请尚需深圳证券交易所核准，公司将严格依照相关规定对审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国科健股份有限公司董事会

2014年4月8日

证券代码：000035 证券简称：*ST科健 公告编号：KJ2014-11

中国科健股份有限公司第五届董事会

第三十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国科健股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届董事会第三十三次（临时）会议通知于2014年4月3日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年4月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了 《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》；

公司经审计的2013年度财务报告表明，公司股票交易不存在实行退市风险警示的情形，也不存在实行其他风险警示的情形。此外，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2014年4月2日召开的2014年第19次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过，本次重大资产重组实施完成后，公司备受关注的持续经营能力问题即可得到解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。

公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

《关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》详见2014年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国科健股份有限公司董事会

2014年4月9日

证券代码：000035 证券简称：*ST科健 公告编号：KJ2014-12

中国科健股份有限公司

2014年第一季度业绩预告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1业绩预告期间：2014年1月1日-2014年3月31日

2.预计的业绩： 亏损

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

因公司已完成债务重整，且公司重大资产重组尚未完成实施，报告期内，公司无营业收入，只有费用支出。

四、其他相关说明

本期业绩预计数据由公司财务部初步估算得出,具体财务数据将在公司2014年第一季度报告中披露。敬请投资者注意投资风险！

中国科健股份有限公司董事会

2014年 4月8日