证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份286,560,000股，将于2014年4月10日在深圳证券交易所上市。本次发行为现金认购，公司控股股东贵阳工投集团认购30,000,000股，股票限售期为本次发行股份上市之日起36个月；其余发行对象与公司不存在关联关系，股票限售期为本次发行股份上市之日起12个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份上市之日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的上市条件。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司中文名称：贵州轮胎股份有限公司

公司英文名称：GUIZHOU TYRE CO.,LTD.

注册地址：贵阳市百花大道41号

股票简称：黔轮胎A

股票代码：000589

股票上市地：深圳证券交易所

法定代表人：马世春

公司首次注册登记日期：1996年1月29日

办公地址：贵州省贵阳市百花大道41号

邮政编码：550008

电话号码：0851-4763651

传真号码：0851-4767826

互联网网址：http://www.gztyre.com

电子信箱：dmc@gztyre.com

经营范围：轮胎制造和销售，轮胎翻新和销售，橡胶制品制造和销售，水、电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售，经营各类商品及技术进、出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2012年8月17日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《截至2012年6月30日止前次募集资金使用情况报告》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司与贵阳工投集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

2012年9月24日，贵州省国资委出具了“黔国资复产权〔2012〕98号”文《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，同意公司本次非公开发行股票方案。

2012年9月28日，公司召开2012年度第二次临时股东大会会议，审议并通过了本次非公开发行股票的上述议案以及控股股东的临时提案《关于提请股东大会同意贵阳市工投（集团）有限公司免于发出收购要约的议案》。

2013年9月10日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票授权延期的议案》，董事会提请股东大会批准延长授权期限，使有效期延至公司股东大会审议批准该议案之日起十二个月。2013年9月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票授权延期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2013年5月8日，黔轮胎非公开发行股票申请获得证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2013年12月3日，公司收到证监会出具的《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1518号），核准黔轮胎非公开发行不超过30,000万股新股。

（三）募集资金及验资情况

2014年3月25日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2014）第2405号）。根据《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,283,788,800元，扣除发行费用34,539,834.95元后，募集资金净额为1,249,248,965.05元。其中，新增注册资本286,560,000元，新增资本公积962,688,965.05元。

公司已于2014年4月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）28,656万股，其中，控股股东贵阳工投集团认购3,000万股。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.54元/股。公司2012年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为4.48元/股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为4.48元/股。本次发行价格与本次发行底价相同。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额1,283,788,800元，扣除发行费用34,539,834.95元后，募集资金净额为1,249,248,965.05元。

（五）股份锁定期

贵阳工投集团认购的股份自上市之日起36个月内不得进行转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得进行转让。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为4.48元/股，发行股票数量为28,656万股，募集资金总额为1,283,788,800元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限30,000万股；发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

（二）发行对象的基本情况

1、工银瑞信基金管理有限公司

住所： 北京市西城区金融街丙17号北京银行大厦

法定代表人：郭特华

注册资本： 2亿元

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

成立时间： 2005年6月21日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

2、兴业证券股份有限公司

住所： 福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

注册资本： 26亿元

公司类型： 股份有限公司（上市）

成立时间： 2000年5月19日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理等。

3、华宝证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心57楼

法定代表人：陈林

注册资本：15亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2002年3月4日

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务。

4、天弘基金管理有限公司

住所： 天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

法定代表人：李琦

注册资本： 1.8亿元

公司类型： 有限责任公司

成立时间： 2004年11月8日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。

5、张家港骏马涤纶制品有限公司

住所：张家港市杨舍镇乘航河东路

法定代表人：王洪斌

注册资本：25,000万元

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立时间：2002年6月11日

经营范围：涤纶帘子线、帘子布、帘帆布制造、销售，化工产品（除危险品）购销；蒸气、电力的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

6、江苏兴达钢帘线股份有限公司

住所：江苏省兴化市戴南镇人民西路88号

法定代表人：刘锦兰

注册资本：13,460万元

公司类型：股份有限公司（中外合资）

成立时间：1998年3月27日

经营范围：生产、销售合金钢帘线、子午线轮胎钢帘线、轮胎胎圈钢丝、高压胶管钢丝、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、不锈钢制品。电力生产，供热。

7、贵阳市工业投资（集团）有限公司

住所：贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园创业大厦

法定代表人：陈军

注册资本：81,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2009年5月15日

经营范围：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

贵阳工投集团为公司控股股东；其余发行对象与公司均无关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象——张家港骏马涤纶制品有限公司，其关联方张家港市骏马钢帘线有限公司和骏马化纤股份有限公司为公司原材料供应商。张家港骏马涤纶制品有限公司持有张家港市骏马钢帘线有限公司55%的股权，公司向张家港市骏马钢帘线有限公司采购钢帘线，2013年3月1日至2014年2月28日期间的采购金额为78,363,995.57元。持有张家港骏马涤纶制品有限公司50%股权的控股股东杨聪，其父亲杨培兴为骏马化纤股份有限公司第二大股东并任职董事长，公司向骏马化纤股份有限公司采购尼龙帘布，2013年3月1日至2014年2月28日期间的采购金额为71,137,259.57元。公司对张家港骏马涤纶制品有限公司的上述两家关联方未来仍将维持日常经营性采购。

本次发行对象——江苏兴达钢帘线股份有限公司，为公司原材料供应商，公司向其采购钢帘线，2013年3月1日至2014年2月28日期间的采购金额为201,776,885.50元，公司对江苏兴达钢帘线股份有限公司未来仍将维持日常经营性采购。

除上述两家发行对象外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生交易，截至目前，也无未来的交易安排。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，贵阳工投集团持有公司165,444,902股的股份，占总股本的33.84%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，贵阳工投集团持有公司195,444,902股的股份，占总股本的25.20%，仍为公司的控股股东，公司董事、高级管理人员也不会发生变化，本次发行不影响公司的控制权。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：罗大伟、龙飞虎

项目协办人：郭文杰

经办人员：李东方、袁野、孔飞

电话：0555-82130833

传真：0755-82133303，0755-82130620

（二）发行人律师

名称：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

办公地址：北京市西城区金融街1号A座12层

经办律师：蒋伟、李大鹏、何敏

电话：010-88004488

传真：010-66090016

（三）审计机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

注册会计师：郝世明、吴萃柿

电话：0755-82704202

传真：0755-82713896

（四）验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

注册会计师：郝世明、吴萃柿

电话：0755-82704202

传真：0755-82713896

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2014年2月28日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

根据截至2014年2月28日股东名册，本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行28,656万股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,249,248,965.05元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，随着募集资金使用项目的实施，公司的工程轮胎子午化率将显著提高，产品结构进一步优化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，随着股本增加，公司股东结构会有所变化，但公司的控股股东和控制权不会改变，贵阳工投集团仍为公司控股股东，贵阳市国资委仍为公司实际控制人，公司的董事、高级管理人员也不会变化。

（五）公司高管人员结构变动情况

公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，本次发行完成后，高管人员结构不会发生变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

公司不会因本次发行而导致关联交易和同业竞争的发生。

（七）公司主要财务指标变动情况

分别以2012年和2013年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

（八）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（九）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司现金及净资产显著增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。

第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

公司2010年、2011年财务报表经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2012年财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年1-9月的财务数据引用上市公司2013年三季报（未经审计）。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

轮胎行业属于资金密集型行业，公司除2011年配股募集4.6亿权益资金外， 长期未在资本市场进行股权融资，故报告期内负债率较高，且短期融资较多，导致流动比率、速动比率较低。2011年公司债发行后，利息支出增加导致利息保障倍数降低。

（二）资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下表所示：

受国内经济增速放缓的影响，国内轮胎行业经营环境艰难，竞争激烈，因此，报告期内存货周转率、应收账款周转率有所下降。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司的利润结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司2012年营业收入出现同比下降情况，主要原因为：国内经济增速放缓导致轮胎的消费需求减少，为促进销售调整销售价格，导致公司销售额下降。

报告期内，公司毛利率的最低点出现在2011年，此后进入上升通道并超过了报告期初的水平，其主要原因为：橡胶采购成本占公司产品成本50%以上，橡胶价格的波动对公司生产成本及产品价格具有重大影响，但轮胎价格的波动幅度小于橡胶价格的波动幅度，因此，橡胶价格上升会推动轮胎价格上升，但轮胎毛利率会下降，橡胶价格下降会推动轮胎价格下降，但轮胎毛利率会上升。2011年，公司的橡胶采购价格达到报告期的高位，随后逐年下降，由此反映出轮胎毛利率先降后升的变化趋势。

报告期内，期间费用占营业收入比例有上升趋势，除由于降价促销导致营业收入下降的原因外，期间费用自身也在增加，包括：由于国内油价及物价的不断上涨，使运输单价不断攀升，导致运输费用、仓储费用大幅增加；随着公司规模的扩大，管理人员的增加，以及公司提升了工资水平，管理费用当中的工资、福利及社会保险费有较大幅度上升，同时，公司重视研发投入，技术开发费用逐年增长；随着公司规模的扩大，公司债务融资规模扩大，加之央行对贷款基准利率的上调，使利息支出增加。

报告期内，综合上述收入、成本、费用的变动因素，公司净利润先降后升，在橡胶价格低位运行的主导因素推动下，净利润已进入上升通道。

（四）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

2010年、2011年，公司存货及应收账款均有较大增加，导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润并为负数；2012年，公司经营性应收款项大幅减少6.04亿，是当年经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的主要原因；2013年1-9月，存货大幅减少导致经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润。

报告期内，公司不断加强技改力度，相继推出“工程及载重子午线轮胎生产线技术改造项目（二期）”、“高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目”、“新建炼胶车间二期工程技改项目”、“年产110万条全钢载重子午线轮胎建设项目”、“年产26万条全钢工程子午胎异地技术改造项目”等，故购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出较大，导致公司投资活动产生的现金流量净额均为负值。

报告期内，公司筹资方式主要为银行贷款，随着生产规模的扩大以及不断进行的技术改造，公司对资金的需求不断增强，因此银行贷款规模一直维持在较高水平。

第四节 本次募集资金使用计划及专户制度

一、本次募集资金使用计划

本次拟募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金对上述项目进行投资，则在募集资金到位后予以置换。若募集资金净额少于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

二、 本次募集资金使用专户制度

本次发行募集资金已存入公司在中国工商银行股份有限公司贵阳瑞金北路支行开设的募集资金专项账户，账号为2402018129200170556，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后两周内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：黔轮胎本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定：为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2012年10月，发行人与国信证券签署了关于非公开发行股票并上市的保荐协议，聘请国信证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐黔轮胎的股票发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定两名保荐代表人，具体负责黔轮胎本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自股票上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增286,560,000股的股份，公司已于2014年4月1日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年4月10日。贵阳工投集团认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2014年4月10日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第八节 备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京国枫凯文律师事务所出具的《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

以上备查文件，投资者可在发行人或保荐机构办公地址查询。

贵州轮胎股份有限公司

2014年4月9日