证券时报多媒体数字报

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2014－015

安徽江南化工股份有限公司

关于2013年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

１、公司于２０１４年３月１５日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽江南化工股份有限公司关于召开２０１３年度股东大会的通知》；

２、本次股东大会无新增、否决、修改提案的情况；

３、本次股东大会以现场方式召开。

二、会议召开情况

１、召开时间：２０１４年４月１０日上午９：３０

２、召开地点：合肥市政务文化新区怀宁路１６３９号平安大厦１７层会议室

３、召开方式：现场会议

４、召 集 人：公司董事会

５、主 持 人：董事长冯忠波先生

６、本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

三、会议出席情况

１、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计７名，其所持有表决权的股份总数为２１３，５９８，８０１股，占公司有表决权总股份数的５３．３９％。

２、公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

四、议案审议情况

本次会议以记名投票的表决方式，审议通过以下议案：

１、审议通过《２０１３年度董事会工作报告》；

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

２、审议通过《２０１３年度监事会工作报告》；

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

３、审议通过《２０１３年度报告及２０１３年度报告摘要》；

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

４、审议通过《２０１３年度财务决算报告》；

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

５、审议通过《２０１３年度利润分配预案》；

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

６、审议通过《关于公司２０１３年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

７、审议通过《关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案》；

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

８、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》；

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

９、审议通过《关于补选公司第三届监事会监事的议案》。

表决结果：同意股数２１３，５９８，８０１股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的１００％。

五、独立董事述职情况

本次股东大会听取了《独立董事２０１３年度述职报告》，该报告对２０１３年度本公司独立董事出席董事会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了介绍。

六、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市浩天信和律师事务所凌浩律师及周加志律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

备查文件：

《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司２０１３年度股东大会之法律意见书》。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年四月十日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2014－016

安徽江南化工股份有限公司关于

第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的通知于２０１４年４月１日以电子邮件等方式书面送达各位董事，会议于２０１４年４月１０日下午在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事８名，实际出席董事８名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；

董事欧飞能、赵磊为激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见刊登于２０１４年４月１１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于减少注册资本的议案》；

因未能达到第一期解锁的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，董事会同意公司回购注销激励对象所持有的１，８２４，０００股公司股份。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的４００，１０９，４９６．００元减少至３９８，２８５，４９６．００元。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过《关于同意在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中作出承诺及相关约束措施的议案》。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）拟申请首次公开发行股票并上市，本公司作为雪峰科技股东，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［２０１３］４２号）等相关法律、法规的要求，与雪峰科技及相关主体平等自愿协商并结合本公司实际情况，就雪峰科技首次公开发行股票并上市相关事宜出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施，并授权法定代表人审阅、修改及签署相关承诺函等文件。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年四月十日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2014－017

安徽江南化工股份有限公司关于

第三届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１４年４月１０日下午在公司会议室召开。会议应参加监事３名，实际参加监事３名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由李孔啟先生主持，审议通过如下议案：

审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

监事会认为，公司本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见刊登于２０１４年４月１１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司监事会

二〇一四年四月十日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2014－018

安徽江南化工股份有限公司关于

注销部分股票期权及回购注销部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销股票期权数量为４，２５６，０００份；回购注销限制性股票数量为１，８２４，０００股，占公司当前股本总额４００，１０９，４９６股的０．４６％，回购价格为５．４５元／股。该事项涉及的股本变更事项，已经２０１３年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划概述

１、２０１３年４月１９日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对于２０１３年４月２２日披露的《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于２０１３年６月３日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》、《关于＜公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）＞的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

３、２０１３年６月１９日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

４、２０１３年６月２５日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

（一）第一个行权期对应考核期（２０１３年度）未达成业绩考核要求的情况

《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：

股票期权：

限制性股票：

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；不低于该数为包括该数；

“净资产收益率”指以扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率，不低于该数为包括该数；

在期权／限制性股票的有效期内，由于非经营性因素造成对净利润和净资产重大影响，计算加权平均净资产收益率时，应扣除此因素下新增加的净利润和净资产，上述非经营性因素包含公司再融资和重大资产重组行为。如果公司当年实施再融资行为，在计算行权／解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除此部分新增加的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在再融资完成年度开始，每年度扣除再融资新增净资产所对应的净利润数额。如果公司当年实施重大资产重组产生影响净资产的行为，在计算行权／解锁条件时，用于计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应在重大资产重组完成年度开始，每年度扣除此部分新增资产所对应的净资产；用于计算加权平均净资产收益率的“净利润”，应在重大重组完成年度开始，每年度扣除重大资产重组新增资产所对应的净利润数额。

“爆破等工程服务业务净利润”指公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润，不低于该数为包括该数。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司经营业绩情况 ：（１）２０１３年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为２５９，４１８，５９５．１１元，比２０１２年度２５２，７５８，９００．４７元增长２．６３％，低于１５％；（２）２０１３年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为１０．５４％，低于１１．５％；（３）２０１３年度公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润低于２，５００万元。

根据公司《草案修订稿》的规定，因２０１３年度业绩未能达到第一期行权／解锁的业绩条件，因此公司拟将达不到行权条件的第一个行权期的３，１２９，０００份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第一个解锁期的１，３４１，０００股限制性股票予以回购注销。

（二）激励对象调整的情况

因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件。根据《草案修订稿》的规定，公司应将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的１，１２７，０００份股票期权予以注销；已获授但尚未解锁的４８３，０００股限制性股票进行回购注销。

综上所述，本次注销股票期权共计４，２５６，０００份、回购注销限制性股票共计１，８２４，０００股。

三、限制性股票的回购价格、数量

１、价格

由于本次限制性股票授予后至今，公司未实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项。因此，本次限制性股票的回购价格不必调整，回购价格为５．４５元／股。

２、数量

因未能达到第一期解锁的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，且自限制性股票授予来公司未实施资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等情况。因此，本次限制性股票的回购数量不必调整，回购注销限制性股票共计１，８２４，０００股。

３、资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币９，９４０，８００元。

四、回购注销限制性股票后股本结构变动表

单位：股

具体数据以回购注销完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构图为准。

五、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事发表的意见

独立董事经审议后认为：公司本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、监事会意见

经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。

八、法律意见

北京市浩天信和律师事务所律师认为：江南化工本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

九、备查文件

１、第三届董事会第二十次会议决议

２、第三届监事会第十三次会议决议

３、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

４、《安徽江南化工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见》

５、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年四月十日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2014－019

安徽江南化工股份有限公司

减资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１４年４月１０日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因未能达到第一期解锁的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，董事会同意公司回购注销激励对象所持有的１，８２４，０００股公司股份。本次回购注销完成后，公司注册资本将由目前的４００，１０９，４９６．００元减少至３９８，２８５，４９６．００元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

具体内容详见刊登于２０１４年４月１１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议的公告》、《安徽江南化工股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》等公告内容。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年四月十日