证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

  （2）2013年3月，公司与全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司签订《股权转让协议》，协议约定：公司用对全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司的债权 8,040.00万元受让其持有的新疆冠农番茄制品有限公司 80.4%的股权，此次股权转让完成后，公司将持有新疆冠农番茄制品有限公司 80.4%的股权；公司用对全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司的债权 2,000.00万元受让其持有的新疆巴州冠农番茄食品有限责任公司 100%的股权，此次股权转让完成后，公司将持有新疆巴州冠农番茄食品有限责任公司 100.00%的股权。上述事项经公司2013 年3月 22日第四届董事会第八次（临时）会议审议通过，已于2013年4月30日办理完毕。

  3、资产处置事项

  （1）2013年8月9日、2013年10月21日，冠农艾丽曼分别与冠源投资、第二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称"绿原国资公司"）签订《股权转让协议》，协议约定：股权转让价格以新疆新新华夏资产评估有限公司对合源果业 2012 年 12 月31 日股东全部权益价值的评估值为依据，冠农艾丽曼将所持有新疆合源果业开发有限责任公司（（以下简称"合源果业"）25.00%的股权以250万元的价格全部转让给冠源投资；将所持有合源果业24.00%的股权以240万元的价格全部转让给绿原国资公司。上述事项分别经公司2013 年 5月29日四届十一次董事会、2013 年 10月24 日四届十四次（临时）董事会审议通过，已于2013年11月8日办理完毕。

  截止2013年12月31日，上述490万元股权转让款已全部支付。

  4、对控股子公司增资事项

  公司用自有资金5,000万元对全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司进行增资，使其注册资本金增加到7,000万元，公司持有其100%的股权。上述事项经公司2013年3月22日四届八次董事会审议通过，已于2013年6月30日办理完毕。

  5、冠农棉业受让三个棉花加工公司股权事项

  （1）2013年4月11日和2013年7月8日，冠农棉业与王新华分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，拟受让王新华所持有的巴州恒绵棉业有限责任公司（以下简称"恒绵棉业"）100%的股权，受让价格以华夏金信对恒绵棉业截至2013年4月30日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，冠农棉业拟以2,100万元的价格受让恒绵棉业的全部股权。上述事项已于2013年5月23日完成，恒绵棉业更名为巴州冠农十八团渠棉业有限责任公司；

  （2）2013年4月11日和2013年7月8日，冠农棉业与杜进生、郭晓清、赵云夫、杜杰四个自然人分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，拟受让杜进生、郭晓清、赵云夫、杜杰所持有的巴州金运棉业有限公司（以下简称"金运棉业"）100%的股权，受让价格以华夏金信对金运棉业截至2013年5月31日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，冠农棉业拟以2,420万元的价格受让金运棉业的全部股权。上述事项已于2013年6月9日完成，金运棉业更名为巴州冠农库尔楚棉业有限公司；

  （3）2013年5月26日和2013年7月8日，冠农棉业与康方敏、张风莲两个自然人分别签订了附生效条件的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，拟受让康方敏、张风莲所持有的巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称"顺泰棉业"）100%的股权，受让价格以华夏金信对顺泰棉业截至2013年5月31日股东全部权益价值的评估价值为依据。依据资产评估结果，冠农棉业拟以3,822.95万元的价格受让顺泰棉业的全部股权。上述事项已于2013年8月15日完成。

  上述三个股权受让项目已列入公司2013年非公开发行募集资金项目中。

  6、资产质押、担保事项

  （1）为支持公司的参股公司--国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称"罗钾公司"）的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司将持有并有权处分的20.3%的罗钾公司股权作质押，为中国工商银行股份有限公司新疆分行、中国农业银行新疆分行及招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行对其人民币26亿元银团贷款作质押担保。

  上述事项经公司2010年12月6日，2010年第一次临时股东大会审议批准，目前仍在执行过程中。

  （2）公司向绿原国资公司提供反担保事项

  为保证绿原国资公司与放贷银行为公司向银行借款提供的担保的履行，2013年4月16日，公司与绿原国资公司签署了《反担保合同》，约定：公司以全资子公司冠农果蔬账面净值14,397.68万元的资产、全资子公司冠农番茄食品账面净值6,524.16万元的资产、控股子公司冠农番茄制品账面净值10,186.07万元的资产，合计31,107.91万元的资产对绿原国资公司拟向公司33,000万元贷款提供的连带责任担保提供连带责任反担保。该项反担保已经公司2013年4月22日四届十次（临时）董事会和2013年7月29日召开的2013年第二次临时股东大会审议批准。

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  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-015

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第二十次会议的通知于2014年3月29日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第二十次会议于2014年4月9日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事8人，实到董事8人，其中董事长郭良先生因公务出差无法亲自出席会议，委托公司董事、总裁章睿先生出席并代为行使表决权；独立董事姜方基先生因病住院无法亲自出席会议，委托独立董事张磊先生出席并代为行使表决权；独立董事杨有陆先生因公务出差，无法亲自出席会议，委托独立董事张磊先生出席并代为行使表决权。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。经半数以上董事共同推举，会议由公司董事、总裁章睿先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2013年度总裁工作报告》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于2013年度提取资产减值准备与资产核销损失的议案》

  2013年度，公司计提资产减值准备金与资产核销损失共计20,246,614.92元，对公司2013年度合并报表利润的影响额为20,246,614.92元。

  其中：母公司计提坏账准备金-101,953,347.35元，提取长期股权投资减值准备720,160.54元，对母公司2013年度利润的影响额为-101,233,186.81元。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  2013年度，公司实现营业收入127,925万元，合并报表净利润29,308万元，其中归属于母公司所有者的净利润29,716万元，比上年增加19.26%。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2013年度实际可供分配的利润为622,401,312.07元。

  同意公司2013年度利润分配预案：以2013年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利 90,525,000.00元。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过《公司2013年度内部控制审计报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过《公司2013年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况的报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  十一、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  十二、审议通过《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构的议案》

  同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构；聘期一年。

  续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构；聘期一年；。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司申请2014年度信贷额度的议案》

  根据公司2014年度的经营计划和目标，同意公司在以下8家银行办理总金额不超过（含）人民币104,000万元的银行综合信贷授信业务：

  （1）向中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行申请不超过（含）40,000万元的综合授信额度；

  （2）向中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行申请不超过（含）30,000万元的综合授信额度；

  （3）向中国银行巴音郭楞蒙古自治州分行申请不超过（含）5,000万元的综合授信额度；

  （4）向乌鲁木齐市商业银行申请不超过（含）6,000万元的综合授信额度；

  （5）向昆仑银行库尔勒分行申请不超过（含）5,000万元的综合授信额度；

  （6）向招商银行乌鲁木齐分行申请不超过（含）8,000万元的综合授信额度；

  （7）向滨海银行库尔勒分行申请不超过（含）5,000万元的综合授信额度；

  （8）向中信银行乌鲁木齐分行申请不超过（含）5,000万元的综合授信额度。

  以上综合信贷授信额度公司将根据资金需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

  本次申请授信额度有效期为公司2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于补选公司董事的议案》

  同意补选黄学东先生为公司第四届董事会董事，任职时间至第四届董事会届满为止。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于投资设立冠农嘉兴电子商务有限公司的议案》

  同意公司以自有资金1,000万元,在浙江嘉兴市投资设立冠农嘉兴电子商务有限公司(最终以工商局核准的名称为准)，搭建电子商务平台经营新疆优质特色干鲜果品和公司自产产品。

  本次对外投资的目的在于发挥公司现有优势，构建全程高效对接的新疆优质特色干鲜果品网上交易平台，创新商业模式和盈利模式，把新疆特色农产品和公司产品推向全国市场，提升品牌运营能力和市场开拓能力。巩固农业产业化国家重点龙头企业地位，以电商平台和兵团之窗实体平台为依托，通过与第三方电商平台进行合作，引领兵团农业产业尤其是新疆特色林果产业与现代经济接轨，培育打造企业核心竞争力，开拓新的利润增长点，提升公司效益。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  十六、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-016

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月5日（星期一）

  ●股权登记日：2014年4月28日（星期一）

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：2013年年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议时间： 2014年5月5日（星期一）上午10:30（北京时间）

  （四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式

  （五）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《公司2013年度董事会工作报告》

  （二）审议《公司2013年度监事会工作报告》

  （三）审议《关于2013年度提取资产减值准备与资产核销损失的议案》

  （四）审议《公司2013年度财务决算报告》

  （五）审议《公司2013年年度报告及其摘要》

  （六）审议《公司2013年度利润分配预案》

  （七）审议《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计机构的议案》

  （八）审议《关于公司申请2014年度信贷额度的议案》

  （九）审议《关于补选公司董事的议案》

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2014年4月28日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  （三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

  （四）符合出席会议条件的股东于2014年5月4日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

  （五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  五、其他事项

  （一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

  联 系 人：金建霞 陈 莉

  联系电话：0996-2113386、2113788

  传 真：0996-2113676

  邮 编：841000

  （二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2014年4月10日

  附件：

  授 权 委 托 书

  新疆冠农果茸集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月5日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2014-017

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2014年4月9日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，职工监事乔军先生因外出学习未能出席本次会议。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  1、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  2013年度，公司实现营业收入127,925万元，合并报表净利润29,308万元，其中归属于母公司所有者的净利润29,716万元，比上年增加19.26%。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

  3、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2013年度实际可供分配的利润为622,401,312.07元。

  同意公司2013年度利润分配预案：以2013年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利 90,525,000.00元。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此预案提交公司2013年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于2013年度提取资产减值准备与资产核销损失的议案》

  2013年度，公司计提资产减值准备金与资产核销损失共计20,246,614.92元，对公司2013年度合并报表利润的影响额为20,246,614.92元。

  其中：母公司计提坏账准备金-101,953,347.35元，提取长期股权投资减值准备720,160.54元，对母公司2013年度利润的影响额为-101,233,186.81元。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  6、审议通过《公司2013年度内部控制审计报告》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  7、审议通过《公司2013年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  8、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  公司监事会对公司董事会聘请的中审华寅五洲会计师事务所编制的2013年年度报告提出如下审核意见：

  1）公司 2013年年度报告全文及摘要编制由董事会组织编制，年度财务报告由中审华寅五洲会计师事务所审计，年度报告经公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交公司股东大会审议。审议程序符合国家相关法律、法规及公司章程的规定；

  2）公司 2013年度报告的内容和格式符合相关法律法规的要求和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；中审华寅五洲会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  3）公司及相关人员严格遵守股票上市规则以及信息披露事务管理制度中有关保密的规定，参与年报制作等接触敏感数据的人均进行了登记并报交易所备案。在公司 2013年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。我们也未发现参与公司 2013年度报告编制和审议的人员以及公司董事、监事及高级管理人员有违规买卖公司股票及其他违反保密规定的行为。

  综上所述，我们认为：公司2013年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2013年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此报告提交公司2013年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构的议案》

  同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。

  续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于公司申请2014年度信贷额度的议案》

  根据公司2014年度的经营计划和目标，同意公司在8家银行办理总金额不超过（含）人民币104,000万元的银行综合信贷授信业务。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2013年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于投资设立冠农嘉兴电子商务有限公司的议案》

  同意公司以自有资金1,000万元,在浙江嘉兴市投资设立冠农嘉兴电子商务有限公司(最终以工商局核准的名称为准)，搭建电子商务平台经营新疆优质特色干鲜果品和公司自产产品。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

  2014年4月10日