证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  １、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，针对上年公司经营出现巨额亏损的严峻形势，公司董事会、经营管理层以实现盈利为年度总目标，分产业、把重点，认真分析原因、查找存在问题。在继续坚持“强种子、稳食品、调棉花、提管理”的发展战略的基础上，对经营管理工作中存在的突出问题、关键领域和环节尤其是上年度亏损严重的产业、企业认真分析研讨，有针对性的制定和实施了切实可行和有效的措施、办法，针对不同的产业积极实施合并、资产处置、增资、激励等多种手段，努力改善各产业生产经营和管理环境及水平，以全面实施和强力推进内部控制规范为重点，切实加强和提升细化公司整体管理的实效、质量和风险防范能力，确保了报告期内扭亏为盈。报告期内公司实现销售收入１８７，４８１．１８万元、比上年减少９，９６２．５０万元，实现利润总额１５，２９５．４８万元、较上年增加１７，３７５．１９万元。归属于于上市公司股东净利润１，７３３．７４万元，实现了扭亏增盈的总体目标。

  种子产业，报告期内，针对全国种子积压严重供大于求的现状，公司适度压缩生产面积，同时，加大了自有品种的推广面积和维权力度，扩大了“吉祥一号”的审定区域，购买了“东方红一号”新品种。通过积极实施拓市场、抓经营，提高综合运营能力，种子产业较上年经营状况有了一定改善。种子产业销售收入达到１０８，２７８．４７万元，较上年增加８，８２６．６６万元，实现净利润８，１３３万元，较上年增加９９１．２０万元。其中敦煌种业先锋良种有限公司实现销售收入６８，６１２．２８万元，较上年增加７１，１６．５２万元，实现净利润２０，５６４．３９万元，较上年增加２，０８３．９２万元。

  棉花产业，报告期内，面对区域内植棉面积减少，收购主体多，竞争激烈，收购风险大，尤其是国内纺织行业持续不景气，国储棉抛售的巨大冲击，以规避风险，遏制亏损为目标，按照动产权、强重组，果断扼制亏损的经营管理思路，适度调减籽棉收购量，谨慎开展棉花购销业务，积极推进部分棉花企业的合并整合，扩大棉花代储业务，处置和开发盘活部分棉花企业闲置资产。报告期内棉花产业整体经营情况较上年有了很大改善，虽然未实现盈利，但较上年减亏４，６２３万元。

  食品产业，报告期内，为了不断提升、优化经营管理体制，改善经营环境，激发管理的责任性、积极性，积极实施转方式、提效益，在创新上求发展的经营管理策略；对果蔬制品公司适时进行了股权激励，增强了内部动力，经营效果有了显著提高，实现利润较上年增长９８．５２％；对百佳食品公司调整管理层队伍，推动开发适宜的新产品，扩大市场占有份额；番茄酱公司调整生产，紧紧抓住产品价格上涨的机遇有效消化库存，经营业绩较上大幅度提升。对近两年亏损严重的油脂公司，以减亏、扭亏为重点，增加注册资本，增强经营实力，改造部分加工流程，大幅度降低了生产成本，提高了得率；新投建小包装食用油生产线，提高产品附加值，降低了经营风险，在具体经营上准确把握价格适时进行销售，年内经营状况有了根本好转，报告期内油脂公司较上年减亏５，９３４万元，效果显著。

  １．１． 主营业务分析

  １．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  １．１． ２、 收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  种子产业，报告期内收入增加主要是子公司敦煌种业先锋良种有限公司销售收入增长较快，敦煌种业酒泉市种子公司、玉米原种场等分公司销售品种毛利上升，使种子产业毛利整体提高。

  棉花产业，报告期内收入减少的主要原因是为规避风险，公司减少了籽棉收购量和皮棉调销数量。毛利增长的主要原因是公司加工的皮棉全部入储，实现了顺价销售，棉籽等副产品销售价格较好，销售进度较快，成本下降幅度大于收入下降幅度。

  食品加工产业，报告期内收入下降、毛利上升主要是子公司番茄制品公司主要产品番茄酱价格上升，毛利上升幅度较大；子公司敦煌种业油脂公司的食用油价格持续低迷，棉粕、棉壳产品年末销售价格上升，销售成本不再倒挂，毛利有所上升。

  （２）主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户的营业收入总额合计３０９，４３９，５９８．５０元，占全部营业收入的１６．５１％

  １．１ ．３、 成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额总额合计９８，１１２，３６６．３９元，占全部采购金额的６．４８％．

  １．１．４、 费用

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  １．１．５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：万元

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  （２）、情况说明

  公司研发以玉米新品种研发为主要目标，针对西北、黄淮海、东北区域玉米市场开展玉米新品种研发的各项试验。现在河南郑州、吉林梨树、海南三亚、甘肃酒泉设立玉米新品种试验站，新品种试验示范每年在酒泉、河南、吉林、海南同时展开。研发手段以自主研发为主，结合委托育种、合作开发、购买知识产权等方式，研发适合东华北春玉米区、黄淮海夏玉米区和西北灌溉玉米区的玉米新品种，为公司长期持续发展提供支撑。

  １．１．６、 现金流

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  １．２ 行业、产品或地区经营情况分析

  １．２． １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  １．３ 资产、负债情况分析

  １．３．１、 资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金：较上期减少３１０，８１３，８４２．９２元，主要系本期归还银行借款及应付债券所致；

  应收票据：较上期增加１８，８２６，１３６．００元，主要系子公司敦煌种业先锋良种有限公司期末收到的票据较上期末增加所致；

  应收账款：较上期增加１６６，１４８，３４０．８６元，主要系本期敦煌种业先锋良种有限公司等子公司销售增加所致；

  其他应收款：较上期减少３０，７１０，７００．９９元，一是因本期处置了子公司河南新科导致其他应收款减少，二是因本期分子公司收回款项增加及子公司酒泉市吉奥番茄制品有限公司债权债务对抵所致；

  应付账款：较上期减少１１７，０８６，９２０．１３元，主要系本期分子公司收购量减少，导致期末尚未支付的制种款较上期减少所致；

  预收款项：较上期减少９０，９７３，１０１．５０元，主要系子公司敦煌种业先锋良种有限公司预收款项减少所致；

  １．４ 核心竞争力分析

  １．４．１、品种优势：公司拥有目前已在市场推广和后续即将不断进入市场的先玉系列优势品种，同时公司的“吉祥一号”玉米杂交种在年底前通过了河北、山西省专业委员会审定，陕西省、唐山地区审定。今后在新审定区域有望能够快速推广；公司新购买的“东方红１号”、合作研发的“敦玉３２８”及子公司选育审定的“飞天３５８”玉米品种在一定区域也具有良好的表现。

  １．４．２、生产加工规模优势：截止目前公司控股子公司敦种先锋已建成８条全自动化的玉米种子加工生产线，２０１２年公司在武威、酒泉各建成了１条全自动化玉米种子加工生产线，加之原有加工中心产能，能够确保满足公司自有玉米品种的加工销售。

  １．４．３、制种基地地缘优势：武威、酒泉、张掖作为我国玉米杂交制种的黄金地带，截至目前公司在酒泉、武威、张掖均有分子公司，专门从事玉米种子繁殖生产业务，通过多年的持续业务开展，已形成１５万亩左右稳定的玉米制种基地。

  １．５ 投资状况分析

  １．５． １、 对外股权投资总体分析

  （１） 持有非上市金融企业股权情况

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  １．５．２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  １．５．３、 募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （２） 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  注：１、番茄深加工项目：２０１１年１２月２０日公司五届三次临时董事会审议通过拟将投资１３，０００万元募集资金建设的“番茄深加工项目”资金变更７６８０万元，其中２６８０万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥１号”生产经营权，５０００万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力３．２万吨的自动化玉米种子生产线。２０１２年３月１日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金５０００万元用于武威设立子公司，武威子公司注册资本１０，０００万元。

  ２、脱水蔬菜深加工生产线项目：２０１２年３月１日五届董事会第四次临时会议审议通过变更“脱水蔬菜生产线项目”资金５０００万元用于玉米种子烘干生产线项目建设”，使该项目募集资金投资由原来的４，９００ 万元增加到９，９００ 万元。

  （３）募集资金变更项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （４）其他

  闲置募集资金使用情况：２０１１年４月１３日公司四届十次董事会审议通过，４０００万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限６个月，已于２０１１年１０月２４日归还至募集资金专用账户；经２０１１年１０月２５日公司五届董事会第一次临时会议、２０１１年１１月１１日公司第二次临时股东大会审议通过，１．６亿闲置募集资金补充流动资金，使用期限６个月，已于２０１２年５月１１日归还至募集资金专用账户。２０１３年８月２２日公司五届六次董事会审议通过，８０００万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过１２个月。

  １．５．４、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  １．５． ５、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  ２ 、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ２．１ 行业竞争格局和发展趋势

  ２．１． １、有利因素和竞争格局

  种子作为农业生产中的重中之重，历来受到国家的高度重视，国家对种子产业具有较强的倾斜性，尤其是近年来由于国家对种子产业的极大扶持，种子产业得到了快速发展。２０１３年国家颁布修订的《中华人民共和国植物新品种保护条例》以及《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》等，进一步为种子产业的发展创新提供了保证和新的机遇。随着国家提倡的育繁推一体化、商业化育种、鼓励种子企业收购兼并重组、做强做大以及即将实施的品种审定绿色通道和关于加强种子市场监管，保护知识产权，打击套牌侵权、制假售假等违法行为，确保种子产业健康发展等政策措施的相继强力实施，必将为具有一定市场占有份额和竞争力、拥有较强人才、品种、技术、基地和加工能力的大型种业创造了一个升华发展的机遇。但全国玉米杂交种积压严重，公司同样也面临着消化库存的巨大压力，但随着种子产业政策的深度实施、产业规范化程度的进一步提高和经营环境的改善，加之公司目前已拥有的品种、基地、加工和不断培育壮大的营销网络和体系，通过充分发挥自身优势，积极调整经营思路和对策，以自有品种经营为重点，以强化提升营销为突破口，通过自身的不懈努力，种子产业必将为公司的稳定健康和快速发展起到支柱性作用。

  ２．１．２、不利因素

  （１）棉花产业２０１４年在国家收储棉政策调整的前提下，经营政策尚不明朗，整体经营环境仍然十分严峻，公司棉花产业经营压力和风险依然很大。

  （２）食品产业，尤其是公司油脂产业仍然面临价格低迷，国家周期性宏观调控的压力，遏制亏损、实现盈利的压力巨大。

  ２．２、 公司发展战略

  公司将继续坚持以集中精力做大做强种子产业，总体实施“强种子、稳食品、调棉花、提管理”的发展战略。在具体工作中继续坚持资源整合，合资合作，开拓发展的路子，继续坚持注重新项目、考察储备新项目、发展新项目的方向，以激活现有企业活力、大力挖掘现有企业潜能、提高现有企业发展能力为重点，以探索建立风险共担、利益共享的灵活机制、充分调动各企业管理层和广大员工积极性为抓手，以持续提高市场把控和运营能力为指导工作的出发点，在管理工作中全面推进和实施内部控制规范工作，切实提高整体规范化管理水平和风险防范意识和能力，确保年度经营计划如期完成。

  ２．３、经营计划

  ２０１４年经营管理工作的基本思路是：以市场为导向，以营销为抓手，以研发创新为引领，以人才队伍建设为支撑，深入推进内控建设，强化内部管理，促进各产业、各企业提质增效，不断提高公司经营质量，促进公司业绩持续增长。种子产业以抓市场营销、提升营销能力和消化库存为重点，加快“吉祥一号”等新品种审（认）定和新区域市场拓展工作，进一步强化公司自有知识产权品种维权打假力度，改善经营环境，提升经营效果；棉花产业在继续坚持整合稼接，促进经营方式的调整与转变的同时，年度内核心是以规避经营风险、扭亏盈利为重点，把握好政策调控和市场行情，审慎开展籽棉收购和皮棉购销业务，积极做好代储、盘活资产等工作；食品产业继续实行分类指导，以管理创新为动力，重点是抓好原料成本控制及产品创新提升附加值，把控风险稳步提升盈利能力。特别是油脂产业，年度内要以把控经营风险、有效规避经营风险、实现减亏增效为重点，把握好市场和政策调控的变化，适时、有效制定经营对策，重点是通过强化营销手段加快小包装食用油市场营销，促进销售，提升效益。２０１４年计划实现主营业务收入、净利润较上年有一定幅度的增长。

  ２．４、 可能面对的风险

  ２．４．１、可能存在风险

  一是市场风险，种子产业，尤其是玉米杂交种供大于求的矛盾十分严峻，供需失衡、库存压力将是面临最大市场风险，消化库存已成为最大经营压力；棉花产业整体市场低迷，在国家对收储政策即将进行重大调整，但新的方式和政策尚未正式出台的情况下，经营风险仍然很大；食品产业，尤其是油脂产业，政策和市场双重压力，将会对生产经营带来巨大考验，遏制亏损和实现盈利存在很大不确定性。

  二是财务风险，由于农业产品经营的季节性强、集中度高，特别是原料收购期对资金需求量大且集中，一旦收购资金不足，直接影响产品收购；同时还面临产品积压、库存消化对公司现金流的影响，较高的资金成本不仅会提升财务成本，将直接影响公司盈利水平。

  ２．４．２、风险应对措施

  一是种子产业针对库存压力，适度调减生产计划；通过加强生产管理，规避质量风险；以强化和提升营销能力、消化库存为重点，切实抓好自有知识产权品种的营销，以此增强种子产业整体盈利能力；棉花产业主要以扭亏盈利为目标，审慎经营，规避经营风险；食品产业主要以稳定规模、成本控制、技术创新和新管理创新为重点，努力提升效益。重点是切实抓好油脂产业的风险防范和把控，有效规避经营风险，提升营销手段，加快小包装食用油销售，力争实现减亏增效。同时进一步强化实施内部控制规范工作，增强经营管理工作的规范性、有效性，全面提升公司整体管理水平，有效防范和规避经营风险，确保公司经营管理工作健康稳定发展。

  二是加强公司全面预算管理执行力度，合理调配资金，加强销售资金回笼力度，开源节流，充分利用上市公司融资平台，广开融资渠道筹措资金，确保现金流充足。

  四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  １ 、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  ２ 、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  ３、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  五、利润分配或资本公积金转增预案

  １、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、甘肃证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（甘证监函字［２０１２］１３６号）等相关文件的要求，公司２０１２年对《公司章程》利润分配相关条款作了修订，拟定了公司现金分红政策。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》和甘肃证监局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》（甘证监发字【２０１４】４８号）文件精神以及《上海证券交易所现金分红指引》等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司拟进一步修订完善《公司章程》利润分配相关条款，同时公司董事会拟制定《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》。更好的完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念。

  详细内容请参见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《公司章程》修订稿及公司《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》

  ２、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  ３、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  六、涉及财务报告的相关事项

  １、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  ２、报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法的变更。

  ３、报告期内，公司无会计差错更正。

  ４、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ４．１、主要会计报表项目的异常情况

  单位：元 币种：人民币

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  ４．２、主要会计报表项目的异常情况说明

  ①货币资金：较上期减少３１０，８１３，８４２．９２元，主要系本期归还银行借款及

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  股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号:临2014-007

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  五届董事会第七次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第七次会议于２０１４年３月３０日以书面形式发出通知，于２０１４年４月９日在公司六楼会议室召开，会议应到董事１１人，实到董事９人，董事付禾、贺天春因公出差委托董事张绍平全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：

  一、审议通过了２０１３年年度报告及摘要。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  二、审议通过了２０１３年度财务决算报告。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  三、审议通过了２０１３年度利润分配预案。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年度公司实现净利润１１４，４７８，９９３．８５ 元，其中归属于上市公司股东的净利润为１７，３３７，４１１．９７元，加年初未分配利润－１４，１２１，９２９．６６元， 报告期末可供股东分配的利润为３，２１５，４８２．３１元。鉴于母公司２０１３年度亏损２７，２２９，７６６．４５元，报告期末母公司累计未分配利润为－３９９，４０３，５９９．４３元，本期暂不进行利润分配。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  四、审议通过了２０１３年度董事会工作报告。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  五、审议通过了２０１３年度总经理工作报告及２０１４年度工作计划。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  六、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告（２０１３）》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（２０１３）（公告编号２０１４－０１０）。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  七、审议通过了关于审批公司２０１４年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案

  根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额１０亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在２０１３年年度股东大会通过本议案之日起至２０１４年年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  八、审议通过了关于审批公司２０１４年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司２０１４年度拟为下属子公司提供担保的公告》（２０１４－０１１）。

  根据公司２０１４年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用贷款提供担保，担保总额不高于５．９亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在２０１３年年度股东大会通过本议案之日起至２０１４年年度股东大会召开之日内一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （１）为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保４．５亿元。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （２）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保１５００万元。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （３）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保１５００万元（含酒泉市吉翱番茄制品有限公司）。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （４）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保５０００万元。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （５）为武汉敦煌种业有限公司担保３０００万元（含绵阳敦煌种业有限公司）。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （６）为武威市敦煌种业种子有限公司担保３０００万元。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  九、审议通过了公司２０１３年度内部控制自我评价报告。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十、审议通过了公司２０１３年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司２０１４年度财务审计机构的议案。

  根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１４年度财务审计机构，经双方协商，拟定２０１４年财务审计费用为９０万元。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十二、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内控审计机构的议案。

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１４年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定２０１４年内部控制审计费用为３３万元。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十三、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》和甘肃证监局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》（甘证监发字【２０１４】４８号）文件精神以及《上海证券交易所现金分红指引》等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款做进一步修订和完善，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：２０１４－０１２）。修改后全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《公司章程》（２０１４年修订）。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十四、审议通过了《公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十五、审议通过了关于修订《审计委员会议事规则》的议案。

  为了进一步规范公司董事会审计委员会的运作，根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的规定，特对《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行全面修订。修订后全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十六、审议通过了关于召开２０１３年年度股东大会的议案。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开２０１３年年度股东大会的通知》（临２０１４－００９）。

  表决结果：赞成１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  上述第一、二、三、四、七、八、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交年度股东大会审议。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十一日

  股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号:临2014-008

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  五届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司五届监事会第七次会议于２０１４年３月３０日以书面形式发出通知，于２０１４年４月９日在公司六楼会议室召开，本次会议由监事会主席李萍主持。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

  一、审议通过了２０１３年年度报告及摘要。

  公司监事对董事会编制的２０１３年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

  １、公司２０１３年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

  ３、在提出本意见前，未发现参与２０１３年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证２０１３年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了２０１３年度财务决算报告。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０票。

  三、审议通过了２０１３年度利润分配预案

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了２０１３年度监事会工作报告。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了关于审批公司２０１４年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０票。

  七、审议通过了关于审批公司２０１４年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

  根据公司２０１４年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于５．９亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在２０１３年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （１）为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保４．５亿元。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （２）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保１５００万元。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （３）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保１５００万元（含酒泉市吉翱番茄制品有限公司）。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （４）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保５０００万元。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （５）为武汉敦煌种业有限公司担保３０００万元（含绵阳敦煌种业有限公司）。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （６）为武威市敦煌种业种子有限公司担保３０００万元。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  八、审议通过了公司２０１３年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  九、审议通过了公司２０１３年度内部控制审计报告。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构的议案。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内控审计机构的议案。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  十三、审议通过了《公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》的议案。

  表决结果：赞成５票，反对０ 票，弃权０ 票。

  上述第一、二 、三、四、六、七、十、十一、十二、十三项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

  二〇一四年四月十一日

  股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号:临2014-009

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１４年５月５日上午９时

  ●股权登记日：：２０１４年４月２４日

  ●会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司六楼会议室。

  ●会议方式：现场投票

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  本次股东大会由敦煌种业董事会召集，会议召开日期为２０１４年５月５日上午９时，会议地点为甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司六楼会议室。

  会议方式为现场投票。

  二、会议审议事项

  本次会议审议如下事项：

  ■

  上述议案具体内容详见本公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告》全文。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１４年４月２４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、参会方法

  １、登记手续：法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记；个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

  ２、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司证券部

  ３、登记时间：２０１４年５ 月４ 日上午 ８：３０ 至 １１：３０，下午 １４：３０ 至 １７：３０

  五、其他事项

  １、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  ２、联系方式：

  地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路２８号公司证券部

  联系人：周祁鹏 杨洁 电话：０９３７—２６６３９０８

  传真：０９３７—２６６３９０８ 邮编：７３５０００

  六、备查文件目录

  《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告》

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十一日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司２０１３年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：２０１４年 月 日

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下 划“√”）

  ■

  （下转B51版）