证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，是公司应对各种挑战、奋发有为的一年，也是抢抓机遇、强化管理、快速发展的一年。公司按照"强管理、调结构、促整合、提效益"的工作要求，夯实产业基础，加强内部管理，推进项目建设，各项工作均取得长足发展。截至2013年12月31日，公司总资产27.35亿元，净资产13.87亿元，实现营业收入12.79亿元，同比增长19.37%，归属于母公司的净利润2.97亿元，同比增长19.26%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本期实现营业收入127,925.46万元，较上期增长19.37%，主要是由于棉花初加工营业收入比上年同期增长，本期新收购3个棉花加工厂生产能力加强且皮棉销售顺畅、价格稳定。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  (3) 主要销售客户的情况

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  (4) 其他

  发展战略和经营计划进展说明

  按照年初公司制定的"强管理、调结构、促整合、提效益"的发展思路，2013年度，公司通过项目投资夯实基础，做强主业，收购了三个棉花加工厂，使籽棉年加工能力由2万吨增加到5万吨；参股了两个棉花仓储物流园项目，年仓储能力达70万吨；国电开都河水电项目二期柳树沟电站两台机组全面投产发电。对冠农果蔬库尔勒工业园进行搬迁，进一步盘活闲置资产，获得拆迁补偿收益。并通过内控体系的进一步完善、深入开展预算管理等一系列的管理措施，节能降耗、挖潜增效，圆满完成了公司2013年度的经营计划。

  2013年度，公司实现销售收入12.79亿元，比计划10亿元超额27.9%，主要是冠农棉业产能扩大致销售量比计划有所增加所致；实现净利润2.97亿元，比计划2亿元超额48.5%，主要原因是公司果蔬库尔勒工业园拆迁补偿收益和天府房产股权转让收益比计划增加所致。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  直接材料：糖业原料单价降低及产量减少致材料成本降低36.94%

  直接人工：棉花加工业新增3个轧花厂用工及产量增加致直接人工增加119.55%。

  直接材料：棉花加工业新增3个轧花厂本期收购的籽棉总量增加且单价高于上年单价致材料成本增加178.6%。

  制造费用：棉花加工业新增3个轧花厂人工及折旧上涨致制造费用增加109.68%。

  其中：折旧：2013年新增3个轧花厂致折旧增加129.29%

  直接人工：果蔬加工业产量增加致直接人工成本增加140.74%

  直接材料：果蔬加工业产量增加及原料收购单价上升致材料成本增加152.33%

  制造费用：果蔬加工业人员工资及物耗增加致制造费用成本增加34.11%

  直接人工：干果业用工量增加致人工成本增加23.57%

  直接材料：干果业生产量减少致材料成本减少29.13%

  制造费用：干果业随生产量减少同比物耗用量减少致制造费用减少15.96%

  直接材料：白砂糖原料单价降低及产量减少致材料成本降低38.32%。

  直接人工：皮棉新增3个轧花厂用工及产量增加致直接人工增加119.55%。

  直接材料：皮棉新增3个轧花厂本期收购的籽棉总量增加且单价高于上年单价致材料成本增加178.6%。

  制造费用：皮棉新增3个轧花厂人工及折旧上涨致制造费用增加109.68%。

  其中：折旧：2013年新增3个轧花厂致折旧增加129.29%。

  直接人工：果蔬制品产量增加致直接人工成本增加140.74%。

  直接材料：果蔬制品产量增加及原料收购单价上升致材料成本增加152.33%。

  制造费用：果蔬制品人员工资及物耗增加致制造费用成本增加34.11%。

  直接人工：干果制品用工量增加致人工成本增加23.57%。

  直接材料：干果制品生产量减少致材料成本减少29.13%。

  制造费用：干果制品随生产量减少同比物耗用量减少致制造费用减少15.96%。

  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

  1）本期公司销售费用3,915.05万元，较上年同期减少了3,319.32万元，下降了45.88%，主要系本期产品销量减少相应运输费减少所致。

  2）本期公司所得税费用181万元，较上年同期减少了169.38万元，下降了48.34%，主要系是冠农绿原糖业利润下降及享受国家税收减免所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

  公司经营活动产生的现金流量净额本年18,181,711.44元，上年同期金额149,296,448.58元；投资产生的现金流量净额本年237,580,830.06元，上年同期金额164,950,596.91元；筹资活动产生的现金流量净额本年-319,950,416.85元，上年同期-241,948,743.19元。变化达到30%以上的主要项目如下：

  单位：元

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  公司从按权益法核算的参股公司获得了较大的投资收益，且计提的折旧在现金流量表中无法体现，致经营活动现金流量净额与本年度净利润产生较大差异。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （1）糖业毛利率较上年减少了3.58个百分点，主要系白砂糖价格下降所致；

  （2）棉花初加工营业收入较上年增加了145.05%，主要系冠农棉业新收购3家公司，生产能力加强且本年棉花销售顺畅销售量增加且价格稳定；

  （3）白砂糖营业收入较上年降低了23.84%，主要系白砂糖价格下降及销售量减少所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （1）本期新疆以内地区主营业务收入较上期增长了127.76%，主要系冠农棉业新收购3家公司，生产能力加强且本年棉花销售顺畅销售量增加且价格稳定。

  （2）本期新疆以外地区主营业务收入较上期减少了43.17%，主要系糖业收入降低。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收账款：本期未结算的皮棉款增加，截止目前皮棉款已收回。

  应收股利：本年根据开都河公司2013年第二次股东会决议批准2012年利润分配方案，应收股利增加，2014年3月已收到所欠股利620.64万元。

  其他应收款：本期应收天府房产拆迁补偿款，截止目前已收回4,896万元。

  存货：本期公司出售天府房产股权，合并范围减少。

  长期应收款：2013年7月2日，冠农绿原糖业与冠源投资、新疆环宇建设工程集团有限责任公司签订《合作开发项目转让协议》，协议规定冠农绿原糖业退出该项目，将其持有的项目权益转让给冠源投资，本期冠农绿原糖业已将该项目支出的2000万元收回。

  在建工程：本期冠农大厦工程支出增加。

  长期待摊费用：2013年12月31日，冠农鹿丰与天府房产签订了《拆迁补偿协议》，对库尔勒工业园饮料车间内的部分房屋建筑物、构筑物及其他附着物进行了经济补偿，故本期将剩余待摊的车间改造及办公室装修费用进行全额冲减。

  预收款项：本期公司出售天府房产股权，合并范围减少。

  长期借款（含一年内到期）：偿还借款。

  未分配利润：本期利润增加与现金分红之差。

  (四) 核心竞争力分析

  1、产品原料及质量优势

  新疆独特的气候、水域、光热、温差、土壤条件，为生产优质、特色、有机、安全农副产品提供了得天独厚的先天条件。公司属兵团特殊体制下的上市公司，公司的实际控制人第二师共拥有耕地105万亩，林（园）地137万亩，控制番茄原料80万吨、甜菜原料30万吨。公司的原料收购主要集中在兵团团场，其农业基础设施完备，科技水平较高，原料质量相对较好。其规模种植为公司的主要农产品甜菜糖、番茄酱、干果等加工生产提供了稳定、可靠的原料供应。

  2、产品加工及技术优势

  公司的番茄酱生产线、甜菜糖生产线和棉花加工技术和产能优于同业。

  冠农绿原糖业拥有日处理甜菜5,000吨的制糖能力，甜菜制糖过程中的切丝、板框、分离、结晶等重要工序均采用德国进口的先进设备。主导产品年产能分别为：绿原牌白砂糖5万吨，绿原牌甜菜颗粒粕1万吨，静月牌食用酒精4,000吨。

  冠农番茄制品是目前拥有国内单体产能最大的工厂，日处理番茄原料能力达到8,750吨，品质稳定，是本地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业。

  冠农棉业拥有轧花厂六个，国内领先的400型"异性纤维（三丝）"清理、轧花、打包生产线七条，年加工皮棉能力5万吨。

  产品保持稳定、优良的生产和高水平的产能，得益于公司在产品加工技术方面的优势。此外，公司自成立之初就非常注重产品质量过程管理，公司已通过出口食品企业卫生注册登记、ISO9000质量管理体系认证、HACCP食品安全控制体系认证、犹太认证和绿色食品质量认证等。@公司拥有自己的研发机构－技术中心，技术研发、创新人员35人，在确保雄厚的技术力量支持的前提下，获得"兵团首批科技创新试点企业"、"自治区级企业技术中心"等称号。公司近些年通过自主开发和联合开发的浓缩杏酱、胡萝卜浆、番茄丁罐头等果蔬制品已形成产业化规模生产。公司的立式连续结晶罐技术专利，可实现甜菜制糖结晶工艺的连续化和自动化，解决了甜菜制糖的结晶过程无法连续化的问题，技术性能指标达到国内先进水平。

  3、农产品加工政策优势

  公司是国家农业产业化龙头企业，享有中央及地方的农业补贴政策。公司可以享受到基地建设、原料采购、设备引进、税收、产品出口等方面的帮助和扶持。公司甜菜制糖、果蔬加工、棉花加工等农产品初加工所得享受企业所得税减免的优惠政策。公司生产的皮棉享受疆棉外运运费补贴和兵团大单交储的优惠政策。

  4、资源整合能力优势

  公司作为二师唯一的国家农业产业化龙头企业上市公司，一方面在整个二师中拥有较强的组织动员以及整合各种资源的能力；另一方面为补齐短板连接市场与生产基地，发挥桥梁纽带作用，借助资本市场的投融资和兼并收购能力。该能力能够为公司的进一步做强提供强有力的支持。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  公司报告期内对外股权投资11,618万元，与上年同比增加8,020万元，增加2倍，投资明细如下：

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

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  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司没有投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  近年来，我国农产品加工业发展迅速，已经成为国民经济中最具成长活力的产业，也是农业增效、农民增收的重要途径。同时，投资稳步增长，有力地带动行业发展。我国农业产业化进程的加快，使得与成熟行业发展水平差距逐渐缩小。今后一个时期是我国全面建设小康社会的关键时期，是推动物质文明建设、精神文明建设和生态文明建设的重要时期，也是城镇化、工业化、信息化和农业现代化加快推进的重要时期。

  十八大报告指出，城乡发展一体化是解决"三农"问题的根本途径，而农业产业化是工业与农业、城市与农村协调发展的纽带。并且十八大报告进一步强调，加快发展现代农业，增强农业综合生产能力，这将标志着我国农业现代化将进入到加速发展的轨道，同时也为农业产业化的快速发展带来机遇。兵团按照新疆工作会议的部署，将城镇化、新型工业化、农业现代化作为兵团跨越式发展的途径，其中农业现代化是基础，同时兵团提出要率先在西北地区实现农业现代化，这将为兵团农业产业化的发展奠定坚实的基础。

  随着人民生活水平的逐步提高和食物消费观念的转变，餐桌食品已逐步向社会化供应转变，农产品市场需求逐步增长。特别是随着人们对生活质量要求的提高，"绿色、有机、无公害"食品的需求显著增加。但也存在农业产业化整体水平不高，在现有龙头企业中，中小企业居多，现代物流和信息技术的发展给传统产业发展带来的影响，政府政策引导和市场发展要求导致行业内整合加剧等因素。

  1、制糖产业

  我国是重要的食糖生产国和消费国，糖料种植在我国农业经济中占有重要地位。白糖经历了2013年价格持续走低后，全球2013/14年度供需变动主要受：巴西、中国、印度和泰国等主产国可能面临的天气状况影响。中国食糖市场继续受进口冲击、国内消费保持平稳等多方面情况的影响，供需状况没有大的改变，但糖价下跌节奏开始放缓。从长期来看，糖价涨跌周期为5年，国内糖价自2011年8月达到历史峰值后，一直下调，目前历时达近3年之久，预期2014年初糖价已经接近底部，下半年或将结束下行周期，触底回升。2014年制糖产业仍将面临严峻挑战。

  2、果蔬加工产业

  世界番茄制品的主要消费区域集中在欧洲、北美等地区，而且需求以3%速度逐年增加；在亚非市场，番茄制品的消费份额近年来也在不断增加，年增长率在10%以上。国内番茄制品消费市场尚处于起步阶段，消费水平远低于欧美，也低于亚洲发达国家和地区的3公斤水平，人均仅为0.2公斤。2007至2011年，我国番茄制品消费以每年15%的速度递增，2011年已超过20万吨，未来几年市场需求总体仍将呈上升趋势。随着国内消费形式的多样化发展，番茄酱、番茄沙司、番茄丁果、番茄饮品、番茄食品等产品将进一步促进消费增长。

  我国目前已成为世界第一大番茄制品出口国，其中近70%出口量产自新疆，已占到国际贸易量的30%左右。目前，新疆有116家番茄制品出口企业，番茄酱年产能更是突破了160万吨，是亚洲最大的番茄生产和加工基地。

  全球番茄酱市场自2009年以来供过于求，库存水平较高，市场行情低迷，同时，随着番茄原料价格及劳动力成本上升、人民币升值及达产率低等因素影响，我国番茄行业逐渐失去成本优势，受番茄酱成本快速上升及销价下滑的双重夹击，大多数番茄加工企业处于亏损状态。经过多年连续亏损后，国内番茄酱行业已经达成限产保价的共识，自2012年开始酱用番茄种植面积大幅下降，由于海外番茄酱整体消费量比较稳定，随着全球番茄酱去库存的逐渐结束，市场已回暖，番茄酱价格已达到历史较高位。

  3、棉花收购加工产业

  随着其他发展中国家纺织业的发展、以及国家产能的向外转移，中国以外的棉花需求规模在增加。美国市场复苏趋势已确定，欧洲已摆脱2012年衰退、缓慢向好，日本稳定趋好，从而支撑着国际棉价。国际棉价大幅下跌的概率已不大，或将在欧美日继续复苏的前提下，呈现小幅度起伏变化向上的格局。

  我国自2011年棉花收储以来，内外棉价差呈现不断走高之势，国际国内两个市场处于双轨制运行。内外棉价差居高不下，降低了中国纺织企业参与全球贸易的竞争力。棉花直补接棒棉花收储，乃形势所逼，大势所然。直补政策的实施不但有望降低籽棉收购价格，而且棉花加工企业生产的棉花有望以市场价格进行销售。

  受国家大力发展西部经济，纺织行业西移的影响，也为新疆棉花加工企业带来了发展的机遇，今后规模优势和品牌优势将成为棉花加工企业的主要竞争优势。根据新疆维吾尔自治区商务工作会议，中央将投100亿元专项资金支持新疆纺织行业发展，将新疆纺织行业产业链延伸到服装加工销售等。在中央100亿元专项资金的支持下，自治区还将配套出资100亿元，支持新疆纺织行业发展。按照目前确定的方案，新疆纺织行业发展将实施"三城七园一中心"的规划布局，"三城"是指阿克苏、库尔勒、石河子；此次中央和自治区对纺织行业的扶持将带动上游的棉花生产加工行业的发展。

  4、干果产业

  近年来由于新疆加快农业产业结构的调整，林果产业得到快速发展，优良的干果品质引起了越来越多的国内外消费者的关注，但与此同时，新疆干果以原料形式的销售，未体现出新疆干果所特有的优秀品质，而随着林果产业的快速发展，农民卖果难、果贱伤农的风险时刻会发生。以市场为导向，以资源为基础，发展干果深加工，对推动农业产业结构的调整及林果业产业化发展具有重要意义。目前新疆已将林果业的发展重点转向市场开拓、果品加工转化、质量安全和品牌创建工作，同时随着人民生活水平的提高，绿色健康食品日益成为新的消费趋势，这都为干果产业的发展提供了良好的契机。

  受上述因素影响，目前新疆干果企业多且规模小、散、弱，每到收购季节，竞相哄抬收购价，致原料收购价格居高不下，同时受林果业产品季节性和标准化的影响，原料质量的恒定性和持续的供应已成为制约干果产业发展的最重要因素。拥有稳定的原料基地，保证原料的持续供应、质量的稳定将是今后干果产业发展的主要竞争因素。

  (二) 公司发展战略

  依托新疆农业资源优势，做精做强现有产业，夯实巩固农业产业化国家重点龙头企业地位，培育、打造企业核心竞争力，积极推动产业结构调整，不断提升品牌运营能力和市场开拓能力；坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不动摇，稳步推进产业二次战略转型；大力实施人才、科技和文化战略，不断增强综合竞争力。实现公司稳定、可持续发展。

  (三) 经营计划

  2014年公司发展的总体思路是：全面贯彻落实党的十八届三中全会精神，坚持"深化改革、创新转型、提质增效"的工作总基调，以市场为导向，依托新疆农业资源，积极推进产业结构调整和生产经营管理升级，不断提升品牌运营能力和市场开拓能力，做精做强现有产业，巩固农业产业化国家重点龙头企业地位，培育打造企业核心竞争力。

  受天府房产股权转让、棉花收储改直补导致的皮棉价格下降及糖价的影响，预计公司2014年营业收入较上年有所下降；受罗钾公司库存已全部销售，当年销售量与生产量持平使销售量较上年有所下降，导致该公司利润有所下降的影响，预计公司2014年的净利润较上年有所下降。2014年主要经营目标：预计2014年实现营业收入10亿元以上，净利润1.6-1.8亿元以上。

  为此，公司将重点做好以下工作：

  1、切实发挥好上市公司的投融资平台作用。利用直接融资渠道畅通的优势积极从资本市场直接融资，降低资金成本；通过项目建设使公司在总量上做大，把握产业竞争优势和发展趋势，以国家宏观政策为引导，超前谋划，抓紧做好项目储备工作；通过提升技术水平等方式扩大优势，化危机为机遇。以资本为纽带整合资源加快产业发展，形成竞争优势。

  2、整合优势资源，优化产业结构，做精做强农产品深加工主业。延伸以甜菜制糖和番茄制品为主的农产品深加工产业链，积极拓展冰糖、番茄丁、小包装分装番茄酱等深加工产品；积极探索现代经营和销售新模式，实现传统产业的转型升级，把新疆特色农产品和公司产品推向全国市场，进一步强化公司在兵团农业产业化示范作用；积极推进 "斯兰扎克"等自有品牌建设，为兵团其他品牌产品提供示范，做强公司干果产业。完善与团场、基地、农户的利益联结机制，加强原料基地建设和机采甜菜、番茄原料加工的技术改造工作，为适应机采原料加工的需要，引导团场农户调整优化种植品种、种植结构和种植模式，提高当地农业规模化、专业化、集约化水平。整合优势资源，优化产业结构，加大技改投入的力度，扩大生产规模，增加产品品种，加快品牌建设、市场营销渠道建设、拓宽市场容量，大力开拓国际国内市场，做精做强新疆特色农产品深加工主业。

  3、加强集团管控，夯实管理基础。一是从强化责任意识入手，以加强制度和执行建设为重点和突破口，加强内部管理，加强内控建设和内控评价工作；二是围绕集团管控开展全面预算管理，进一步明确职责，细化成本预算、业务预算、销售预算、费用预算、投资预算，提高考核的科学性，加强目标考核管理力度和责任追究力度，确保预算目标的落实；三是在集团管控上要"抓大放小"，给子公司充分放权。加强"三重一大"决策事项及主要经济指标的集团管控力度，放宽各子公司的自主经营及管理权限。四是充分发挥审计、纪委的职能作用，加强关键环节和重点领域的监督，加强财务管理和财务监督，加强资金管理、重大合同的报备和重大资产处置的报批。五是继续加强"四公"经费的管控力度，将"四公"经费核算到部门和单位，落实到人头，并对预算执行情况进行考核管理，确保各项预算和实际发生的费用只减不增。六是各子公司严格落实年度生产经营目标，建立健全以绩效为导向的目标管理责任制，进一步强化各级管理人员的责任意识，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。

  4、加强领导班子和人才队伍建设，为产业转型和跨越式发展提供坚强保证。加强领导班子建设，培养各类优秀人才是提升公司综合实力和核心竞争力，做大做强主业的迫切需要。公司要建立科学合理的领导班子和领导干部考核体系，进一步拓宽选人用人视野和渠道，合理使用好各年龄段干部。完善人才引进、培养、评价机制，建立专家和职业经理人队伍，为想干事的人提供机会，为能干事的人搭建平台，为干成事的人落实待遇。把培养业务强、技术精、作风好的专业技术人才为重点，以盘活用好现有人才为着力点，培养有活力的专业人才队伍，为公司跨越式发展奠定坚实的人才基础。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现上述目标，2014年预计经营性资金支出10亿元，投资性资金支出1亿元，全部使用自有资金和银行贷款解决。

  (五) 可能面对的风险

  公司主要以农副产品的收购、深加工为主，虽然形成了一定的行业企业规模，但产品设计、营销渠道建设、品牌推广等环节力度不够，面临产品市场占有率不高，品牌影响力低，营销渠道单一，缺乏有效的商业模式和盈利模式等问题。

  1、政策风险

  2014年棉花临时收储政策将不再实行，国家为了保障棉农利益，政府使用了一些"非常办法"，对棉价实行一定保护，对此，公司主业棉花收购加工业将受到一定影响。但随着国家的棉花政策由收储改直补，不但有望降低籽棉收购价格，而且公司生产的棉花有望以市场价格进行销售。公司将把握市场走势，顺应政策导向和市场变化，抓住中央支持新疆纺织行业发展的机遇，积极研究应对措施，加强内部管理，消除因政策变化给公司带来的不利影响。

  2、市场风险

  2014年糖价在继续下跌，公司制糖产业将面临更严峻的挑战。针对这一风险，公司制糖业将积极开发新产品，延升产业链，提高附加值，降低经营风险和提高收益水平；

  公司番茄加工业仍面临较为严重的产能过剩局面。针对这一风险，公司将紧紧抓住番茄酱行业整体回暖的有利时机，加强原料收购和生产环节的质量控制，积极开拓国际国内市场，千方百计节能降耗，降低生产成本，降低经营风险；同时延伸产业链，向小罐酱及小包装发展，逐步开发冠农股份自主品牌小罐酱、番茄丁及其他番茄制品国内消费市场，提升行业竞争力，提升番茄加工业的整体效益。

  干果业面临原料收购价格居高不下，市场终端的价格并未随原料价格的上涨而上升的经营风险，为此，一是公司将积极推动与农业合作组织的合作，保持原料收购价格的稳定、原料质量的稳定，另一方面积极寻求新的经营模式，对传统产业进行转型升级，把新疆特色农产品和公司产品通过电商平台等方式推向全国市场。

  3、原材料价格波动风险

  公司生产经营所需主要原材料为甜菜、番茄、棉花、红枣等。近年来，原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，造成收购成本居高不下,对公司的经营业绩造成较大影响。为此，一是充分利用二师的农业资源优势，建立较为稳定的原料基地，保证价格和供应的持续稳定；二是提高设备的利用率及加强设备的技术改造，努力提高产出率，降低生产成本；三是在做强农产品加工主业的同时，积极延伸产业链，寻求新的利润增长点，公司将积极采取各种措施努力降低主要原材料价格波动的风险。

  4、财务风险

  公司所处行业对资金季节性需求较大，公司目前主要以银行融资为主，且以短期融资为主，一方面会加大公司的财务费用；另一方面增加了短期偿债风险。为此，公司将加强资金管理，一是提高资金使用效率，二是加强对销售回款和应收账款的管理，加快资金回笼，三是积极与银行等外部机构保持良好沟通和合作，拓宽融资渠道，创新融资方式，积极寻求长期融资产品，调整融资结构，防范财务风险。

  三、 利润分配或资本公积金转增预案

  报告期内，公司实施了2012?年度利润分配方案：按2012年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计分配现金红利76,041,000.00元。2013年6月13日，公司发布了《关于2012年度利润分配实施公告》，2013年6月19日为股权登记日，2013年6月20日为除息日，现金红利于2013年6月25日发放完毕。

  根据公司章程及《公司2012－2014年股东回报规划》，公司制定了2013年度利润分配预案：以2013年末总股本362,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计拟分配现金红利9,052.5万元。

  2011-2013?年度（含2013?年度分配预案），公司共计派发现金股利22,088.1万元，占这3年实现的年均可分配利润的31.16%。其中2013?年度拟派发的现金红利占公司当年归属于股东的净利润的30.46%。

  四、 重大关联交易

  (一) 与日常经营相关的关联交易

  1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

  2013年3月22日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2013－005），冠农番茄制品拟向关联法人新疆生产建设兵团第二师二十二团采购番茄原料4,080万元，收购基准价400元/吨，阶段性价格随行就市，占同类交易金额的35%；冠农绿原糖业拟向关联法人新疆生产建设兵团第二师二十二团采购甜菜原料5,875.2万元，收购基准价480元/吨，占同类交易金额的35%。

  二十二团为公司白糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，符合公司和全体股东的利益。交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。此项关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述事项已经公司2013年3月22日四届八次（临时）董事会、2013年4月8日2013年第一次临时股东大会审议批准。

  报告期内，冠农番茄制品实际与二十二团完成采购总额4,311.64万元，占同类交易金额的53.13%；冠农绿原糖业实际与二十二团完成采购总额3,650.48万元，占同类交易金额的29.24%；关联交易合计7,962.11万元。采购单价均按照市场价格执行。

  (二) 资产收购、出售发生的关联交易

  与日常经营相关的关联交易

  已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

  2013年3月22日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》（临2013－005），冠农番茄制品拟向关联法人新疆生产建设兵团第二师二十二团采购番茄原料4,080万元，收购基准价400元/吨，阶段性价格随行就市，占同类交易金额的35%；冠农绿原糖业拟向关联法人新疆生产建设兵团第二师二十二团采购甜菜原料5,875.2万元，收购基准价480元/吨，占同类交易金额的35%。

  二十二团为公司白糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，符合公司和全体股东的利益。交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。此项关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述事项已经公司2013年3月22日四届八次（临时）董事会、2013年4月8日2013年第一次临时股东大会审议批准。

  报告期内，冠农番茄制品实际与二十二团完成采购总额4,311.64万元，占同类交易金额的53.13%；冠农绿原糖业实际与二十二团完成采购总额3,650.48万元，占同类交易金额的29.24%；关联交易合计7,962.11万元。采购单价均按照市场价格执行。

  (三) 资产收购、出售发生的关联交易

  1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

  1）2013年7月11日，公司发布《 新疆冠农果茸集团股份有限公司出售资产的关联交易公告》（临2013－033），公司将所持有的天府房产100%的股权转让给关联法人冠源投资，交易价格以天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称"华夏金信"）对天府房产2012 年12月31日股东全部权益价值的评估价值为依据，天府房产2012 年12月31日股东全部权益价值的账面价值为3,105.42万元， 评估价值为7,552.71万元，依据资产评估结果，双方确定股权转让的总价格为7,550万元；冠农绿原糖业将其与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司合作开发的绿原小区高层住宅楼建设项目权益转让给关联法人冠源投资，转让价格以华夏金信出具的项目价值咨询报告为依据，该项目账面值为 2,759.39 万元，评估值 3,266.17 万元，增值 506.78 万元，依据咨询报告结果，双方确定合作开发项目转让的价格为评估增值的60%，即304万元。

  公司于2013年启动了再融资项目，为保证2013年再融资的顺利实施，公司拟将上述资产进行转让和出售。A、本次股权及合作开发项目转让将使公司获得约4,748万元的转让收益。B、本次股权转让完成后，公司不再持有天府房产的股权，将导致公司合并报表范围发生变化，公司不再将天府房产纳入合并范围。合作开发项目转让不会导致公司合并报表范围发生变化。

  上述事项已经公司2013年7月11日四届十二次董事会、2013年7月29日2013年第二次临时股东大会审议批准。

  报告期内，上述相关的资金已全部收回，有关股权的变更事项已全部办理完毕。

  2）2013年7月11日，公司发布《 新疆冠农果茸集团股份有限公司对控股子公司实施增资的关联交易公告》（临2013－035），公司拟以自有资金1,136.36万元对控股子公司巴州冠农棉业有限责任公司进行增资。本次增资完成后，冠农棉业的注册资本金将达到5,223.57万元，公司仍将持有其73.79%的股份，关联法人二十八团将按原持股比例对其增资403.64万元，仍将持有其26.21%的股份。

  此次增资全部用于补充冠农棉业流动资金，对增强冠农棉业的生产竞争能力，推进冠农棉业健康持续发展具有积极的意义。

  上述事项已经公司2013年7月11日四届十二次董事会、2013年7月29日2013年第二次临时股东大会审议批准。

  报告期内，公司与二十八团已按上述出资比例对冠农棉业进行增资，冠农棉业已于2013年8月22日完成工商变更手续。

  3）2014年1月10日，公司发布《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易公告》（临2014－004），冠农果蔬、冠农鹿丰与关联法人天府房产就冠农果蔬库尔勒工业园249.05亩工业用地于2013年12月31日签订了拆迁补偿协议，协议约定："①天府房产对所受让的冠农果蔬库尔勒工业园 249.05 亩工业用地及地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物的评估价值，及冠农果蔬、冠农鹿丰对机器设备进行搬迁和恢复性重建的费用等给予全面经济补偿；②天府房产采用货币方式向冠农果蔬、冠农鹿丰补偿，根据双方共同签字确认的资产情况认定表，以华夏金信对拆迁资产的补偿费用进行评估出具的《冠农果蔬库尔勒工业园拟拆迁补偿项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]330 号）为依据，协商确认补偿金额：A、拆迁补偿范围内的地上、地下不动产及树木、草坪等资产账面净值4,183.53万元，评估净值4,118.06 万元；B、拆迁范围内土地使用权价值按天府房产聘请的新疆国信地源不动产评估有限公司出具的土地估价报告所确定的变更前工业用途土地使用权评估价值为准。评估价值为5230.03 万元。C、动产（指机器设备）由第三方报价，并经冠农果蔬、冠农鹿丰和天府房产协商后确定以220 万元作为对动产设备类拆迁补偿的价值。依据评估报告，协议约定拆迁补偿金总额共计 9,568 万元，其中天府房产应在 2014 年 3 月 31 日前向冠农果蔬、冠农鹿丰支付 4,896万元；在 2014 年 12 月 31 前支付1,022万元；剩余 3,650 万元在 2015 年 12 月 31日前全部付清。冠源投资为天府房产的支付进度及支付金额提供保证担保。

  该关联交易的目的以及对公司的影响：（1）通过该补偿协议的签订，可使冠农果蔬库尔勒工业园的249.05亩土地获得拆迁补偿款9,568万元，既保证了冠农果蔬库尔勒工业园整体搬迁的顺利实施，而且对该土地及地面上所有的房屋建筑物、构筑物及其他附着物均按照评估价值进行了补偿，该项补偿将使公司获得约5,000万元的补偿收益。 (2)冠农果蔬库尔勒工业园搬迁后，可恢复其现有设备的生产能力，提高设备的利用率，提升公司的经营效率，有利于公司经营目标的实现。

  该事项已经公司2014 年 1月10日四届十九次董事会、2014 年 1月27日2014年第一次临时股东大会审议通过。

  截止2014年3月31日，冠源投资按照协议约定，已支付拆迁补偿款4,896万元。

  七、 其他重大事项的说明

  1、2013年非公开发行事项

  2014年1月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]81号），核准公司非公开发行不超过32,113,260股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。该事项已经公司2013年5月29日四届十一次董事会、2013年7月11日四届十二次董事会、 2013年7月29日公司2013年第二次临时股东大会、2013年11月21日四届十七次（临时）董事会、2013年11月22日四届十八次（临时）董事会审议批准。

  目前公司董事会正在按照股东大会的授权办理本次非公开发行股票后续发行事宜。

  2、控股子公司股权受让、出售事项

  （1）根据公司与自然人张茂林、张群、杜保国及陈锦屏签订的《股权转让协议》，自然人张茂林、张群、杜保国及陈锦屏将其持有公司控股子公司-新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司（以下简称"冠农艾丽曼"）49%的股权全部转让给公司；转让价格以新疆新新华夏资产评估有限公司对冠农艾丽曼2012年12月31日的股东全部权益价值的评估价值为依据，双方确定的股权转让价格为435.07万元。此次股权转让完成后，冠农艾丽曼成为公司全资子公司。

  上述事项经公司2013 年 5月 29日四届十一次董事会审议通过，已于2013年10月28日办理完毕。

  （下转B47版）