证券时报多媒体数字报

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-009

  中国有色金属建设股份有限公司

  第六届董事会第62次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年4月10日以通讯方式召开了第六届董事会第62次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事通过了如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署〈资金使用协议书〉的议案》。

  同意公司与中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）签署《资金使用协议书》。

  1、公司将上年从中国有色集团借入的5,542万元和5,770万元（总计：人民币11,312万元）两笔周转金续借一年，用于转借给中国有色（沈阳）冶金机械有限公司，使用期限一年，资金占用费率按银行同期贷款基准利率计算。

  2、公司向中国有色集团借款人民币5亿元，其中：2亿元用于偿还公司到期银行借款；3亿元用于公司控股子公司－赤峰中色锌业有限公司偿还银行借款，使用期限一年，资金占用费率按银行同期贷款基准利率计算。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司签署〈资金使用协议书〉的议案》。

  同意公司与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）签署《资金使用协议书》，公司将从中国有色集团借入的5,542万元和5,770万元（总计：人民币11,312万元）转借给沈冶机械，使用期限一年，资金占用费率按银行同期贷款基准利率计算。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与赤峰中色锌业有限公司签署〈资金使用协议书〉的议案》。

  同意公司与赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）签署《资金使用协议书》，公司将从中国有色集团借入的人民币3亿元转借给中色锌业，用于偿还银行借款，使用期限一年，资金占用费率按银行同期贷款基准利率计算。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年4月10日

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-010

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司向中国有色集团借款的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司与中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团，该公司为公司控股股东）签署了《资金使用协议书》。

  （1）公司将上年从中国有色集团借入的5,542万元和5,770万元（总计:人民币11,312万元）两笔周转金续借一年，用于转借中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）。使用期限为一年，资金占用费率按人民银行同期贷款基准利率计算。

  （2）公司向中国有色集团借款人民币5亿元，其中：2亿元用于偿还公司到期银行借款；3亿元用于赤峰中色锌业有限公司偿还银行借款，使用期限一年，资金占用费率按银行同期贷款基准利率计算。

  2、交易方关联关系

  中国有色集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司向中国有色集团借款事项构成了关联交易。

  3、2014年4月10日，公司第六届董事会第62次会议审议通过了如下议案。

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）审议通过了《关于公司与中国有色集团签署〈资金使用协议书〉的议案》。

  上述关联事项无需公司股东大会审议通过。

  独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方名称：中国有色矿业集团有限公司

  关联方注册地：北京市复兴路乙12号

  关联方办公地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦

  法定代表人：罗涛

  关联方注册资本：人民币5,520,962,872.32元

  税务登记证号码：京税证字110108100024915号

  关联方企业性质：有限责任公司（国有独资）

  关联方经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包等。

  2、中国有色集团主要财务数据 单位：万元

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  4、履约能力分析

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的的基本情况

  本项关联交易的标的为公司向中国有色集团借款人民币5,542万元、5,770万元和5亿元。

  四、交易协议的主要内容

  1、资金使用期限一年，自实际放款之日起开始计息。

  2、中国有色集团向公司收取利息，利率采用浮动利率，不超过人民银行同期贷款基准利率。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司将上年从中国有色集团借入的5,542万元和5,770万元（总计:人民币11,312万元）两笔周转金续借一年，用于转借沈冶机械，支持沈冶机械的发展。

  2、公司向中国有色集团借款人民币5亿元，其中：2亿元用于偿还公司到期银行借款；3亿元用于中色锌业偿还银行借款，支持公司和中色锌业的发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具了事前认可及独立意见。

  公司将上年从中国有色矿业集团有限公司借入的5,442万元和5,770万元两笔周转金续借一年（总计：人民币11,312万元），用于转借给中国有色（沈阳）冶金机械有限公司，使用期限一年，资金占用费率按银行同期贷款基准利率计算。我们认为，该笔借款用于补充沈冶机械流动资金，有利于支持沈冶机械的发展。2、公司向中国有色矿业集团有限公司借款人民币5亿元，其中：2亿元用于偿还公司到期银行借款；3亿元用于赤峰中色锌业有限公司偿还银行借款，使用期限一年，资金占用费率按银行同期贷款基准利率计算。我们认为，该笔借款用于偿还公司到期银行借款和转借中色锌业，有利于支持公司和中色锌业的发展。

  上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  七、当年年初至2014年3月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

  金额

  2014年1月至2014年3月31日，公司及所属控股公司与关联方中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为人民币11,394.46万元。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第62次会议决议；

  2、独立董事出具的事前认可及独立意见。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年4月10日

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-011

  中国有色金属建设股份有限公司关于

  公司为沈冶机械提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司）为有效促进子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）的发展，按沈冶机械的资金需求，公司与沈冶机械签署了《资金使用协议书》，向沈冶机械提供5,542万元和5,770万元（总计：人民币11,312万元）两笔财务资助，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  1、财务资助对象

  中国有色（沈阳）冶金机械有限公司系中国有色金属建设股份有限公司的控股子公司，公司持有其51.90%的股权。

  2、财务资助的金额、来源、期限及用途

  本次财务资助为两笔，金额分别为5,542万元和5,770万元（总计：人民币11,312万元）。本次财务资助资金来源为公司向中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）申请的5,542万元和5,770万元（总计：人民币11,312万元）两笔借款。资金使用期限一年，自实际放款之日起开始计息。在此期间，沈冶机械可以根据实际情况提前还款。该财务资助用于补充沈冶机械流动资金，支持沈冶机械的发展。

  3、财务资助的资金占用费

  鉴于本次财务资助的资金来源于公司向中国有色集团申请的5,542万元和5,770万元（总计：人民币11,312万元）两笔借款，故公司向沈冶机械收取资金占用费等于中国有色集团向公司提供借款收取的资金占用费；年费率按人民银行同期贷款基准利率计算，若贷款基准利率发生变动，则资金占用费率按日进行调整。

  4、审批情况

  上述财务资助事项已经公司第六届董事会第62次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。

  上述财务资助事项不构成关联交易。

  二、财务资助对象基本情况

  沈冶机械是中国有色集团实现股权分置改革注资承诺而转入公司的，注册资本人民币283,369,300元，公司持股比例为51.90%。公司铝电解多功能机组和冶金设备均具有很强的市场竞争力，该公司的并入为中色股份强化设备制造能力，增强国际工程承包竞争力提供了平台。

  1、公司名称：中国有色（沈阳）冶金机械有限公司

  2、注册地址：沈阳经济技术开发区沈辽路2号

  3、法定代表人：王宏前

  4、注册资本：283,369,300元人民币

  5、实收资本：283,369,300元人民币

  6、公司类型：有限责任公司

  经营范围：有色冶金装备、冶金、矿山、电力、石油、化工、煤炭、环保设备及配件制造；设备安装调试，技术开发，咨询服务，进出口业务等。

  7、沈冶机械的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  三、董事会意见

  公司于2014年4月10日以通讯方式召开了第六届董事会第62次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。参会董事一致通过了“关于公司与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司签署《资金使用协议书》的议案”，同意公司向沈冶机械提供5,542万元和5,770万元（总计：人民币11,312万元）两笔转借资金。

  沈冶机械是公司的控股子公司，该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次提供财务资助的风险是在公司控制范围内的。

  四、独立董事意见

  公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具了事前认可及独立意见。

  我们认为：公司向沈冶机械提供5,542万元和5,770万元（总计：人民币11,312万元）两笔财务资助，使用期限一年，并按照银行同期贷款基准利率向沈冶机械收取资金占用费。此次财务资助用于补充沈冶机械流动资金，有利于沈冶机械的发展。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  五、累计财务资助金额

  截止目前，公司累计财务资助金额为人民币126,312万元（含本次财务资助）。占最近一期经审计净资产的比例为50.24%，不存在已对外提供的财务资助逾期的情况。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第62次会议决议；

  2、独立董事出具的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年4月10日

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2014-012

  中国有色金属建设股份有限公司关于

  公司为中色锌业提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司）为支持赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）的发展，按中色锌业的日常经营的资金需求，公司与中色锌业签署了《资金使用协议书》，向中色锌业提供人民币3亿元借款的财务资助，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  1、财务资助对象

  赤峰中色锌业有限公司系中国有色金属建设股份有限公司的控股子公司，公司持有其52.31%的股权。

  2、财务资助的金额、来源、期限及用途

  本次财务资助总金额为人民币3亿元，本次财务资助资金来源为公司向中国有色集团申请的3亿元借款。资金使用期限一年，自实际放款之日起开始计算。在此期间，中色锌业可以根据实际情况提前还款。该笔财务资助用于中色锌业偿还银行借款，有利于支持中色锌业的发展。

  3、财务资助的资金占用费

  鉴于本次财务资助的资金来源于公司向中国有色集团申请的人民币3亿元借款，故公司向中色锌业收取资金占用费等于中国有色集团向公司提供借款收取的资金占用费；年费率按人民银行同期贷款基准利率计算，若贷款基准利率发生变动，则资金占用费率按日进行调整。

  4、审批情况

  上述财务资助事项已经公司第六届董事会第62次会议审议通过,无需经公司股东大会审议。

  上述财务资助事项不构成关联交易。

  二、财务资助对象基本情况

  中色锌业是根据公司与赤峰市人民政府签订的《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》而设立的，该公司原名称－赤峰中色矿业投资有限公司，2010年11月更名为赤峰中色锌业有限公司。公司对该公司的初始投资为人民币4亿元，持股比例为30.53%。2010年公司对该公司进行现金增资（人民币336,016,732.97元），持股比例上升至44.72%。2010年12月公司以持有的赤峰红烨锌业有限公司等三家公司的股权作价人民币261,983,267.03元对中色锌业进行增资，2011年5月完成此股权增资，完成股权注资后公司持股比例上升至52.31%。

  1、公司名称：赤峰中色锌业有限公司

  2、注册地址：赤峰市新城区金帝大厦6-7层

  3、法定代表人：王宏前

  4、注册资本：人民币拾玖亿零捌佰万元整

  5、成立日期：1990年6月18日

  6、主营业务：铅、锌金属及废渣生产、加工、销售；有色金属矿业投资等。

  7、中色锌业的主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  三、其他股东情况：

  赤峰市经济和信息化委员会系赤峰市政府机关，持有中色锌业47.69%股权，办公地址：赤峰市新城区玉龙大街1号。

  上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。公司按照100%股权比例为中色锌业提供财务资助，中色股份占中色锌业52.31%，赤峰市经济和信息化委员会占中色锌业47.69%，但作为政府部门的赤峰市经济和信息化委员会无法按股权比例对中色锌业提供财务资助，由公司代其向中色锌业提供财务资助。

  四、董事会意见

  公司于2014年4月10日以通讯方式召开了第六届董事会第62次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。参会董事一致通过了“关于公司与中色锌业签署《资金使用协议书》的议案”，同意公司向中色锌业提供人民币3亿元转借资金。

  由于中色锌业产能扩大，为支持中色锌业的发展，故公司为中色锌业提供人民币3亿元资金支持。中色锌业是公司的控股子公司，该公司半数以上的董事、总经理、财务总监均系公司委派。中色股份为其实际控制人，并对其合并财务报表。该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次提供财务资助的风险是在公司控制范围内的。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具了事前认可及独立意见。

  我们认为：公司向中色锌业提供人民币3亿元资金用于偿还银行借款，使用期限一年，并按照银行同期贷款基准利率向中色锌业收取资金占用费。此项财务资助有利于支持中色锌业的发展，保证其日常生产经营活动的顺利进行。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  六、累计财务资助金额

  截止目前，公司累计财务资助金额为人民币126,312万元（含本次财务资助）。占最近一期经审计净资产的比例为50.24%，不存在已对外提供的财务资助逾期的情况。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第62次会议决议；

  2、独立董事出具的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2014年4月10日