证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１，４５８，９３６股，占总股本比例０．１１７６％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１４年４月１６日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付１股股份；同时公司以现有股本５３９，３８５，６００ 股为基数，向全体股东派发现金红利６，６３７．７６ 万元，非流通股股东将其应得红利全部支付给流通股股东，流通股股东实际现金所得为每１０ 股获得现金１．７６ 元（含税，下同）；用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本３７，７１４，５６０ 股，流通股股东每１０ 股获得１ 股转增的股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司的股权分置改革方案于２００６年５ 月１８ 日经公司２００６ 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过

３、股权分置改革方案实施日期为：２００６年５月２９日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

在股权分置改革中，公司非流通股股东山东省济宁市银资房地产开发公司（以下简称“银资房地产”）已做出法定的最低承诺：自公司利润分配暨股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。

除此之外，公司当时的控股股东山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”）还做出如下特别承诺：

１、自所持国家股获得上市流通权之日起 ３６ 个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后１ 年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的５％，出售价格不低于山推股份关于本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会议通知发出前３０ 个交易日山推股份股票价格算术平均收盘价的１５０％，即４．２５ 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

２、为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所做的对价安排中的送股部分。

３、除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，山工集团将代其垫付其对价安排中的送股部分。

公司实施股权分置改革方案时，由于非流通股股东银资房地产持有的公司股份９６０，０００股已全部质押，无法向流通股股东支付对价，山工集团根据上述特别承诺，与银资房地产签订了协议，由山工集团代为垫付２２３，１６３股予流通股股东。双方约定代为垫付后，银资房地产所持股份如申请上市流通，须按相同数量向山工集团支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，或者取得代垫方的同意。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１４年４月１６日；

２、本次可上市流通股份的总数为１，４５８，９３６股，占公司股份总数的０．１１７６％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

备注：本次解除限售股东自公司股改实施后至今股份数量变化沿革情况如下：

（１）２００７年权益变动情况

公司于２００７ 年６ 月８ 日实施了２００６ 年度利润分配方案：以公司２００６ 年１２月３１ 日总股本５７７，１００，１６０ 股为基数，向全体股东每１０ 股送红股２ 股，派发现金红利０．５０ 元（含税）。本次利润分配方案实施后总股本增至６９２，５２０，１９２ 股。

银资房地产持股变化情况：

（２）２００８年权益变动情况

２００８ 年１ 月２３ 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１３６ 号文核准，公司于２００８ 年２ 月２１ 日至２ 月２７ 日向原股东配售股份，共计配售股份６６，６４４，３３８ 股。

银资房地产持股变化情况

（３）２０１２年权益变动情况

报告期内，实施完成公司２０１１年度利润分配方案：以公司现有总股本７５９，１６４，５３０股为基数，向全体股东每１０股送５股红股、派发现金红利２．００元（含税）。使公司总股本增至１，１３８，７４６，７９５股，增加３７９，５８２，２６５股。

根据山东省国资委《关于山东重工集团有限公司国有产权划转问题的批复》（鲁国资产权函［２００９］１１７号）及《关于组建山东重工集团有限公司的通知》（鲁国资企改［２００９］１１号）等文件规定，山工集团法人资格注销，其国有出资及享有权益无偿划入山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”），山工集团资产、负债及权益由山东重工继承。山工集团持有公司的全部股份（２４０，２８２，７６０股，占公司总股本的２１．１０％）划转至山东重工。

２０１２年１０月２９日，深圳证券登记公司出具《证券过户登记确认书》，该划转完成股份过户登记，公司控股股东由山工集团变更为山东重工。

银资房地产持股变化情况

（４）２０１３年权益变动情况

山东重工于２０１３年８月２０日将银资房地产诉至山东省济宁市市中区人民法院，要求银资房地产偿还山工集团于２００６年山推股份股改时为其垫付的２２３，１６３股及全部孳息，并将山推股份２００４年和２００５年分配的股利（包括现金和红股）支付给山东重工。

根据山东省济宁市市中区人民法院于２０１３年１０月１８日出具的（２０１３）济中区商初字第６４０号《民事调解书》，山东重工和银资房地产达成了协议，并经山东省济宁市市中区人民法院确认：银资房地产偿还山东重工垫付股份４４１，８６４股，并支付山东重工垫付之补偿款和红利２８７，３１５．１５元及诉讼费５，６５０元，山东重工支付银资房地产垫付之配股款２０４，０６３．６元及利息（最终确定为７０，５５２．６１元），相关款项差额１８，３４８．９４元已于２０１３年１０月２８日结清。双方于２０１３年１２月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户。

银资房地产持股变化情况

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司聘请的股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司有限售条件流通股股东济宁市银资房地产开发公司履行了股权分置改革的各项承诺，山推股份董事会提出的本次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市申请符合相关规定，公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意山推股份本次有限售条件流通股股份上市流通。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况：

□是 √否

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况：

□是 √否

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为：

□是 √否

４、解除股份限售的持股 １％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

□是 √不适用

八、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十一日