证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2013年年度股东大会增加临时提案的情况说明

  （一）增加临时提案的股东大会：天地源股份有限公司2013年年度股东大会

  （二）天地源股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2014年3月13日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《天地源股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的通知》（临2014-010号），定于2014年4月22日（星期二）上午9点在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室召开公司2013年度股东大会。2014年4月10日，公司董事会接到控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司(合计持有本公司56.52%的股份)，以书面形式提交的《关于增加天地源股份有限公司2013年度股东大会临时提案的函》，提议在本公司2013年度股东大会上增加《关于向金融机构申请委托贷款的议案》。

  （三）本公司董事会经过审查后认为，公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司具备提出临时提案的资格，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案提出程序符合相关法律、法规、《天地源股份有限公司章程》及《天地源股份有限公司股东大会议事规则》的规定。公司董事会同意将该临时提案提交公司2013年度股东大会审议表决。

  （四）临时提案的主要内容

  1、提案名称：《关于向金融机构申请委托贷款的议案》

  2、主要内容：根据经营发展需要，天地源股份有限公司西安置业分公司拟向金融机构申请2亿元委托贷款，贷款用于丹轩坊项目建设，使用期限为2年，贷款利率为固定年化利率10%，按季付息。

  本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称"高新热力"），高新热力系公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

  2014年4月9日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了审核意见。公司董事会于2014年4月10日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了编号为"临2014-016"的临时公告。

  二、股东大会其他通知事项不变

  除增加上述临时提案的事项外，公司董事会于2014年3月13日发布的《天地源股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。

  三、公司2013年度股东大会的具体事项重新通知如下：

  （一）召开会议基本情况：

  1、会议召集人：董事会

  2、会议时间：2014年4月22日（星期二）上午9点。

  3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。

  4、召开方式：现场投票

  （二）会议议程：

  1、公司2013年度董事会工作报告；

  2、公司2013年度监事会工作报告；

  3、公司2013年度独立董事述职报告；

  4、关于公司2013年度财务决算的议案；

  5、关于公司2013年度利润分配预案的议案；

  6、关于公司2013年年度报告及摘要的议案；

  7、关于续聘公司2014年度审计机构并支付报酬的议案；

  8、关于公司2014年度日常关联交易的议案；

  9、关于对下属公司担保的议案；

  10、关于公司土地储备的议案；

  11、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案；

  12、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

  （三）出席人资格：

  1、本公司董事、监事和高级管理人员；

  2、截止2014年4月15日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

  3、本公司聘请的律师。

  （四）本次会议不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务。

  （五）会议登记方式：

  1、登记需提交的有关手续：

  （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

  2、登记地址：

  西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

  电话：029-88326035 传真：029-88325961

  邮编：710075 联系人：莫颖 吴涛

  3、登记时间：

  2014年4月17日8：30-17：30

  （六）与会人员食宿及交通自理。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一四年四月十一日

  附件

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2013年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

  一、公司2013年度董事会工作报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  二、公司2013年度监事会工作报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  三、公司2013年度独立董事述职报告；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  四、关于公司2013年度财务决算的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  五、关于公司2013年度利润分配预案的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  六、关于公司2013年年度报告及摘要的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  七、关于续聘公司2014年度审计机构并支付报酬的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  八、关于公司2014年度日常关联交易的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  九、关于对下属公司担保的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  十、关于公司土地储备的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  十一、关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  十二、关于向金融机构申请委托贷款的议案。

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  委托日期：2014年 月 日