证券时报多媒体数字报

（上接B50版）

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号:临2014-010

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与实际使用情况

的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至２０１３年１２月３１日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字［２０１０］１６０６号文核准，公司于２０１１年１月非公开发行人民币普通股Ａ股１，７５８万股，每股面值１．００元，每股发行价２５．００元，募集资金总额人民币４３９，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币２９，５２０，４７１．９０元，实际募集资金净额为人民币４０９，９７９，５２８．１０元。该项募集资金已于２０１１年１月２６日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具国浩验字［２０１１］第６号验资报告。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

截至２０１３ 年１２月３１ 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金３０，５８２．１２万元，尚未使用募集资金余额１０，４１５．８３万元；公司２０１３ 年１２月３１ 日募集资金专户余额合计为２，６４２．０４万元，与尚未使用的募集资金余额的差异７，７７３．７９万元，系因累计利息收入净额２２４．１６万元、期末尚未划转的前期垫支保荐费用２．０５万元及本期用募集资金暂时补充流动资金８，０００．００万元所致。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会２００９年第一次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了６２１０６０１１００１８０００３１８８８１、４８０１０１５４６０００００１４８、６２００１６４０１０１０５９０００５３１等３个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１１年１月２０日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１３年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止２０１３年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

（续）

＊ 实际募集资金净额为４０，９９７．９５万元，与上表所列金额相差２．０５万元，系因前期垫支的保荐及发行费用共１，１６２．０５万元，目前已支付１，１６０万元，剩余２．０５万元尚未划转，留存于募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。

本年度公司“购买新疆玛纳斯油脂资产”和“新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目”合并实现的效益为３３４．７５万元，未达到预计效益，主要因为本年度棉油销售价格持续低位徘徊；“武威设立全资子公司并建设年加工能力３．２万吨的自动化玉米种子生产线”项目本年度实现的效益为１４．７６万元， “玉米种子烘干生产线建设项目”本年度实现效益为３７３．４８万元，均未达到预计效益，主要原因是一方面玉米杂交种市场供大于求，另一方面“吉祥一号”审定区域仍局限在河南及甘肃，其他区域正在审定过程中，销售局面尚未打开。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表２）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１３年度募集资金的存放与使用情况。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二○一四年四月九日

证券代码:600354 证券简称:敦煌种业 编号:临2014-011

甘肃省敦煌种业股份有限公司

2014年度拟为下属子公司提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称

控股子公司：

（１）甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）；

（２）甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司；

（３）甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司（含酒泉市吉翱番茄制品有限公司）；

（４）酒泉敦煌种业百佳食品有限公司；

（５）武汉敦煌种业有限公司（含绵阳敦煌种业有限公司）；

（６）武威市敦煌种业种子有限公司。

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司２０１４年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于５．９亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在２０１３年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

其中：

为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保４．５亿元。

为敦煌种业果蔬制品有限公司担保１，５００万元。

为敦煌种业西域番茄制品有限公司担保１，５００万元（含酒泉市吉翱番茄制品有限公司）。

为敦煌种业百佳食品有限公司担保５，０００万元。

为武汉敦煌种业有限公司担保３，０００万元（含绵阳敦煌种业有限公司）。

为武威市敦煌种业种子有限公司担保３，０００万元。

（二）决策程序

２０１４年４月９日召开的公司五届董事会第七次会议审议通过了《关于审批公司２０１４年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意２０１４年度为控股子公司提供担保额度，并同意提交年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：甘肃敦煌种业油脂有限公司

住所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路６９号

法定代表人：高德银

注册资本：２１，９００．００万元人民币

经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售

酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止２０１３年１２月３１日，甘肃敦煌种业油脂有限公司资产总额５４，８１３．１４万元，净资产６，００５．４万元，负债总额４８，８０７．７？万元，资产负债率８９．０４％，净利润－１，２５０．４４万元。

２、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司

住所：酒泉市高新工业园区

法定代表人：马宗海

注册资本：３，３５０万元人民币

经营范围：果蔬制品的加工与销售

甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于２００５年８月。截止２０１３年１２月３１日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额６，４７１．８９万元，净资产４，３７７．７１万元，负债总额？２０，９４１．１８万元，资产负债率３２．３６％，净利润３３３．６９万元。

３、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司

住 所：酒泉市上坝工业园区

法定代表人：李大明

注册资本：２，５１６万元人民币

经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售

甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于２００７年４月９日，截止２０１３年１２月３１日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额６，００８．４３万元，净资产２，３１４．７５万元，负债总额３，６９３．６８万元，资产负债率６１．４８％，净利润４６９万元。

４、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

住所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：马宗海

注册资本：３，０００万元人民币

经营范围：脱水蔬菜加工

酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司，成立于２００８年４月２５日，

截止２０１３年１２月３１日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额１３，０９４．３７万元，净资产２，６９１．６３万元，负债总额１０，４０２．７４万元，资产负债率７９．４４％，净利润－４９３．２８万元。

５、公司名称：武汉敦煌种业有限公司

住所：武汉市洪山区珞狮路５１７号

法定代表人：姜泉庆

注册资本：３，０００万元人民币

经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。

武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司，成立于２００４年１１月，本公司持股６０％。截止２０１３年１２月３１日，武汉敦煌种业有限公司资产总额１４，８３７．８９万元，净资产３，７９９．８４万元，负债总额１１，０３８．０５万元，资产负债率７４．３９％，净利润１１８．３９万元。

６、公司名称：武威市敦煌种业种子有限公司

住所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：王建现

注册资本：１０，０００万元人民币

经营范围：种子生产销售

武威市敦煌种业种子有限公司是本公司的全资子公司，成立于２０１２年４月。截止２０１３年１２月３１日，武威市敦煌种业种子有限公司资产总额１５，８６１．２９？万元，净资产９，７６６．２８万元，负债总额？６，０９５．０１万元，资产负债率３８．４３％，净利润１４．７６万元。

三、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保对象系公司控股子公司或全资子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

四、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止２０１４年４月９日，公司累计对外担保金额为４１，５００万元，占公司２０１３年１２月３１日净资产的４１．５５％，符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

五、备查文件：

经与会董事签字生效的五届七次董事会决议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号:临2014-012

甘肃省敦煌种业股份有限公司关于

修订《公司章程》部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款》的议案，本议案尚须提交股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》和甘肃证监局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》（甘证监发字【２０１４】４８号）文件精神以及《上海证券交易所现金分红指引》等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中利润分配相关条款修订完善如下：

修订前

第百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

（三）现金分红条件：公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金后进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

（四）现金分红比例：在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的３０％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（五）中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审议通过后方可实施。

（七）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。

（八）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

（九）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

现修改为：

第百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，也可采用股票股利方式进行利润分配。

原（三）、（四）、（五）条合并修改为：

（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔：

公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法提取法定公积金后进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５，０００万元人民币。

出现以下情况，公司可不进行现金分红：

（１）公司资产负债率超过百分之七十；

（２）年度经营活动现金流量净额为负数；

（３）当年公司累计未分配利润低于注册资本１０％。

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的 ３０％。

公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以考虑进行中期分红。

新增加一条：

（四）差异化现金分红安排：

公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。

（１）公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董

事、监事充分讨论，并可通过独立董事征集中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。

（２）股东大会审定现金分红具体方案前，公司应通过上市公司业绩发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

（３）利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后两个月内实施。

（４）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（５）公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，拟定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。

（６）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（１）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（２）未严格履行现金分红相应决策程序；

（３）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司采用剩余股利政策情况下，若年度盈利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于３０％的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（１）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（２）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（３）董事会会议的审议和表决情况；

（４）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

因现金分红方案提供网络投票表决时，公司应按照参与表决的Ａ股股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股１％以下、１％－５％、５％以上３个区间；对持股比例在１％以下的股东，还应当按照单一股东持股市值５０万元以上和以下两类情形，分市值披露相关Ａ股股东表决结果。

原第（九）条引述至（五）利润分配的决策程序和机制之第（６）条。

特此公告。

二〇一四年四月十一日