证券时报多媒体数字报

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2014-021

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于公司与暨南大学

  签订技术合作合同的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、基本情况

  广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年4月9日在广东省广州市与暨南大学签订了技术合作合同（以下简称"合同"）。双方共同参与"抗肿瘤纳米药物"（暂定名）开发项目的研发。双方就研发提升、临床实验研究、知识产权、产品生产及销售的权限等方面达成协议。

  本次合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该合同已经2014年4月9日召开的公司第三届董事会第二次临时会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  二、合作合同主要内容

  1、交易对象介绍

  名称：暨南大学

  住所地：广州市黄埔大道西601号

  法定代表人：胡军

  2、项目简介

  项目名称：抗肿瘤纳米药物（暂定名）

  注册分类：化学药品一类新药

  项目进度：临床前研究阶段

  适应症：信号传导抑制剂类抗肿瘤药物

  3、研发经费的支付和结算方式

  暨南大学以具有良好抗肿瘤活性且取得临床前阶段成果的"抗肿瘤纳米药物"与公司合作，进行临床前及临床研究。公司向暨南大学支付研究开发经费总额为650万元，分别说明如下：

  （1）公司向暨南大学支付研究开发经费人民币250万元,用于"抗肿瘤纳米药物"的药学及中试试验，于合同签订后20个工作日内拨付至暨南大学银行账号。

  （2）关于毒理学、药代动力学及临床研究的费用由公司另行直接支付第三方机构，双方共同协商，实报实销。

  （3）"抗肿瘤纳米药物"通过临床前研究获得国家临床批文后20个工作日内，公司支付暨南大学人民币200万元作为研究开发费用；

  （4）"抗肿瘤纳米药物"获得国家食品药品监督管理局的生产批件后20个工作日内，公司支付暨南大学人民币200万元作为研究开发费用。

  4、相关知识产权专利权属及其收益分配

  （1）公司享有申请专利的权利，暨南大学研究人员以自然人形式作为发明人加入。

  （2）技术秘密的使用权和转让权：双方共有。

  （3）相关利益的分配办法：基于本技术所生产的产品，公司每年以该类产品1%的销售额给暨南大学，暨南大学按相关规定再进行管理分配。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司参考了目前"抗肿瘤纳米药物"的市场价值以及同类研发项目的研究经费情况，同时考虑到该项目研制成功后的市场前景，经双方协商确定本项目的研究经费。本次交易的定价不存在损害上市公司利益的行为，也不存在向交易对方输送利益的情形。

  四、本次合作对公司影响

  暨南大学在生物技术药物研制领域具有长期的研究及相关工作基础，建立了技术过硬的的科研团队并配备有一流的专业研究硬件条件，在生物药物研究领域取得过多项成果。

  "抗肿瘤纳米药物"是暨南大学针对严重危害我国人民健康的恶性肿瘤自主研发的具有重要临床价值的创新药物。该"抗肿瘤纳米药物"的主要技术优势在于通过抗肿瘤药物纳米化技术，有效改善了抗肿瘤药物的溶解性、增强其在人体内的稳定性、控制其在人体内释放及靶向选择性，克服了其毒副性和不稳定性等问题。前期临床前结果表明，该"抗肿瘤纳米药物"对乳腺癌、宫颈癌、肝癌及肺癌等多种肿瘤具有良好的效果，且毒性比较低，具有非常大的应用前景。

  本次签订合同本着优势互补、互惠互利、平等合作的原则，充分利用暨南大学在科学研究方面的优势和公司在产业化、商业化上的优势，共同合作开发抗肿瘤药物。这意味着公司未来将进入抗肿瘤药物这个新领域，发展新的主导药品品种，丰富公司的产品结构，增强公司发展后劲，从而提高公司产品的核心竞争力和自主创新能力，形成新的利润增长点，符合公司未来发展战略。

  五、独立董事意见

  经会前认真审查了董事会提供的《技术合作合同》以及有关的资料，并了解其相关情况，我们认为本合同的履行有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，交易价格经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范文件的要求。

  六、特别风险提示

  1、"抗肿瘤纳米药物"作为一类化学药品的研制本身具有复杂性、系统性和不可预测的特点，同时还具有高风险、高投入、周期长的特性。

  2、该药物目前尚处于临床前研究阶段，开发周期目前无法预估，后期开展毒理学、药代动力学及临床试验等各个阶段的研究工作，初步预计共需资金约人民币7500万元至8500万元。该药物开发过程中也可能存在临床效果不如预期的风险、存在技术上不可预知的风险以及存在新药报批和销售等风险。

  因此该项目短期内对公司业绩不会有实质影响，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十日

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2014-022

  广东嘉应制药股份有限公司

  第三届董事会第二次

  临时会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第二次临时会议通知已于2014年4月6日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2014年4月9日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司与暨南大学签订技术合作合同的议案》。

  本次签订合同本着优势互补、互惠互利、平等合作的原则，充分利用暨南大学在科学研究方面的优势和公司在产业化、商业化上的优势合作开发抗肿瘤药物。这意味着公司未来将进入抗肿瘤药物这个新领域，发展新的主导药品品种，丰富公司的产品结构，增强公司发展后劲，从而提高公司产品的核心竞争力和自主创新能力，形成新的利润增长点，符合公司未来发展战略。

  有关内容详见公司于2014年4月11日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《广东嘉应制药股份有限公司关于公司与暨南大学签订技术合作合同的公告》（公告编号：2014-021）。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第二次临时会议决议

  2、独立董事关于公司与暨南大学签订技术合作合同的独立意见

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月十日