证券时报多媒体数字报

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－022

  武汉锅炉股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司（简称"公司"）第六届董事会第四次会议于2014年4月9日下午2时在武汉锅炉股份有限公司2006号会议室召开，会议应到董事九名，出席会议的董事九名。会议由董事长YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：

  一、审议通过《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司债权转股权登记管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定， 公司拟实施债转股，即将公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（"阿尔斯通中国"）对公司的部分贷款人民币16.8亿元转换为公司股份（"本次债转股"）。本次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面因素, 并确定按不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，确定为4.81港元/股（按董事会决议当日的汇率中间价1港币=0.79302人民币，折合为3.81元人民币/股）。

  通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的16.8亿元债权转为公司440,944,881 股股份，每股面值人民币1元。本次债转股方案须提交股东大会审议批准。

  考虑到公司目前的经营状况和资产现状，董事会认为公司本次债转股的转股价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不会损害中小投资者利益。

  因阿尔斯通中国为公司的控股股东，本次债转股构成关联交易，公司关联董事YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge先生、Anders Maltesen 马迪森先生、熊刚先生、秦亮先生均回避表决，出席本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

  独立董事对此发表了独立意见，全文请见同日披露于巨潮资讯网的《武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见》。

  《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》全文同日披露于巨潮资讯网。

  特别风险提示：

  1、根据公司2014年4月2日披露的《2013年度业绩快报》及《2013年度财务报表》，预计公司2013年度净利润、2013年末净资产均为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，预计2014年4月29日公司2013年年报披露后，公司股票将被深交所实施暂停上市，且本次债转股方案实施完毕后，预计公司股票依然将处于暂停上市状态。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，公司2014年度经审计的财务数据至少需同时达到：（1）期末净资产为正值；（2）净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，方能达到提出恢复上市申请的要求。

  3、本方案是武锅股份为避免公司股票终止上市做出的重要举措。本方案实施后，公司净资产将由负值转为正值，净资产将能满足股票恢复上市的要求。

  4、本方案越早实施完毕，由武锅股份对阿尔斯通中国的债务产生的财务费用将越少，越能有效支持公司2014年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润达到正值，以满足股票恢复上市的条件。

  5、若本方案未能获得股东大会通过或相关监管部门的核准，则公司难以再通过其他方式实现2014年末净资产由负值转为正值，公司股票将面临着被终止上市的风险。若本方案未能在2014年上半年实施完毕，相关债务产生的财务费用将对公司2014年的经营业绩造成较大压力，净利润及扣除非经常性损益后的净利润将较难达到正值，公司股票依然将面临被终止上市的风险。

  6、本方案实施完毕后，若公司2014年相关财务指标未能达到申请恢复上市的要求，公司股票将面临被终止上市的风险。

  7、本方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

  8、本方案尚需取得武汉市国资委、武汉市商务局、中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  9、股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受武锅股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。武锅股份本方案需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  二、审议通过《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅炉股份有限公司债转股方案>及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署和履行等》

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge先生、Anders Maltesen 马迪森先生、熊刚先生、秦亮先生均回避表决，出席本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本公司恢复上市的持续督导保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具的《关于武汉锅炉股份有限公司债转股关联交易的核查意见》同日披露于巨潮资讯网。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十一日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－023

  武汉锅炉股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司债权转股权登记管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定， 公司拟实施债转股，即将公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（"阿尔斯通中国"）对公司的部分贷款人民币16.8亿元转换为公司股份（"本次债转股"）。本次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面因素, 并确定按不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，确定为4.81港元/股（按董事会决议当日的汇率中间价1港币=0.79302人民币，折合为3.81元人民币/股）。

  考虑到公司目前的经营状况和资产现状，董事会认为公司本次债转股的转股价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不会损害中小投资者利益。

  由于阿尔斯通中国在交易前持有本公司51%的股份，为本公司的控股股东，因此本次债转股构成关联交易。本公司于2014年4月9日召开的第六届董事会第四次会议对本次债转股的方案进行了审议并表决，关联董事均已回避表决，四名非关联董事对本次关联交易进行了表决。表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

  本次交易尚待股东大会的批准，阿尔斯通中国作为与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次债转股还须得到商务部门等监管部门的批准。

  二、关联方基本情况

  名 称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) Investment Co., Ltd.）

  企业类型及经济性质：外商投资企业

  注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区5 层

  主要办公地点：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区5 层

  法定代表人：Dominique Pouliquen（濮利康）

  注册资本：6096.44 万美元

  注册号码：100000400008162

  税务登记证号码：地税 京字 110105710923782000

  国税直字 110105710923782

  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）采购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经营性租赁等服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。

  股东名称：阿尔斯通控股（ALSTOM Holdings）（一家在法国设立的公司）

  关联方阿尔斯通（中国）投资有限公司2012年度经审计的总资产为526,702.35万元，营业收入为330,472.81万元，归属于母公司所有者的净利润为-32,206.77万元，经营活动产生的现金流量净额为80,013.16万元。

  三、本次债转股标的概况

  本次债转股的标的为阿尔斯通中国对本公司以委托贷款方式发放的人民币16.8亿元的贷款所形成的债权（"转股债权"）。转股债权真实有效，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

  四、本次债转股的定价

  本次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面因素, 并确定按不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，确定为4.81港元/股（按董事会决议当日的汇率中间价1港币=0.79302人民币，折合为3.81元人民币/股）。

  五、本次债转股的协议

  本次债转股的协议将严格按照本次债转股方案制定，并在本公司股东大会批准后签署，报有关监管部门批准后生效。

  六、2014年年初至披露日与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2013年12月31日公司与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币91,401,398.23 元；2014年年初至本公告披露日公司与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2,017万元。

  七、本次债转股方案的特别风险提示及对公司的影响

  《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》中的"特别风险提示"及"第六章 本方案对公司的影响"作了详细披露，该方案的全文同日披露于巨潮资讯网，提示投资者仔细阅读其内容。

  八、独立董事对本次债转股的事前认可意见和独立意见

  本公司独立董事对本次债转股发表了事前认可意见和独立意见。全文请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见》。

  九、备查文件

  1、武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、武汉锅炉股份有限公司债转股方案；

  3、武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十一日

  股票代码：200770 公司简称：*ST武锅B 公告编号：2014－024

  武汉锅炉股份有限公司关于债转股方案

  相关方出具承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉锅炉股份有限公司（以下简称"武锅股份"、"上市公司"或"本公司"）的控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称"阿尔斯通中国"或"承诺人"）拟以其对武锅股份享有的，因向武锅股份提供委托贷款而形成的，截至2014年3月31日总计为人民币16.8亿元的债权转为本公司440,944,881股非上市、非流通股股份（前述行为以下简称"本次交易"）。

  在本次交易过程中，阿尔斯通中国就避免同业竞争、规范上市公司关联交易和新取得的股份锁定作出如下承诺。

  一、关于避免同业竞争的承诺

  承诺人承诺作为武锅股份控股股东期间，在相关中国法律要求的范围内，不在中国境内以任何方式直接或间接参与任何与武锅股份及其控制的其他企业的核心业务构成竞争的任何业务或活动。但是不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国：（1）在武锅股份不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活动；并且（2）在武锅股份不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅股份拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和服务的投标或承包活动。承诺人承诺其将确保本公司关联方遵守以上承诺。

  二、关于规范关联交易的承诺函

  承诺人承诺：本次交易完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与武锅股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，关联方将在公开和公平的基础上，按照公允、合理的市场价格继续进行该等交易。同时，武锅股份将依据有关法律要求履行决策程序并依法履行信息披露义务。阿尔斯通中国保证关联方将不通过与武锅股份的交易从武锅股份非法取得任何利益或使武锅股份承担任何不合理的义务。

  三、关于股份锁定的承诺函

  在本次交易转换的股份交割完成后的36个月内，阿尔斯通中国不会转让其通过本方案所获得的股份。

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  特此承诺。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十一日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－025

  武汉锅炉股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本公司股票于 2014 年 4月 11日开市起复牌

  武汉锅炉股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年11月5日发布了《武汉锅炉股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票自2013年11月5日开市起停牌。

  2014年4月9日公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》等相关议案。具体内容披露于2014年4月11日的《证券时报》、《大公报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网。

  经公司申请,本公司股票于 2014 年 4月 11日(星期五)开市起复牌。

  提示：根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.2条规定，公司预计2013年度的审计结果显示归属于上市公司股东的净利润或净资产继续为负值，公司股票将于2013年年度报告披露之日，即2014年4月29日开市起停牌，深圳证券交易所在公司股票停牌15个交易日内做出暂停公司股票上市的决定。与本公告同日在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网上还披露了《武汉锅炉股份有限公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，公司董事会特别提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十一日

  证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－026

  武汉锅炉股份有限公司股票可能

  被暂停上市的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司就股票存在暂停上市风险提示公告如下：

  一、公司于2014年1月28日披露了《武汉锅炉股份有限公司2013年度业绩预告》，并于2014年4月2日披露了《武汉锅炉股份有限公司2013年度业绩快报》，2013年度公司实现营业总收入86,634.17万元，比上年同期增加12.72％；实现利润总额-11,618.44万元，比上年同期减少62.28％；归属于上市公司股东的净利润-12,027.13万元，比上年同期减少27.49％。由于2011年、2012年已连续两个会计年度的审计报告结果显示归属于上市公司股东的净利润和净资产均为负值。若公司2013年度的审计结果显示归属于上市公司股东的净利润或净资产继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条规定，本公司股票将暂停上市。

  二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.2条规定，若公司2013年度的审计结果显示归属于上市公司股东的净利润或净资产继续为负值，公司股票将于2013年年度报告披露之日开市起停牌（公司2013年度报告披露日为2014年4月29日），深圳证券交易所在公司股票停牌15个交易日内做出暂停公司股票上市的决定。公司董事会特别提醒广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站。

  四、公司接受投资者咨询的主要方式如下：

  联系地址：武汉东湖新技术开发区流芳园路1号

  邮 编：430205

  电 话：027-81993700、81994270

  传 真：027-81993701

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十一日