证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月26日，江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称"上市公司"、"本公司"）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号），公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会核准。截至目前，本次交易的各方已履行置入资产和置出资产的交付义务，现将本次交易置入资产与置出资产的的过户事宜公告如下（本公告中有关简称与本公司2014年3月27日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中的有关简称相同）：

  一、本次重大资产重组方案概况

  经中国证监会核准，在本次重大资产重组中，交易对方长城集团和如山创投等60个公司、合伙企业、自然人以其所持有的长城影视（原长城影视股份有限公司，现已更名为东阳长城影视传媒有限公司）100%股权与本公司全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。

  二、置入资产和置出资产的交付情况

  （一）置入资产的交付情况

  2014年3月27日，江苏宏宝与长城影视的全体股东签署了《置入资产交割协议》，以2013年12月31日作为置出资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。2014年4月8日，长城影视100%股权已过户至上市公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。2014年4月10日，江苏宏宝与原长城影视的全体股东签署了《置入资产交割确认书》。各方确认，置入资产已过户至本公司名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

  （二）置出资产的交付情况

  2014年3月27日，江苏宏宝与长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝工具签署了《置出资产交割协议》。2014年4月9日，江苏宏宝将宏宝工具100%股权过户至长城集团和宏宝集团名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。2014年4月10日，江苏宏宝与原长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝工具签署了《置出资产交割确认书》，各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宏宝工具。

  三、后续事项

  本次交易交割后尚有如下后续事项：

  1、本次交割完成后，江苏宏宝尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续。

  2、江苏宏宝尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  3、相关交易方对已交付资产但尚未登记至宏宝工具的房产、土地使用权、知识产权等资产办理相应的过户登记。

  上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交割的实施不构成重大影响。

  四、关于本次重大资产重组资产过户的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次重大资产重组的独立财务顾问宏源证券股份有限公司于2014年4月10日出具了《宏源证券股份有限公司关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手续。

  置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给宏宝工具的义务，对于部分需要办理过户登记手续的土地使用权及房产、知识产权等资产，目前正在办理相关的过户、交付或转移手续。

  江苏宏宝尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。

  上述后续事项办理不存在实质性障碍，对江苏宏宝不构成重大法律风险。

  （二）法律顾问意见

  本次重大资产重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所于2014年4月10日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》，认为：

  本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的交割不构成重大不利影响，部分暂时无法过户的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；江苏宏宝尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续等后续事项，该等后续事项办理不存在实质性障碍。

  五、备查文件

  本次重大资产重组资产过户的备查文件如下：

  1、中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）；

  2、中国证监会出具的《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2014]324号）；

  3、宏源证券股份有限公司出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告

  江苏宏宝五金股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月十一号