证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议时间

现场会议召开时间：2014年4月29日（星期二）上午10:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月28日下午15:00—4月29日下午15:00

（二）股权登记日：2014年4月18日

（三）现场会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式

本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（七）会议出席对象

1、截止至2014年4月18日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

2.1 股票的种类和面值

2.2 发行方式

2.3 发行对象

2.4 发行数量

2.5 定价基准日及发行价格

2.6 限售期

2.7 认购方式

2.8 上市地点

2.9 本次发行前公司的滚存未分配利润安排

2.10 决议有效期

2.11 本次发行募集资金用途

该议案需股东大会逐项表决。

3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

5、《关于公司与中国建材股份有限公司签订附条件生效的<关于北新集团建材股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

6、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

上述议案2、议案3、议案4、议案5及议案6为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

上述议案2、议案3、议案5及议案6涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。上述议案2中的各项子议案须逐项表决。

上述议案须经股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）披露事项

上述议案已经由2014年3月13日召开的公司第五届董事会第四次临时会议审议通过。议案内容详见刊登在2014年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年4月21日（上午9:30—11:00，下午14:00—16:00）。信函或传真方式进行登记须在2014年4月21日下午16:00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（三）登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层

（四）登记手续

1、法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续；

2、个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2014年4月18日下午收市时持有“北新建材”股票的凭证原件办理登记手续；

3、受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证、授权委托书及出席人身份证进行登记。

（五）授权委托书

授权委托书附后。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月29日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360786；投票简称：北新投票

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：

①如投资者对上述全部议案统一表决，则以100.00元代表全部议案；

②如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，以2.00元代表议案2《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行表决，以此类推。其中，以2.00元代表议案2《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，以2.01 元代表对议案2中的子议案2.1（“关于本次非公开发行股票的种类和面值”）进行表决。具体如下表所示：

注：为便于股东在交易系统中对本次临时股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（6）投票举例

以议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》为例。

①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

4、计票规则

（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月28日15:00—2014年4月29日15:00期间的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

1、会议联系方式：

联 系 人： 张晓

联系电话： 010-68138786

传 真： 010-68138822

电子邮件： zhangxiao23@bnbm.com.cn

2、会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

《第五届董事会第四次临时会议决议》

附件：1、2014年第一次临时股东大会授权委托书

2、2014年第一次临时股东大会非股东人士参会回执

北新集团建材股份有限公司

董事会

2014年4月10日

附件1：

北新集团建材股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北新集团建材股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集团建材股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

附件2：

北新集团建材股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

非股东人士参会回执