证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议的召开

  1、召开时间：2014年4月10日14:30

  2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼11楼会议室

  3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4、主持人：公司董事李建国先生

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计27人，代表有表决权的股份2,117,631,171股，占公司总股份3,015,650,025股的70.22%。

  其中：

  出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份2,115,571,663股，占公司总股份的70.15%。

  通过网络投票的股东23人，代表股份2,059,508股，占上市公司总股份的0.0683%。

  公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、议案的审议情况

  本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：

  1. 《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意2,116,149,965股，占出席会议有效表决股份的99.93%；反对1,460,505股；弃权20,701股，通过了该议案。

  2. 《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意2,116,149,965股，占出席会议有效表决股份的99.93%；反对1,460,505 股；弃权20,701股，通过了该议案。

  3. 《公司2013年度财务决算报告》

  毕马威华振会计师事务所对公司出具了毕马威华振审字第1400147号标准无保留意见的审计报告。

  表决结果：同意2,116,149,965股，占出席会议有效表决股份的99.93%；反对1,460,505 股；弃权20,701股，通过了该议案。

  4. 《公司2013年度报告全文及其摘要》

  公司《2013年年度报告全文》（编号2014-5）及《2013年年度报告摘要》（编号2014-6）登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果：同意2,116,149,965股，占出席会议有效表决股份的99.93%；反对1,460,505 股；弃权20,701股，通过了该议案。

  5. 《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

  由于钢铁行业经营形势仍然严峻，且公司以前年度亏损尚未得到弥补，公司 2013年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

  表决结果：同意2,116,149,965股，占出席会议有效表决股份的99.93%；反对1,472,705股；弃权8,501股，通过了该议案。

  6. 《关于预计2014年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》

  预计2014年公司与华菱集团发生日常关联交易1,209,501万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务761,160万元，关联销售及提供劳务等448,341万元。

  该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

  表决结果：同意609,589,090股，占出席会议有效表决股份的99.76%；反对1,460,505股；弃权20,701股；回避表决1,506,560,875股，通过了该议案。

  7. 《关于子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案》

  为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）的专业优势，财务公司拟与公司控股股东华菱集团签署金融服务协议，协议期限一年。根据相关协议，预计2014年度财务公司连续十二个月对华菱集团及其附属公司的最高授信额度（包括贷款、电子票据承兑等，若提供担保须履行其他审批程序）为40亿元，华菱集团及其附属公司与财务公司发生的利息及服务费不高于人民币13,945万元。

  该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

  表决结果：同意609,589,090股，占出席会议有效表决股份的99.76%；反对1,460,505股；弃权20,701股；回避表决1,506,560,875股，通过了该议案。

  8. 《关于公司2014年固定资产投资计划的议案》

  公司2014年安排的固定资产投资资金支出计划为234,661万元，其中续建项目12,920万元，新开工项目91,156万元，支付工程结算尾款及延期支付款130,585万元。2014年安排的固定资产投资工程量计划为152,601万元，其中续建项目15,810万元，新开工项目136,791万元。

  表决结果：同意2,116,149,965股，占出席会议有效表决股份的99.93%；反对1,460,505股；弃权20,701股，通过了该议案。

  9. 《关于华菱钢管为其全资子公司衡阳新加坡公司提供融资担保的议案》

  公司子公司衡阳华菱钢管有限公司为满足下属全资子公司Valin Hengyang (Singapore) Pte. Ltd（华菱衡阳新加坡有限公司）融资需要，拟为其开具金额不超过1.8亿人民币、期限一年的融资性保函。

  表决结果：同意2,116,149,965股，占出席会议有效表决股份的99.93%；反对1,460,505股；弃权20,701股，通过了该议案。

  10.《关于终止实施外籍高管股票增值权激励计划暨注销股票增值权的议案》

  公司2008年5月12日召开的第三届董事会第二十三次会议和2008年7月24日召开的2008 年第二次临时股东大会审议通过了《外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》（简称《增值权激励计划》），经相关监管部门批准、备案后，公司于2008年7月30日向激励对象一次性授予股票增值权。根据《增值权激励计划》，已授予的股票增值权将根据业绩达标情况分三年行权。由于受外部环境变化的影响，公司未能完成公司《增值权激励计划》中规定业绩指标，首期向激励对象授予的股票增值权全部不能行权，根据《增值权激励计划》，公司须注销已授予的股票增值权。同时，根据《增值权激励计划》，增值权激励计划拟根据董事会任期分两期实施，鉴于目前现状，继续按《增值权激励计划》实施第二期激励计划已意义不大。因此，公司拟终止2008 年第二次临时股东大会审议通过的《增值权激励计划》，不再实施第二期激励计划。

  表决结果：同意2,116,149,965股，占出席会议有效表决股份的99.93%；反对1,460,505股；弃权20,701股，通过了该议案。

  四、律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2013年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

  2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十日