证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  江苏综艺股份有限公司（简称"综艺股份"或"本公司"）于2014年2月19日与上海量彩信息科技有限公司（简称"上海量彩"）的股东黄义清、竺海燕（合称"股权转让方"，各持有上海量彩50%的股权）签署了《股权转让意向书》（简称"《意向书》"），拟通过本公司或下属企业收购上海量彩的控股权，具体内容详见本公司于2014年2月20日披露的临2014-008号公告。

  经协商，双方确认本次股权转让的标的股权为股权转让方合计持有的上海量彩55%的股权（股权转让方各自转让其持有的上海量彩27.5%股权）（以下简称"标的股权"）。本公司确认由下属全资子公司综艺科技有限公司（简称"综艺科技"）作为上述标的股权的受让方。关于本次标的股权交易具体事宜，双方将进一步协商确定，并最终签署《股权转让协议》。

  基于《意向书》中股权转让方关于股权转让的排他性约定及对股权转让事项的合作诚意，为推动本次股权收购事宜的顺利进行，2014年4月10日，综艺科技与上海量彩的股东黄义清、竺海燕签署《关于受让上海量彩信息科技有限公司股权的保证金协议书》（简称"保证金协议"），综艺科技向股权转让方支付总金额为人民币3500万元的保证金（简称"保证金"）。

  二、协议各方

  1、黄义清，男，身份证号码3501251978********

  竺海燕，女，身份证号码3623021975********

  黄义清、竺海燕为上海量彩的股东，合计持有上海量彩100%的股份。

  2、综艺科技有限公司

  住所：南通市开发区通盛大道188号

  注册资本：30000万元人民币

  法定代表人：陈义

  经营范围：信息科技及智能科技技术开发、咨询、技术服务、技术转让；互联网及移动互联网有关的技术开发、咨询、技术服务、技术转让；网络及软硬件的技术开发、维护、技术服务、技术转让、技术咨询；投资咨询、投资管理。

  股权结构：综艺股份持有100%股权

  成立时间：2014年3月

  三、协议主要内容

  1、股权转让保证金

  1.1基于《意向书》中股权转让方关于股权转让的排他性约定及对股权转让事项的合作诚意，经双方协商，综艺科技同意由其向股权转让方支付总金额为人民币3500万元的保证金。

  1.2 如果各方关于股权转让事项正式签署了《股权转让协议》，且《股权转让协议》业已生效，则保证金将自动转作股权转让款的一部分。

  1.3如果各方关于股权转让事项未正式签署《股权转让协议》或类似交易文件，则自股权转让方收到综艺科技提出终止交易的书面通知书之日起十个工作日内，股权转让方应无条件向综艺科技归还保证金，同时根据保证金归还前的占用期限按照年10%向综艺科技支付资金占用费。

  1.4各方同意，保证金将在本协议有效签署并履行有效内部审批程序后的五个工作日内支付给股权转让方。

  2、保证金的收款账户

  各方同意，保证金将专项汇入股权转让方指定的账户。

  3、各方保证承诺

  3.1综艺科技保证将按照本协议约定支付保证金并本着诚信原则积极推动股权转让事项的进展。

  3.2除本协议明确事项外，综艺科技签署、履行本协议不会违反任何中国法律、法规或任何政府机关、机构或法院的命令或法令，也不会违反公司章程等内部约定，不会与综艺科技作为一方的其他合同或承诺性文件发生冲突。

  3.3股权转让方承诺将全力配合综艺科技因股权转让所进行的一系列尽职调查工作，并本着诚信原则积极完成股权转让需由转让方进行的工作，推动股权转让事项的尽快进行。

  3.4除本协议明确事项外，股权转让方签署、履行本协议不会违反任何中国法律、法规或任何政府机关、机构或法院的命令或法令，不会违反上海量彩公司章程的约定，也不会与股权转让方作为一方的其他合同或承诺性文件发生冲突。

  4、费用

  4.1 履行本协议的相关费用（包括但不限于银行开户费用）由股权转让方承担，综艺科技不承担除其自身发生相关费用外的其他费用。

  5、违约责任

  5.1本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约方违约而造成的损失。

  5.2在发生本协议约定的综艺科技提出终止交易的情形下，如股权转让方未及时向综艺科技归还保证金及资金占用费，则股权转让方应就延迟支付金额的延迟支付期间按照年30%的比例向综艺科技支付违约金。

  6、其他事项

  协议经各方有效签署并履行有效内部审批程序后生效。

  四、协议签署对公司的影响

  本次保证金协议的签署，有利于推动综艺科技收购上海量彩控股权相关事宜的顺利进行，风险可控，不会损害公司及股东利益。

  五、其他

  本公司将根据本次收购事项的具体进程，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一四年四月十一日