证券时报多媒体数字报

上市公司名称:金地(集团)股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:金地集团

股票代码:600383

信息披露义务人名称:生命人寿保险股份有限公司

公司住所:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层

通讯地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层

股份变动性质:增加

财务顾问:招商证券股份有限公司

签署日期:2014年4月9日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写;

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在金地(集团)股份有限公司拥有权益的股份;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在金地(集团)股份有限公司拥有权益;

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称:生命人寿保险股份有限公司

2、注册地址:广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层

3、通讯地址:广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层

4、法定代表人:张峻

5、注册资本:11,752,005,497元人民币

6、营业执照注册号: 440301103213535

7、公司类型:股份有限公司

8、经营范围:个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务,上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。

9、税务登记证号码: 440300736677639

10、联系电话:0755-2266 9999

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

(一)信息披露义务人的股权结构

(二)信息披露义务人的控股股东及实际控制人

如上表所示,公司各股东持股比例较为分散,无单一股东持有公司30%以上股权的情况,各股东均无法决定董事会多数席位或对公司决策形成决定性影响。因此,本公司无控股股东和实际控制人。

(三)信息披露义务人各股东基本情况

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)生命人寿是一家全国性的专业寿险公司,成立于2002年3月4日,总部设于深圳。主营范围包括医疗、养老、重大疾病、意外伤害、分红、投连、万能保险等。

(二)生命人寿最近四年简要财务数据(合并财务报表)

单位:万元

注:生命人寿2011年度、2012年度财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告,2013年度财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况

最近五年内,生命人寿未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

最近五年内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

第三节 权益变动情况及权益变动目的

一、权益变动的决策及批准情况

(一)2013年3月11日,生命人寿召开公司经营管理决策委员会资产负债管理工作委员会资产管理工作组第一次会议,会议决议同意公司通过二级市场增持金地集团股份不超过该公司总股本的15%。

(二)2014年1月21日,生命人寿召开公司第四届董事会资产负债管理委员会第二十三次会议,会议决议在符合法律法规、监管规定及公司投资管理制度的前提下同意公司通过二级市场继续增持金地集团股份不超过该公司总股本的20%。

二、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要是出于对金地集团未来发展前景的看好。

三、信息披露义务人未来十二个月的增持或减持计划

信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合金地集团的发展及其股票价格情况等因素,决定是否继续增持金地集团的股份。若发生相关权益变动事项,将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司权益情况

截至2014年2月11日,生命人寿通过上海证券交易所的集中竞价交易系统购买金地集团股份累计达662,164,469股,占到上市公司总股本的14.8085%。 生命人寿于2013年11月18日将“生命人寿保险股份有限公司-万能H账户”中持有的215,000,000股公司股份(约占金地集团已发行股份总数的4.8082%)不可撤销地、无偿地全权授权深圳市福田投资发展公司行使股东表决权,授权期限自授权委托书签署之日起至2014年6月30日止。因此,截至2014年2月11日,生命人寿所拥有金地集团有表决权股份占金地集团总股本的10.0003%。

二、本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司权益情况

截至本报告书签署之日,生命人寿通过上海证券交易所的集中竞价交易系统购买金地集团的股份累计达790,249,042.00股,合计占金地集团总股本的17.6730%。扣除上述授权深圳市福田投资发展公司行使股东表决权的股份,生命人寿所拥有金地集团有表决权股份占金地集团总股本的12.8648%,为公司第一大股东(根据表决权计算)。

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况

截至本报告书签署之日,生命人寿所持金地集团的股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金全部来源于责任准备金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

二、本次权益变动的交付方式

本次权益变动采取二级市场买入方式。

二、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动,信息披露义务人累计支付资金总额为人民币为835,058,581.63元。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。

三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划

信息披露义务人将严格根据法律法规和金地集团公司章程行使股东权利。截至报告书出具日,生命人寿暂无对上市公司董事和高级管理人员进行调整的具体计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定,信息披露义务人将严格遵守金地集团《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若以后拟进行分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其它有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立,上市公司仍将具有独立的经营能力,并具体承诺如下:生命人寿与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、同业竞争及相关解决措施

本次权益变动完成后,生命人寿将成为金地集团的第一大股东。为保障和维护金地集团的正常生产经营及其中小股东的合法权益,生命人寿承诺:本次权益变动完成后,生命人寿将不会在中国境内从事与金地集团业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

生命人寿承诺:截至本报告书签署之日,生命人寿不存在或拟与上市公司进行关联交易的情形。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的情况

本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况(前述交易按累计金额计算)。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况

本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况

本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

生命人寿从2013年10月1日至本报告书签署之日通过上海证券交易所集中竞价交易系统买卖金地集团股票的情况如下:

第十节 信息披露义务人的财务资料

生命人寿2010年度、2011年度、2012年度财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告,2013年财务数据未经审计。

一、生命人寿2010年度、2011年度、2012年度合并财务数据

1、合并资产负债表

单位:万元

2、合并利润表

单位:万元

3、合并现金流量表

单位:万元

二、生命人寿2013年末/度主要财务数据(合并财务报表,未经审计)

单位:万元

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人的声明

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人的法定代表人或者其授权代表声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:生命人寿保险股份有限公司

法定代表人(授权代表):

2014年【4】月【9】日

三、财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人:王凯 王坤

法定代表人(授权代表人):

招商证券股份有限公司

2014年【4】月【9】日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

(一)信息披露义务人营业执照(复印件)和税务登记证(复印件);

(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;

(三)信息披露义务人2010-2012年经审计的财务会计报告;

(四)关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函;

(五)信息披露义务人不存在违反《收购办法》第六条、第五十条规定情形的说明;

(六)信息披露义务人与上市公司独立性的承诺与保证函;

(七)信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属在签署之日前六个月内持有买卖上市公司股票情况的说明;

(八)信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生重大交易的声明;

(九)信息披露人权益变动的决策及批准决议。

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

上市公司:金地(集团)股份有限公司

公司地址:广东省深圳市福田区福强路金地商业大楼

信息披露义务人:生命人寿保险股份有限公司

法定代表人(授权代表):

2014年【4】月【9】日

附表:

详式权益变动报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人:生命人寿保险股份有限公司

法定代表人(授权代表):

2014年【4】月【9】日