证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  根据积成电子股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司青岛积成电子有限公司（以下简称"青岛积成"）与江西三川水表股份有限公司（以下简称"三川股份"）于2014年4月9日签订出资转让协议。青岛积成在山东三川积成科技有限公司（以下简称"三川积成"）累积未分配利润950.37万元分配后，以人民币765万元的价格收购三川股份所持有的三川积成51%股权。本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  本次收购业经青岛积成第四届董事会第六次会议审议通过。根据公司章程的规定，本次转让事宜无须提交股东大会审批。

  二、交易对方情况介绍

  三川股份系深圳证券交易所创业板上市公司，其基本情况如下：

  单位名称：江西三川水表股份有限公司；

  股票简称：三川股份；

  股票代码：300066；

  注册地址：江西省鹰潭市国家高新技术产业开发区；

  法定代表人：童保华；

  注册资本：人民币155,974,758.00 元；

  经营范围、主要产品及提供的劳务：机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐腐蚀流量仪表、水暖配件、管材、机电设备、家用电器、建筑装饰材料、化工（不包括化学危险品）、汽车（不含小轿车）及汽车收放机及配件、音响的生产经营，经营该企业自产产品及技术的出口业务和该企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上项目国家有专项规定的除外）。

  三、交易标的基本情况

  三川积成成立于2010年5月19日，系三川股份与青岛积成共同投资成立的有限责任公司。该公司注册资本为1500万元，其中三川股份出资人民币765万元，出资比例为51%；青岛积成出资人民币735万元，出资比例为49%。该公司注册地为：临沂市兰山区白沙埠镇乔家湖村；经营范围为：直读式远传液封智能水表、直读式远传干式智能水表、水表、水表配件、五金、管材管件、抄表智能终端、抄表收费软件系统、水表运营智能化管理系统。

  本次股权收购标的为三川积成51%的股权。该收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易协议的主要内容

  1、股权收购基准日：2014年4月9日。

  2、交易金额：765万元人民币。

  3、定价情况：三川积成2013年度经审计的净资产价值为2,555.97万元，其中累积未分配利润为950.37万元，双方同意在分配该累积未分配利润后进行股权收购，并据此确定的收购价格为人民币765万元。

  4、支付方式：本次收购青岛积成将以自有资金进行支付。青岛积成于本协议签署后三个工作日内向三川股份支付转让金的50%，即3,825,000元；在办理完工商变更登记后三个工作日内支付剩余转让金。如逾期支付，按应付金额每天0.5%计付违约金。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购完成后，三川积成将成为青岛积成全资子公司，青岛积成将尽快完成股权交割、管理层交接等后续工作。

  六、收购股权的目的和对公司的影响

  青岛积成是国内直读式自动抄表的技术倡导者、产业化推动者和行业标准制订者，经过多年发展，已拥有全自动抄表、集中抄表、工业大用户远程抄表、经营户抄表等多种解决方案和完整的产品线。本次收购完成后，青岛积成智能水表生产规模将大幅提升，对巩固和提高公司在公用事业自动化领域的市场竞争地位有重要意义。

  七、备查文件目录

  1、青岛积成第四届董事会第六次会议决议。

  2、《出资转让协议书》。

  特此公告。

  积成电子股份有限公司

  董事会

  2014年4月10日