证券时报多媒体数字报

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-016

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局于2014年4月10日召开临时会议，本次会议的通知于3月24日及4月8日发出，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及公司《章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事15人，其中独立董事5人， 3名监事列席会议。出席会议董事以15票赞成、0票反对、0票弃权就有关"南油工业区福华厂区"城市更新项目合作开发纠纷引发的仲裁事项通过如下决议：

  1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。

  2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。

  3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。

  议案背景

  1、《合作开发协议》约定的合作关系和专项规划方案的批复

  2012年3月30日，深圳世纪星源股份有限公司（以下简称"本司"）作出《关于合作开发南油福华厂区的公告》，披露了本司与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简称"优瑞公司"）在2012年3月27日签署《关于深圳市南山区"南油工业区福华厂区"城市更新项目的合作开发协议》（下称"《合作开发协议》"）项下的交易。

  《合作开发协议》约定，本司作为该城市更新单元内将被拆除重建的旧工业厂房的权利主体，通过引入投资开发的合作方优瑞公司共同组建项目公司（按约定，本司持有项目公司25%的优先股，优瑞公司持有项目公司75%的普通股），本司与项目公司以签订《搬迁补偿安置协议》的形式将拆除重建区域内的房地产权益转移给项目公司，并由项目公司实施该城市更新项目。

  《合作开发协议》约定，由优瑞公司单独承担项目公司在该城市更新单元建设开发中全部的投资并享有项目公司在开发期内投资的商业利益。本司将获得搬迁货币补偿人民币贰亿元整（￥200,000,000.00），并在开发期内享有项目公司优先股固定回报每年人民币八千万元整（￥80，000，000.00），本司不承担开发期内项目公司实施城市更新单元改造的投资和与投资相关的风险，也不享有项目公司开发期限内的商业利益；在开发期结束且商业开发利润按《合作开发协议》结算完毕后，优瑞公司将退出项目公司，本司届时100%取得带有留存高科技产业用房的项目公司权益。

  《合作开发协议》约定，将南油工业区福华厂区（下称"本项目"）改造为集科技产业用房、商业和居住一体的城市综合体。其中包括专项配套的清华大学港澳研究中心建筑面积约2500平方米（以实际批准为准），以及申报的高科技产业用房建筑面积约为6万平方米。

  《合作开发协议》还约定，在本项目中引入国家"863计划产业化促进中心"项目并将相关产业用房作为项目公司留存的安置物业，双方应积极相互配合将"863计划产业化促进中心"的更新单元规划向政府主管部门进行申报。当优瑞公司以移交项目公司的形式将回迁安置面积移交给本司时优瑞公司可留存结转该中心面积的开发建设成本（包括土地成本和各项建设成本），如果政府在政策上对其提供了相应的地价及其他优惠，则优瑞公司应相应扣减留用面积结转的成本。

  本公司签订《合作开发协议》的目的是"部分转型于高科技相关产业，促进公司的长远持续发展"。

  （以上见本司2012年3月30日《关于合作开发南油福华厂区的公告》）。

  2012年8月2日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于批准深圳世纪星源T102-0041宗地旧改项目产业规划的复函》，函复：世纪星源T102-0041宗地旧改项目拟重点投资建设"深圳国家863计划产业促进中心"，包括现代交通技术、新材料技术、资源环境技术等多个领域，对加速南山及深圳科技成果产业化具有积极意义，符合该区产业导向及我市产业布局规划；同意批准世纪星源T102-0041宗地产业功能定位，请按照工改工的要求做好项目筹建工作。

  2013年3月25日，本司与优瑞公司签订《深圳市南山区"南油工业区福华厂区"城市更新项目合作开发协议补充协议》，双方约定：将原合作开发协议第二条第4款"甲方配合乙方根据细则，取得城市更新职能部门向项目公司核发的实施主体确认文件，但取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自本协议签订之日起一年"修订为"甲方配合乙方根据细则，取得城市更新职能部门向项目公司核发的实施主体确认文件，但取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自本协议签订之日起两年"，即2014年3月26日（见本司2012年年度报告附注十一、2、（四）南油福华项目）。

  2013年12月26日，本司收到市规划国土委关于批准《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新单元规划》的通知：即《更新单元规划》已经深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会2012年第7次会议审议并或通过。批准该城市更新单元的主要建设指标如下： 拆除用地面积42651.95平方米，其中开发用建设用地面积24762.93平方米。计容积率建筑面积260250平方米，其中商业10000平方米，办公137890平方米，商务公寓100000平方米，公共配套设施12360平方米【含北京大学光华管理学院8000平方米，清华大学港澳研究中心2500平方米， 6班幼儿园1600平方米】,体育文化设施用地10000平方米。另外，允许在地下开发12500平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位（见本司2013年12月31日进展公告）。

  2、在双方约定的设立合作项目公司并取得主体确认的时限（2014年3月26日）行将届满之前，优瑞公司正式提出了针对《合作开发协议》的重大合同变更的主张：

  2013年12月27日，优瑞公司发函要求由其自身取代合作项目公司与本司直接签订厂房拆迁补偿安置协议，即要求本司将城市更新项目权利主体的权益全部转让给优瑞公司而不是双方设立的合作项目公司。

  优瑞公司的主张将灭失本司在合作项目公司中的股东权益， 事实上会将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更。本司2014年2月28日特别致函了优瑞公司拒绝了该项变更；同时督促优瑞公司按《合作开发协议》的约定立即设立合作项目公司，并向优瑞公司提示2014年3月26日是设立合作项目公司并取得实施主体资格确认的最后时限。

  2014年3月 13日，优瑞公司再次提出以优瑞公司自身取代项目实施主体签订拆迁补偿协议的主张，并以向深圳国际仲裁院提出仲裁的形式要求本司提供同意以优瑞公司作为本项目实施主体向政府部门申报的相关材料，要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》，并将本项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与本司进行结算处理。即优瑞公司此时准备通过仲裁将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更。

  但在2014年3月20日，优瑞公司又重新提议本司立即就"深圳市瑞和盛泰实业发展有限公司"设立作为双方合作项目公司启动谈判，并要求该项谈判必须于2014年3月26日之前达成结果并与瑞和盛泰签署《拆迁补偿安置协议书》。优瑞公司申明在设立合作项目公司时，仅接受本司形式上作为合作项目公司的股东，但在双方股东协议的实质内容上，本司不能享有公司法所规定的股东权益； 即优瑞公司仅接受本司在项目的合作中单纯取得30000平方米留存安置物业和开发期内享有每年8000万元的固定回报。优瑞公司这个新主张同样也构成了对《合作开发协议》的重大变更。2014年3月25日，优瑞公司要求本司董事局立即审议"世纪星源在项目的合作中单纯取得30000平方米留存安置物业和开发期内享有每年8000万元的固定回报"的新主张。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二O一四年四月十一日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-017

  深圳世纪星源股份有限公司

  与深圳优瑞商贸有限公司就南油福华

  厂区城市更新项目合作开发协议的相关争议向深圳国际仲裁庭提起仲裁及

  仲裁反请求事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作对方提出的仲裁申请与本司提出的仲裁反申请

  2014年3月 13日，本司收到深圳市优瑞商贸有限公司、深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文就关于《深圳世纪星源股份有限公司与深圳市优瑞商贸有限公司关于深圳市南山区"南油工业区福华厂区"城市更新项目合作开发协议》（下称"《合作开发协议》"）及《补充协议》、《备忘录》等相关文件所引起的争议向深圳国际仲裁院申请仲裁的通知。

  仲裁申请的基本信息如下：

  （一）申请人：深圳市优瑞商贸有限公司、深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文；

  （二）被申请人：本司。

  （三）纠纷的原因：

  申请人认为按照《备忘录》约定应由优瑞公司作为项目实施主体、本司应当与其签署搬迁补偿安置协议，但本司拒绝与优瑞公司签署搬迁补偿安置协议。优瑞公司认为本司拒绝与之签署搬迁补偿安置协议已经构成违约，并直接导致优瑞公司重大损失，因此优瑞公司提起仲裁。

  （四）申请人的仲裁请求：

  1、裁决确认《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行。

  2、裁决被申请人应立即履行将深圳市南山区"南油工业区福华厂区"城市更新项目（下称"案涉项目"）的实施主体确认为第一申请人（即优瑞商贸）的配合及协助义务，包括签署案涉项目的《拆迁补偿安置协议》、《深圳市南山区福华厂区城市更新项目实施主体确认的说明》及其它主管部门规定的将案涉项目实施主体确认为第一申请人所需由被申请人签署的全部文件或办理的相关手续。

  3、裁决确认在第二、三、四申请人与被申请人之间就案涉项目收益应根据法律法规规定承担各自依法应承担的税费；第二、第三、第四申请人依据《合作开发协议》第三条第2款第（4）项将第一申请人（项目公司）的股权转让给被申请人时，有权将案涉项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与被申请人进行结算处理。

  4、裁决被申请人向申请人支付因迟延履行合同造成的损失合计人民币105672671.27元（暂定金额），包括暂计至2014年7月15日申请人的案涉项目部分预期利润损失人民币40000000元，暂计至2014年12月31日申请人运营费用人民币4997843.82元，案涉项目停工损失人民币17637286.09元、资金占用利息损失人民币43037541.36元。

  5、裁决被申请人赔偿申请人因本案支出的律师费损失人民币1000000元。

  6、裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用、保全费用。

  二、本司仲裁反请求

  （一）反请求人：深圳世纪星源股份有限公司，即本司。

  （二）被反请求人：深圳市优瑞商贸有限公司。

  （三）反请求事项：

  1、裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；

  2、裁决《深圳市南山区"南油工业区福华厂区"城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称"《备忘录》"）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；

  3、裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；

  4、裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；

  5、裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。

  （四）本司反请求的事实及理由：

  1、优瑞公司严重违反《合作开发协议》及《补充协议》的约定，致使

  世纪星源合同目的无法实现、合同无法继续履行，应予解除

  2012年3月27日，世纪星源与优瑞公司签订了《合作开发协议》。《合作开发协议》约定了双方合作的基本条件：

  （1）世纪星源计划将其南油工业区福华厂区（下称"本项目"）改造为集科技产业用房、商业和居住一体的城市综合体。其中包括专项配套的清华大学港澳研究中心建筑面积约2500平方米（以实际批准为准），以及申报的高科技产业用房建筑面积约为6万平方米。现项目专项规划经重新编制并于2012年3月1日申报至规土委审批中。

  （2）双方同意按照细则（指《深圳市城市更新办法实施细则》，下同）关于"拆除重建类"的相关规定设立市场主体进行开发：即甲方（指世纪星源，下同）作为项目拆除重建区域内的权利主体，通过签订的《搬迁补偿安置协议》将本项目的房地产权益转移至双方共同持股的单一权利主体（项目公司），同时甲方取得搬迁货币补偿以及更新改造完成后项目公司留存的安置物业；乙方通过出资承担项目公司的开发经营风险和取得投资回报。

  （3）双方均同意在本项目中引入国家"863计划产业化促进中心"项目并将相关产业用房作为项目公司留存的安置物业，甲、乙双方应积极相互配合将"863计划产业化促进中心"的更新单元规划向政府主管部门进行申报。当乙方以移交项目公司的形式将回迁安置面积移交给甲方时乙方可留存结转该中心面积的开发建设成本（包括土地成本和各项建设成本），如果政府在政策上对其提供了相应的地价及其他优惠，则乙方应相应扣减留用面积结转的成本。

  《合作开发协议》还约定：

  （1）双方应在协议生效后60日内合作设立项目公司。

  （2）项目公司取得城市更新职能部门核发的实施主体确认文件的时间最长不得超过本协议签订之日起一年（即至2013年3月26日期满）。

  （3）由乙方负责办理本项目设计、开发报批、报建等一系列手续。

  《合作开发协议》还就项目公司的运作进行了约定。

  2013年3月25日，双方签订了《补充协议》，约定"项目公司取得城市更新职能部门核发的实施主体确认文件的时间最长不得超过本协议签订之日起两年"（即至2014年3月26日期满）。

  上述合同签订前，世纪星源已就863计划产业化发展中心项目及其产业用房向城市更新职能部门提出申请。签订后，双方也就863计划产业化发展中心项目及其产业用房向有关部门提出申请。

  2012年8月2日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于批准深圳世纪星源T102-0041宗地旧改项目产业规划的复函》，函复：世纪星源T102-0041宗地旧改项目拟重点投资建设"深圳国家863计划产业促进中心"，包括现代交通技术、新材料技术、资源环境技术等多个领域，对加速南山及深圳科技成果产业化具有积极意义，符合该区产业导向及我市产业布局规划；同意批准世纪星源T102-0041宗地产业功能定位，请按照工改工的要求做好项目筹建工作。

  2012年12月25日，南山区政府召开专题会议，讨论通过了配有863计划产业化发展中心项目60000平方米产业用房的专项规划设计方案。

  2013年4月18日，优瑞公司以世纪星源的名义向城市更新职能部门申报配有863计划产业化发展中心项目60000平方米产业用房的专项规划设计方案。

  2013年8月7日，优瑞公司再次以世纪星源名义向城市更新职能部门提交了《关于审查南油工业区福华厂区更新单元专项规划的请示》，特别声明：在专项规划中设置了"深圳国家863计划产业化促进中心"、为深圳创建"国家创新城市"、为南山区打造"国家核心技术自主创新"和"深港创新圈"先锋城区，搭建一个与国家科技部高技术中心和863计划相关专业技术委员会优先对接的具有多种功能高层次的信息技术交流平台，规划计入容积率建筑面积236000平方米，其中：科技产业用房60000平方米，住宅50000平方米（含保障性住房6500平方米），商业48760平方米，商务公寓48620平方米。

  但优瑞公司没有按照世纪星源的意愿、也没有按照《合作开发协议》的约定办理规划报批手续。为了其商业利益，优瑞公司利用其负责规划方案设计之便、擅自变更了规划设计方案中的有关指标，致使城市更新职能部门批准的建筑面积主要为办公和商务公寓，没有住宅和科技产业用房。

  很显然，由于优瑞公司违反合同约定，导致《合作开发协议》约定的国家863计划产业化促进中心科技产业用房不能建设，用于项目公司留存物业的6万平方米高科技产业用房不复存在，双方合作的基本条件已不具备，《合作开发协议》无法继续履行，反请求人"部分转型于高科技相关产业，促进公司的长远持续发展"的合同目的无法实现。

  2、《备忘录》是世纪星源、优瑞公司和深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文五方之间签署的预约性文件，不是《合作开发协议》及《补充协议》的修改或补充，没有仲裁条款，《备忘录》引起的争议应另寻其他途径解决，华南国际经济贸易仲裁委员会无权审理；而深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文不是本案的适格主体，其仲裁申请应予驳回；仲裁请求第二项、第三项也应予以驳回

  《备忘录》的签署主体除《合作开发协议》双方外，还有深圳市瑞思投资有

  限公司、高雷、郭建文。从内容看，《备忘录》既没有说明它是主协议的修改或补充，也没有仲裁条款。因此，《备忘录》签署各方之间就《备忘录》发生的争议，不属于仲裁管辖范围，贵委无权裁决；而且，深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文不是本案的适格主体，世纪星源已向贵委提交《对仲裁协议效力的异议申请书》，请贵委驳回深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文的仲裁申请。

  优瑞公司的仲裁申请第二项是依据《备忘录》提出的，既然《备忘录》不属

  于仲裁管辖范围、与《备忘录》相关的争议不应由贵委裁决，那么，该项请求应予驳回。

  仲裁请求第三项是深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文提出的，既然深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文不是本案的适格主体，他们的申请应予驳回。

  3、优瑞公司的赔偿请求没有事实依据和法律依据；相反，优瑞公司的行为给世纪星源造成巨大经济损失，应予赔偿

  优瑞公司的证据显示，优瑞公司没有发生实际损失。而且，即使发生了实

  际损失，也与世纪星源无关。

  相反，由于优瑞公司的违约行为，致使世纪星源取得相关更新权益的时间

  将推迟一年以上，给世纪星源造成巨大经济损失。根据《合同法》第115条的规定，优瑞公司无权要求返还定金人民币1亿元。

  另外，世纪星源为本案仲裁聘请代理人支出律师费200万元，优瑞公司应予赔偿。

  综上所述，世纪星源并未违约，但优瑞公司严重违反合同，导致世纪星源合同目的无法实现。基于优瑞公司在先申请仲裁，故特请求贵委依法裁决驳回优瑞公司的仲裁请求，裁决解除《合作开发协议》及《补充协议》、裁决优瑞公司赔偿世纪星源损失、承担全部仲裁费用和保全费用。

  四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  （一）本次公告前本公司（包括控股公司在内）有以下尚未披露的小额诉讼、仲裁事项：

  2014年3月10日，本司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）（下称"该仲裁委员会"）向本司送达的仲裁通知，通知称仲裁申请人深圳市瑞信恒达商贸有限公司已就其与仲裁被申请人湖南天景名园置业有限责任公司、本司、丁芃之间的借款担保纠纷提起仲裁。

  该案的仲裁申请人深圳市瑞信恒达商贸有限公司，是优瑞公司的关联方。

  该仲裁所涉交易双方是天景名园（本司参股公司）和瑞信恒达（优瑞公司关联方，实质控制人均为崔湘秀），不是世纪星源。

  相关担保实际并未办理生效手续，即不存在相关担保的事实。

  且对方仲裁请求金额【52，590，270.63元】未达到本司最近一期经审计净资产绝对值10％。

  基于上述理由，本司认为该仲裁不属于《股票上市规则》第11.1.1条规定的"应当披露的上市公司重大仲裁事项"，依法不需进行披露。

  （二）本公司（包括控股公司在内）不存在其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次公告的仲裁请求及反请求，对本司本期利润没有影响。对本司期后利润的可能影响，取决于仲裁裁决结果，存在不确定性。

  因优瑞公司的仲裁申请，本司于2014年3月21日收到深圳市中级人民法院关于查封"福华项目"地块的裁定，本司将积极应诉，争取早日解决这一纠纷。

  六、备查文件

  1.SHEN DX2014016号案仲裁通知书

  2.对方仲裁申请书（该文件显示仲裁机构收文时间为2014年1月29日，但直到3月13日才送达本司）

  3.本司仲裁反请求书

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  二0一四年四月十一月日