证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，受国内经济结构调整和经济增速放缓的影响，公司的各项业务经营都遇到了不同程度的困难，面对复杂多变的市场环境以及不利因素，公司领导层积极应对，果断决策，主动对现有产业架构进行梳理，优化资源配置，增强了公司的整体活力和竞争力，通过多种方式化解经营风险，使得公司经受住了复杂局势和各种挑战，取得了来之不易的经营成效。

  汽车方面，市场需求两极分化，除了豪华品牌汽车外，国内自主品牌汽车销售行业市场竞争日益激烈，发展形势异常严峻。为此，公司通过和主机厂的协商，加快销售空白区域的网络填补，累计完成2家一级网络、10家直营店和20家二级网络，合计32家网点的拓展工作，以提升二级网络销量贡献，同时积极推进豪华品牌网络拓展，加快拓展商务车布点。大力发展专用车业务，加快技术升级，自主开发了旅居商务车、豪华商务车、新型救护车，同时提高质量管理体系，以求在专用车领域的应用范围和生产规模上取得突破。经过上述努力，公司2013年汽车销量共129691台，完成全年计划的101%，其中专用车销量18611台，完成全年计划的169%。

  房地产方面，公司继续做好现有房产类项目的管理和销售工作，面对开发资金紧张的局面，一方面加大融资力度，另一方面积极进行资本运作，转让了陕西申华永立置业的部分股权，提前兑现了部分收益，并加强资金回笼力度。对于规模体量大、盈利前景好的成都通瑞置业项目，公司给予其最大程度的支持，以保证其开发资金需求，加快项目开发进度，力求早日获得投资回报。此外，公司还在探索将汽车消费产业和房地产业综合发展的汽车博览园模式，年底顺利开工建设渭南汽博园项目，在提高汽车产业综合实力的同时，还能够促进当地区域经济发展和产业结构的优化升级，有利于公司未来的房产开发项目获得更好的回报。

  新能源方面，2013年公司旗下已有6座风电场发电，累计发电约6.37亿千瓦时，与同等规模的燃煤发电相比，节约标煤约22万吨，减少向大气排放二氧化碳65万吨、二氧化硫1908吨。公司主动调整了原有的风电产业发展模式和产业目标，积极开展光伏、垃圾发电等新能源项目调研，以实现新能源产业的持续发展。为此，公司以申华风电新能源与东投能源合资设立申华东投新能源投资有限公司，将突破现有新能源产业结构单一的格局，开拓光伏发电等新领域，从而有效提升公司新能源产业的规模实力和盈利水平。

  2013年，公司对现有的产业架构进行了重新梳理，进一步明确了公司的发展战略规划。为配合调整后的产业发展方向，深化改革促进精细管理，公司对下属业务平台进行优化整合，新成立了汽车事业部、专用车事业部，相关业务对接有序开展。此外，公司成立了全面预算管理委员会及工作小组，旨在通过定期召开预算执行情况会议，研讨公司面临的内外部经营环境，分析完成全年经营指标所遇到的问题，帮助子公司寻求最佳对策。

  为解决业务发展的资金瓶颈问题，公司一直在积极探索新的融资渠道。报告期内，公司经过努力实现了自身信用增级，并顺利完成中期票据4亿元发行，突破了融资瓶颈，改善了银行融资结构，也为今后公司融资打开了空间。2013年，公司继续加强内部管理制度建设，规范公司运行管理，根据内控制度修改意见，修订了公司《对外投资管理制度》、《业务外包管理制度》等管理制度的部分条款。此外，公司设立推行新的考核机制，加强部门员工岗位责任制，提高了运营管理效率，增强了市场竞争能力。

  报告期内，公司实现营业收入92.06亿元，2013年度计划为100亿元，完成了年度计划的92.06%，实现归属于母公司所有者净利润1.73亿元，同比增加16.79%，主要是由于公司主要经营业务业绩提升，故利润相比上年同期上升。

  主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析

  单位：元 币种：人民币

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  2、成本分析

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  3、费用分析

  ■

  @4、现金流分析

  单位：元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  1、本期报告会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、本报告期无重大会计差错更正。

  3、报告期内，合并范围变化情况

  （1）本公司及全资子公司上海华安投资有限公司投资设立陕西申华投资管理有限公司，并于2013年10月24日取得渭南市工商行政管理局颁发的注册号为610500100031374的《企业法人营业执照》，投资总额10,000万元，注册资本10,000万元，截止2013年12月31日本公司实际出资1,800万元，占比90%；上海华安投资有限公司实际出资200万元，占比10%。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

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  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014—06号

  上海申华控股股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届董事会第七次会议于2014年4月10日在沈阳召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事9名，雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过下述议案：

  一、《2013年度董事会报告》；

  二、《2013年年度报告》和《2013年年度报告摘要》；

  三、《2013年度利润分配方案》；

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为172786739.25元，但由于公司以前年度存在亏损，截止报告期末，母公司未分配利润数为-365815880.82元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

  四、《2013年度财务决算报告》和《2014年度财务预算报告》；

  五、关于对陕西申华永立置业有限公司剩余股权以公允价值计量的会计处理的议案；

  经本公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，本公司及全资子公司上海申华房地产开发有限公司（以下简称申华房产）分别以人民币25798.10万元，13601万元的价格向成都通瑞永立置业有限公司转让其拥有的陕西申华永立置业有限公司（以下简称申华永立）29.4%及15.5%合计44.9%的股权。转让后，公司及申华房产持有申华永立的股权比例从89.40%下降到44.50%，公司丧失了对申华永立的控制权。本次股权交易完成后，公司将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则解释第4号》的规定，对丧失控制权的剩余股权进行权益法核算，并于编制年度财务报表时聘请有资质的评估机构对该剩余股权进行评估，按评估值作为减值测试的依据，进行减值测试。

  六、《2013年度企业社会责任报告》；

  七、《2013年度内部控制评价报告》；

  （上述两份报告全文内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  八、2014年度日常关联交易的议案；（详见临2014-08号公告）

  九、2014年度为子公司担保计划的议案；（详见临2014- 09号公告）

  十、关于公司2013年度追加日常关联交易的议案；（详见临2014-10号公告）

  十一、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年审及内控审计会计师事务所；

  十二、关于设立上海申华投资管理有限公司的议案。（详见临2014-11号公告）

  上述第1、2、3、4、8、9、10、11项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2014年4月12日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014—07号

  上海申华控股股份有限公司

  第九届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届监事会第十次会议于2014年4月10日在沈阳召开。会议应到监事5人，实到监事5人，全体监事出席会议并表决。会议由监事会主席于淑君女士主持，审议并全票通过下述议案：

  1、 《2013年度监事会报告》；

  2、 《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》；

  3、 《2013年度利润分配方案》；

  4、 《2013年度财务决算报告》和《2014年度财务预算报告》；

  5、 关于对陕西申华永立置业有限公司剩余股权以公允价值计量的会计处理的议案；

  6、 《2013年度企业社会责任报告》；

  7、 《2013年度内部控制评价报告》；

  8、 公司2014年度日常关联交易的议案；

  9、 公司2014年度为子公司担保计划的议案；

  10、关于公司2013年度追加日常关联交易的议案；

  监事会认为《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。

  同时，监事会同意将上述第1、2、3、4、8、9、10项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  监事会对公司2013年度及2013年有关事项的独立意见如下：

  报告期内，公司的定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交易情况、收购与出售资产等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

  特此公告。

  备查文件：监事会决议

  上海申华控股股份有限公司监事会

  2014年4月12日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014—08号

  上海申华控股股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 交易内容：公司于2014年4月10日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了2014年度日常关联交易议案，分别为：《公司2014年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过70亿元中华整车及配件的关联交易议案》、《公司2014年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过50亿元金杯整车及配件的关联交易议案》、《公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司2014年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过14亿元整车及配件的关联交易议案》和《公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司2014年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过15亿元整车及配件的关联交易议案》，提请股东大会审议并授权董事会具体实施。

  2、回避表决事宜：鉴于华晨国际汽贸（大连）有限公司是华晨汽车投资（大连）有限公司的全资子公司，而本公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司，华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

  3、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  一、关于公司2014年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过70亿元中华整车及配件的关联交易议案

  1、关联交易概述

  公司于2014年4月10日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽车集团采购不超过70亿元的中华整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况

  企业名称：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路1号

  注册资本：人民币1,746,380,317元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司11.3%的股权，实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

  （2）销售方基本情况

  企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：沈阳市大东区东望街39号

  注册资本：人民币8亿元

  法定代表人：祁玉民

  主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

  股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2014年4月10日

  （2）协议签署地点：沈阳市

  （3）供货方式：华晨汽车集团按本公司的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的中华整车及配件另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议自华晨汽车集团董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2014年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨汽车集团采购不超过70亿元的中华整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不应高于任何中华整车及配件销售商的价格水平。

  5、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易有利于协议双方优化产业结构、保持经营稳定、增强抗风险能力，从而发挥各自优势，提高经济效益。

  6、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  二、关于公司2014年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过50亿元金杯整车及配件的关联交易议案

  1、关联交易概述

  公司于2014年4月10日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨金杯采购总计金额不超过50亿元的金杯整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）采购方基本情况（略）

  （2）销售方基本情况

  企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

  企业类型：中外合资经营企业

  企业住所：沈阳市大东区东望街39号

  注册资本：人民币44416万元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。

  股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（CBA）拥有其51%股权，金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权，沈阳新金杯投资发展有限公司拥有其9.9%股权。上述三家企业的实际控制人同为华晨汽车集团控股有限公司。

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2014年4月10日

  （2）协议签署地点：沈阳市

  （3）供货方式：华晨金杯按本公司的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的金杯整车及配件另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2014年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：本公司在协议有效期内向华晨金杯采购不超过50亿元的金杯整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于其他任何金杯整车及配件销售商的价格水平。

  5、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易有利于协议双方突出主营业务、保持经营稳定、增强抗风险能力，发挥各自在汽车制造和营销网络方面的优势，从而进一步提高经济效益。

  6、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  三、关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司2014年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过14亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）于2014年4月10日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，从华晨汽贸采购总计金额不超过14亿元的整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）采购方基本情况

  企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

  企业类型：有限公司

  企业住所：周市镇金茂路1288号

  注册资本：人民币5500万元

  法定代表人：郑钟

  经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其60%股权，昆山新昌实业有限公司持有其40%股权。

  （2）销售方基本情况

  企业名称：华晨国际汽贸（大连）有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  企业住所：大连经济技术开发区得胜街道西沟村

  注册资本：人民币5000万元

  法定代表人：万宇非

  经营范围：金杯汽车（不含9座以下乘用车）、摩托车、机电产品（不含专项审批产品）、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询。

  股权结构：华晨汽车投资（大连）有限公司持有其100%股权。

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2014年4月10日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）供货方式：华晨汽贸按昆山专汽的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至上海申华控股股份有限公司2014年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：昆山专汽在协议有效期内向华晨汽贸采购不超过14亿元的整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  5、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易有利于协议双方突出主营业务、保持经营稳定、增强抗风险能力，发挥各自在汽车制造和营销网络方面的优势，从而进一步提高经济效益。

  6、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  四、关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司2014年度向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过15亿元整车及配件的关联交易议案

  公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）于2014年4月10日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期内，向华晨汽贸销售总计金额不超过15亿元的整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）销售方基本情况

  企业名称：上海申华专用汽车有限公司

  企业类型：有限公司（国内合资）

  企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：沈毅

  经营范围：从事专用汽车的改装生产（凭许可资质经营）；金杯品牌汽车销售、中华品牌汽车销售，从事专用汽车、电子科技领域内的技术转让 、技术咨询、技术服务、技术开发，商用车及九座以上乘用车、一类医疗器械，二类、三类医疗器械、医疗设备（除特种设备）、汽车零部件的销售，从事货物及技术进出口业务。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车67%股权；上海朗照投资管理有限公司持有其33%股权。

  （2）采购方基本情况（略）

  3、关联交易的主要内容和定价依据

  （1）签署日期：2014年4月10日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）供货方式：申华专用车根据华晨汽贸的实时订单发货。

  （4）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （5）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （6）有效期间：本协议有效期壹年。

  （7）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2014年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸销售不超过15亿元的整车及配件。

  （2）定价依据：原则上参照市场价格定价，经双方友好协商确定。

  5、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易有利于协议双方突出主营业务、保持经营稳定、增强抗风险能力，发挥各自在汽车制造和营销网络方面的优势，从而进一步提高经济效益。

  6、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  备查文件

  （1）董事会决议

  （2）关联交易协议

  （3）独立董事意见

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月12日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014—09号

  上海申华控股股份有限公司关于

  2014年度对子公司担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为确保公司经营发展中的资金需求，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2014年度为子公司担保计划的议案》，同意公司 2014年度为控股及参股子公司（含其下属公司）提供贷款担保额度人民币247,300万元，具体为：

  ■

  注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

  加上公司存续中的贷款担保余额，公司2014年度为子公司提供的综合担保计划为387,256.16万元。

  同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股及参股子公司（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在2014年内及公司2014年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效.

  二、被担保人基本情况

  上述担保事项共涉及被担保方24家，被担保方均为公司的控股、合营联营企业，该等企业的基本情况请详见本公司《2013年年度报告》中“主要子公司、参股公司分析”和“财务报表附注”部分。

  三、董事会意见

  公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2014年度为子公司担保计划的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。

  上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

  四、累计对外担保数量

  截止至2013年12月末，公司对外担保总额为241,538.11万元，其中为控股子公司担保额为87,244.76万元，为合营联营公司的担保额为154,293.35万元。

  特此公告

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2014年4月12日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014—10号

  上海申华控股股份有限公司关于追加2013年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  2、 交易内容：公司于2014年4月10日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了2013年内新增两项日常关联交易议案《关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过2亿元整车及配件的关联交易议案》和《关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过2亿元整车及配件的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。

  2、回避表决事宜：鉴于华晨国际汽贸（大连）有限公司是华晨汽车投资（大连）有限公司的全资子公司，而本公司与华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

  3、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）、《公司章程》要求，上市公司须将重大日常关联交易提交董事会和股东大会审议批准。鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计，现将在2013年内新增一项日常关联交易。具体关联交易如下：

  一、关于公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过2亿元整车及配件的关联交易议案

  1、关联交易概述

  公司控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）于2014年4月10日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其采购不超过2亿元整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）采购方昆山专汽基本情况

  企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

  企业类型： 有限公司

  企业住所：周市镇金茂路1288号

  注册资本： 人民币5500万元

  法定代表人：郑钟

  经营范围：许可经营项目：道路普通货运。一般经营项目：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其60%股权，昆山新昌实业有限公司持有其40%股权。

  财务状况：2013年12月末，昆山专汽经审计的资产总额为43,510.91万元，负债总额为39,689.96万元，营业收入为531,639.34万元，净利润为257.54万元。

  （2）销售方华晨汽贸基本情况

  企业名称：华晨国际汽贸（大连）有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  企业住所：大连经济技术开发区得胜街道西沟村

  注册资本：人民币5000万元

  法定代表人：万宇非

  经营范围：金杯汽车（不含9座以下乘用车）、摩托车、机电产品（不含专项审批产品）、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询。

  股权结构及关联关系：华晨汽车投资（大连）有限公司持有其100%股权。

  财务状况：2013年12月末，华晨汽贸经审计的资产总额为6,723.15万元，负债总额为1,722.35万元，营业收入为21,478.76万元，净利润为0.8万元。

  3、关联交易标的的基本情况

  （1）签署日期：2014年4月10日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）交易内容：昆山专汽在协议有效期内向华晨汽贸采购金额不超过2亿元整车及配件

  （4）采购方式：华晨汽贸根据昆山专汽的订单发货。

  （5）付款方式：款到发货。有特殊要求的另行规定。

  （6）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （7）有效期间：协议对在2013年度内发生的相关交易均有效。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：昆山专汽在协议有效期内向华晨汽贸采购金额不超过2亿元整车及配件

  （2）定价依据：参照市场价格水平定价。

  5、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  6、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  二、关于公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售不超过2亿元整车及配件的关联交易议案

  1、关联交易概述

  公司控股子公司上海申华专用汽车有限公司（简称“申华专用车”）于2014年4月10日与华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨汽贸”）签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其销售不超过2亿元整车及配件。

  2、关联方介绍

  （1）销售方申华专用车基本情况

  企业名称：上海申华专用汽车有限公司

  企业类型： 有限公司（国内合资）

  企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层

  注册资本： 人民币2000万元

  法定代表人：沈毅

  经营范围：从事专用汽车的改装生产（凭许可资质经营）；金杯品牌汽车销售、中华品牌汽车销售，从事专用汽车、电子科技领域内的技术转让 、技术咨询、技术服务、技术开发，商用车及九座以上乘用车、一类医疗器械，二类、三类医疗器械、医疗设备（除特种设备）、汽车零部件的销售，从事货物及技术进出口业务。

  股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车67%股权；上海朗照投资管理有限公司持有其33%。

  财务状况：2013年12月末，申华专用车经审计的资产总额为125,908.19万元，负债总额为123,447.90万元，营业收入为644,788.21万元，净利润为1,295.57万元。

  （2）采购方华晨汽贸基本情况

  企业名称：华晨国际汽贸（大连）有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  企业住所：大连经济技术开发区得胜街道西沟村

  注册资本：人民币5000万元

  法定代表人：万宇非

  经营范围：金杯汽车（不含9座以下乘用车）、摩托车、机电产品（不含专项审批产品）、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品销售，货物进出口、技术进出口；社会经济咨询。

  股权结构及关联关系：华晨汽车投资（大连）有限公司持有其100%股权。

  财务状况：2013年12月末，华晨汽贸经审计的资产总额为6,723.15万元，负债总额为1,722.35万元，营业收入为21,478.76万元，净利润为0.8万元。

  3、关联交易标的的基本情况

  （1）签署日期：2014年4月10日

  （2）协议签署地点：上海市

  （3）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸销售金额不超过2亿元整车及配件

  （4）采购方式：申华专用车根据华晨汽贸的订单发货。

  （5）付款方式：款到发货。有特殊要求另行规定。

  （6）协议生效条件：本协议经双方签字盖章后，应报上海申华控股股份有限公司股东大会审议批准。

  （7）有效期间：协议对在2013年度内发生的相关交易均有效。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）交易内容：申华专用车在协议有效期内向华晨汽贸销售金额不超过2亿元整车及配件

  （2）定价依据：参照市场价格水平定价。

  5、本次交易的目的及对本公司的影响

  本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

  6、独立董事意见

  根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

  7、备查文件

  （4）董事会决议

  （5）关联交易协议

  （6）独立董事意见

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月12日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014—11号

  上海申华控股股份有限公司

  关于设立上海申华投资管理有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 标的名称：上海申华投资管理有限公司（暂定名，以工商注册为准）

  2、 投资金额：人民币1亿元

  一、对外投资概述

  1、 设立上海申华投资管理有限公司

  公司拟投资1亿元人民币，设立上海申华投资管理有限公司，以充分利用上海自贸区的特殊政策和自由贸易环境，拓展海外业务，开展海外投融资及资本运营工作。

  2、公司第九届董事会第七次会议于2014年4月10日以现场方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事9名，雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资，并授权公司管理层签订相关法律文件并具体实施。

  二、投资主体基本情况

  公司投资方介绍：

  企业名称：上海申华控股股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：上海市宁波路1号

  注册资本：人民币1,746,380,317元

  法定代表人：祁玉民

  经营范围：实业投资、兴办各类经济实体、国内商业（除专项审批规定）、附设各类分支机构、中华品牌、金杯品牌汽车销售、汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

  三、投资标的基本情况

  企业名称：上海申华投资管理有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币1亿元

  经营范围：股权投资，实业投资，资产管理；汽车及零配件，机械设备等商品及技术进出口业务；经贸咨询服务，国内贸易批发兼零售，技术交流，仓储。（最终以工商注册为准）

  四、该投资的目的及对公司的影响

  随着公司海外业务的不断扩张以及海外资本运营的需要，公司需设立一个子公司平台运营管理公司的海外业务。为充分利用上海自贸区的特殊政策和自由贸易环境，公司拟在上海自贸区内设立上海申华投资管理有限公司（暂定名，以工商注册为准），并将公司的专用车出口、底盘车进口等贸易类业务及海外投融资等业务纳入该子公司运营管理，以扩大产业规模，提升盈利水平。

  五、备查文件：

  第九届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2014年4月12日