证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：2013年9月30日，公司发布了《关于公司控股股东变更及签署股份转让协议的提示性公告》，浙江物产国际向浙江省物产集团公司（以下简称“浙江物产集团”）协议转让其持有的公司152,497,693股股份。该次股份转让事宜已于2013年12月5日获得国务院国资委批复，于2013年12月31日获得中国证监会批复，于2014年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。本次证券过户登记完成后，浙江物产国际将不再持有公司股份，浙江物产集团直接持有公司152,497,693股股份，占公司总股本的46.13%，为本公司控股股东。

  3、管理层讨论与分析

  2013年,面对复杂的国内外宏观形势,公司坚决贯彻实施发展战略，强化业务模式转型，进一步提升核心竞争力，落实全年经营计划，促使公司稳步健康发展，经济效益显著好于去年。报告期内，公司实现营业收入237.38亿元，同比降低4.34%，实现归属于母公司净利润7,001.12万元，同比增长251.79%。实物量方面，销售各类钢材554.43万吨，同比降低2.6%；铁矿石587.4万吨，同比增长43.65%；整车29,639辆，同比增长11.43%。报告期内，公司根据“打造具有领先竞争力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商”的战略目标，紧扣年初的经营计划，狠抓落实，各项工作有效推进。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）优化存量业务，运行质量得到有效提升

  报告期内，公司努力将自身打造成为以电子商务、物流配送、供应链金融、剪切加工等为主要服务内容的供应链集成商。优化业务模式，加强终端客户开发。重点以终端客户为核心目标开展工作，维护好现有客户的基础上，进一步拓展潜在目标客户。与此同时，公司整合业务单元，淘汰亏损业务，培育盈利业务，集中精力发展优势业务。

  汽车业务方面，公司重点拓展汽车保险服务和金融按揭等汽车后服务产业链，深化与保险行业、汽车金融公司以及银行的合作。

  出租车业务方面，经营规模得到扩大。报告期内，在永州、长沙、邵阳三地共增加200台出租车经营权，公司出租车总量达到1,209台，拓展至湖南省内7个城市。

  （2）创新商业模式，转型升级取得实质效果

  报告期内，公司“连锁经营、物流配送、电子商务”三位一体的供应链集成服务模式取得阶段性成果，电子商务有了新进展，物流基地有了新成效

  2013年，公司电商平台与SAP业务管理平台全面对接，真正实现了电商平台前台化；目前现货挂牌交易模式日趋成熟，线上现货交易量稳步攀升，截至报告期末，公司全年实现网上交易总量30.86万吨。

  公司高星物流园综合楼、室内库、室外堆场及配套工程建成并投入运行，加工中心建设正有序推进。“高星物流网”已经上线，电子商务配套逐步完善，“一卡通”开始启用。

  （3）优化资产结构，降低运营成本，运营效率得到明显改善

  2013年，公司通过盘活资产、拓展融资等手段，努力降低各项运营成本。11月签订《城市房屋拆迁补偿协议》，政府以12,388万元征收公司东风路109号土地及房屋资产；12月启动物贸大楼处置程序，2014年4月完成相关处置工作。积极拓展融资渠道，搭建钢贸、汽车子公司融资平台，积极拓展银行授信融资业务，2013年公司全年整体授信规模达62.77亿元。

  （4）夯实管理基础，经营管理水平持续提升

  2013年，公司从团队建设、客户关系管理、风险管控、制度建设、信息化建设等五个方面夯实管理基础，不断提升经营管理水平。

  团队建设上，对组织架构、工作职责和人员编制进行全面梳理和优化；结合公司发展要求，完善事业部考核办法；加强培训工作，全年培训48项，1706人次参加。

  客户关系管理上，收集与分析客户数据，建立客户数据库，挖掘客户需求；加强客户资信调查评估，对客户进行专项风险排查，建立业务风险评估机制，合理分配授信额度。

  风险管控上，成立业务风险评估管控小组，对重大业务进行风险评审、过程管控和应急处理。加强三项资金管理，强化动态持续跟踪。从组织架构调整、内勤统管、物流独立、发货指令统一操作等方面着手，落实“商流、物流、资金流”的三流分离要求。

  制度建设上，坚持“制度下生存”原则，全面梳理制度体系，制定和修订制度50余项，涉及公司治理、综合管理、经营管理、资金运筹、人力资源等方面，夯实了公司的管理基础。

  信息化建设上，推进信息系统一体化，打通内部各系统之间的通道，实现业务和管理的数据共享；积极推进仓储物流平台、出租车信息系统的建设。

  核心竞争力分析

  公司作为湖南省大宗商品流通行业第一家上市企业，随着近几年的不断发展，在企业品牌形象、行业经验沉淀、营销网络体系、供应链服务集成、钢铁电商平台、汽车综合服务、信息化管理等方面具有较强优势。

  （1）企业品牌形象。公司作为国有控股上市企业的品牌信誉、以及控股股东浙江物产集团世界500强企业品牌，在行业内的影响力是公司宝贵的无形资产，对公司业务的有效拓展具有较强促进作用。

  （2）行业经验沉淀。公司及控股股东浙江物产集团均拥有深厚的流通运营历史及文化背景，行业经验、管理机制及专业化人才等方面优势明显。

  （3）营销网络体系。公司有效占据湖南、湖北、广西、四川、云南、贵州、甘肃、重庆等中西部 “七省一市”市场，网络体系协同效应明显，为公司发展奠定良好基础。

  （4）供应链服务集成。公司秉承“上控资源、中联物流、下建网络”的发展思路，打造“连锁经营、物流配送、电子商务” 三位一体化运营模式，实现多业态的协同发展，可提供资源分销、代理采购、定制加工、配送运输、货物仓储、供应链金融等服务，冶金供应链服务集成能力较强。

  （5）钢铁电商平台。公司中拓电商平台经过几年研发和试运营，现货挂牌交易模式日趋成熟，为公司现有业务打造可持续发展之路。

  （6）汽车综合服务。公司通过4S店新车销售、后服务以及出租车经营等为客户提供全生命周期、多项目汽车服务，综合优势明显。

  （7）信息化管理优势。公司采用先进的SAP信息化管理系统，主要业务过程均通过系统进行管理，效率高，成本低，业务管控能力强。

  公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  目前，我国钢铁流通行业集中度较低，尚未形成稳定的行业竞争格局，上游产能过剩，下游需求不旺，短期内钢铁贸易行业仍将处于调整和洗牌阶段，钢铁流通企业面临微利经营的行业困境。未来行业发展趋势将是大型的钢铁流通企业利用自身优势，完善钢铁上下游的产业链和供应链，与钢厂形成更加紧密的合作关系，并通过建设物流、加工、配送基地为下游客户提供更好的服务，逐步完成从传统钢铁贸易商向钢铁综合服务集成商的转变。

  在近几年我国汽车产业飞速发展的过程中，汽车经销商之间竞争日趋激烈，传统的4S店模式面临冲击。由于能源、环保方面的压力，预计政府将对汽车消费采取限制措施，汽车行业将面临新的洗牌，发生结构性调整。新能源汽车、节能汽车将迎来前所未有的发展机遇，汽车贸易将呈现新格局。汽车租赁、维修保养、二手车交易、废旧车回收等后服务市场发展极具潜力。

  （二）公司发展战略

  面对持续放缓的国内外经济增速，公司坚持以“夯实基础，优化提升存量业务，把控风险，寻求拓展增量业务，加快推进由传统的贸易商向基于移动互联技术的供应链服务集成商转型升级”的指导思想和 “效益为上控风险，转型升级优结构，深化改革增活力，转变作风提素质”的工作方针，把2014年作为公司转型的关键年。通过业务结构再优化，模式再创新，管理再精细化，能力再提升等手段，努力推进“连锁经营+物流配送+电子商务”三位一体的商业模式。以市场需求为导向，充分利用区域市场和资源优势，提升竞争力；以强化网络和优化结构为战略抓手，做强钢铁和汽车两大主业，通过资源整合、业务集成和商业模式创新，上控资源、中联物流、下建网络，着力打造供应链服务集成平台，实现盈利能力显著提升，同时加快物流基地建设，积极培育公司新的增长点，向具有领先竞争力的冶金供应链服务集成商和汽车综合服务商的战略目标稳步前进。

  （三）公司2014年经营计划

  2014年，为确保公司发展战略有效推进，实现长期稳健经营，公司将把握行业发展规律，变革传统交易模式，调整优化业务结构和盈利结构，以电子商务为网络平台，以客户价值为导向，对客户服务进行渗透、延伸和集成，形成多点盈利、多级集成的供应链组织和管理模式。

  2014年公司主要营收预算指标与上年基本持平。公司2014年着重从以下几方面推进工作：

  1、模式再创新，打造具有综合竞争力的供应链服务集成商

  钢铁业务方面：公司将根据市场环境和公司发展思路，调整营销战线，优化与公司战略匹配度低且绩效较差的营销网点，集中要素资源和管理精力提高经营质量；继续强化以销定采制度，提高市场采购、优化资源配置，降低采购成本；加强销售渠道建设，提高终端销售占比，大力拓展和维护好基建、机械、汽车等重点行业的龙头企业、优势企业和重点工程项目客户；在做好中西部业务的基础上，依托电商平台拓展业务，做大做强钢铁业务，打造中西部钢材流通第一品牌。

  汽车业务方面：公司将加快网络布局，构建以4S店为核心、以2S、1S为补充的“T”型汽车分销体系，加大日产、一汽、北汽、五菱四大品系网点布局的基础上，重点拓展上汽通用、上海大众等其它主流厂家，通过并购和申报等方式获取经营资质，打通资源渠道。同时，从汽车用品和汽车金融方面，强化后服务业务，深化产业链，着力打造“物产中拓汽车商城”电商平台，提升汽车业务比重。

  出租车业务方面：着力扩大出租车规模，获取稳定可靠收益。聚焦重点区域提高市场占有率，必要时通过并购提升规模，寻求有效益的增长；加强内部营运管理，提升行业排名，为今后新增或续牌打好基础；按照市场要求探索新增出租车牌照公司化运营和员工化管理的思路和对策；积极扩大在长沙、怀化、常德、衡阳、郴州等地出租车规模。

  物流园方面：加强物流基地建设，为“三位一体”模式提供支撑。按照“六个好”（好地段、好布局、好政策、好模式、好团队、好配套）的要求推进高星物流建设。加快自营区加工中心建设和铁路专用线建设，满足园区运营需要；加大招商力度，为客户提供个性化服务，促进园区繁荣，尽快完善园区内外配套功能。使高星物流园成为公司钢材连锁经营的统一窗口，湖南的“钢材超市”。同时做好湘南物流运营管理，不断扩大服务品种，提升规模与效益。

  2、管理再优化，提升企业运行效率。

  2014年公司将通过全面梳理完善汇编制度体系，加强日常管理、过程管理和精细化管理，提高管理效率，减小管理幅度过大的负面影响来强化基础管理工作；建立经营风险报告制度及经济损失问责制度，从制度上加强对风险事项的管控、处置和追责，进一步加强风险管控；通过优化融资品种结构，降低融资成本，提高资金运行效率；在客户关系管理上细化分析客户资信，提升客户资信评估能力，做好客户识别、选择工作，防范经营风险；同时建立和完善SAP、EIP、CRM、启擎、物流仓储、出租车等信息平台系统，以信息化手段加强和提升客户关系、三项资金、风险管控等基础性管理工作。

  3、能力再提升，打造高效卓越的团队

  按照公司“精干、高效、协同”原则优化调整公司组织架构和人员，激活存量，控制增量，提升劳动生产率；同时完善员工薪酬激励制度；全面推进员工职业生涯规划，加强公司两级人才梯队建设，打造好责任人、经营管理骨干和普通员工三支队伍，实现员工和企业的共同成长。

  4、努力拓展电子商务

  电商平台作为服务集成商的服务输出平台和服务集成平台，通过其全面嵌入和持续提升，为公司现有主营业务打造出可持续发展之路。公司将持续推进电商平台与SAP系统的一体化，完善钢铁网上交易、物流服务、金融服务、信息交换、支付、结算等功能，建成具有自主知识产权的平台系统，不断提升客户体验，使之成为促进公司业务转型的重要抓手和突破口。

  （四）维持当前业务并完成在建投资项目所需资金的简要说明

  为完成2014年的经营目标，确保各项业务顺利开展，根据公司经营规模，公司预计2014年平均需要人民币42亿元流动资金投入业务运营，以满足公司业务资金需求。

  （五）可能面对的风险

  未来国内钢铁行业的供需矛盾仍将持续，短期内难有很大改观，公司钢铁板块业务对经营者水平要求越来越高，且将面临诸多风险。

  公司通过对重大风险的评估显示，经营中现货库存跌价风险、合作商信用风险、货物监管风险、国家政策及行业风险是公司2014年面临的主要风险。

  1、现货库存跌价风险

  公司钢铁板块日常经营中现货库存可能面临较大的跌价风险。

  对策：为规避日常经营中现货库存带来的跌价风险，公司在库存管理策略方面采取低库存量、快进快出的运作模式，缩短库存周转期，降低跌价风险。如遇阶段性高库存跌价风险，公司将利用期货套期保值工具在金融市场进行风险对冲，以锁定经营中的合理利润，防范跌价风险。

  2、合作商信用风险

  钢铁行业存在赊销交易，且交易金额巨大，在行业和市场环境恶劣的情况下，部分合作商存在经营困难，如合作商选择不慎，将给公司带来较大资金风险。

  对策：公司将进一步加强合作商资信调查工作，选择有实力的合作商；并对合作商进行评估分级和授信管理；同时尽量采用资产抵押和其他有效担保手段，以降低合作商的信用风险。

  3、货物监管风险

  钢铁贸易离不开物流，而目前国内的钢铁物流服务企业实力参差不齐，管理规范程度不够，业务过程中存在货物失控的可能，进而发生货物风险。

  对策：严格储运供应商的资质管理，选择有实力、管理规范的储运供应商进行合作；同时加强对货物的交接管理，重点做好物流跟踪和实物盘点工作。

  4、国家政策及行业风险

  公司所在的钢铁行业景气度与宏观经济形势密切相关，容易受到国家对房地产、固定资产投资等行业调控政策的影响。

  对策：加强关注相关的国家政策及行业情况，客观分析和研究市场，采取有效的措施灵活应对，重点防范库存及资金风险；主动把握和创造经营机会，确保达成公司经营目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本期会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期与上期相比新增合并单位4家(投资设立3家、受托经营1家)、减少合并单位2家。具体如下：

  （1）本期公司独资设立永州市三维出租车有限公司，于2013年3月4日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为431100000030764《企业法人营业执照》。该公司注册资本为500万元，本公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围。

  （2）本期公司独资设立株洲中拓瑞雪汽车销售服务有限公司，于2013年5月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430200000115054《企业法人营业执照》。该公司注册资本为1,000万元，本公司出资1,000万元，占其注册资本的100%，拥有其实质控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围。

  （3）本期公司与自然人谢铁良等3人共同投资设立湖南中拓瑞鑫汽车销售服务有限公司，于2013年12月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430124000047733《企业法人营业执照》。该公司注册资本为1,000万元，分期出资，本期出资500万元，其中：公司出资275万元，占本期认缴注册资本的55%，拥有其实质的控制权，故自该公司成立之日，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）本期公司与湖南星沙东风汽车销售服务有限公司、湖南中拓瑞辰汽车销售服务有限公司签订委托管理协议，自2013年4月1日至2015年12月31日，本公司受托管理湖南中拓瑞辰汽车销售服务有限公司并按80%的比例享有该公司损益，拥有其实质的控制权，故自2013年4月1日起，将湖南中拓瑞辰汽车销售服务有限公司纳入合并财务报表范围。

  （5）本期公司与湖南宏邦贸易有限公司签订《产权交易协议》，将本公司持有的湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司65%股权作价427.53万元转让给湖南宏邦贸易有限公司，并于2013年2月收妥全部股权转让款，故自2013年3月1日起，不再将湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司纳入合并财务报表范围。

  （6）根据公司经营战略调整，公司本期清算注销了全资子公司湖南南方明珠国际大酒店有限公司并办妥了注销登记手续，清算终止日为2013年12月24日，故从注销之日起不再将该公司纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-25

  物产中拓股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月1日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，本次会议于2014年4月10日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼四楼公司总部428会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，监事会4名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁仁军先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、公司2013年度董事会工作报告

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、公司2013年度总经理工作报告

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、公司2013年度独立董事述职报告

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、公司2013年年度报告正文及年度报告摘要（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-26公告）

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  六、公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润为23,143,603.78元，年初未分配利润为70,873,992.13元，提取盈余公积2,314,360.38和实施2012年度利润分配16,530,290.10元后，截至 2013年12月31日，母公司可供股东分配的利润为75,172,945.43元。

  董事会同意公司以2013年12月31日总股本330,605,802股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利16,530,290.10元，剩余未分配利润结转下一年度，不送红股，不实行资本公积金转增股本。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  七、关于预计公司2014年度日常关联交易的议案（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-27公告）

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、姚俊先生、陈明晖先生回避了表决。

  八、关于公司2014年度与关联方担保的议案（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-28公告）

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、姚俊先生、陈明晖先生回避了表决。鉴于该议案需通过提供网络投票方式召开的股东大会审议，拟提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  九、关于公司2014年度拟开展套期保值业务的议案（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-29公告）

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十、关于公司拟托管浙江省物产集团公司间接持有的湖南中南鑫邦置业有限公司、湖南中海鑫邦置业有限公司49%股权的议案（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-30公告）

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事袁仁军先生、姚俊先生、陈明晖先生回避了表决。

  十一、董事会审计委员会关于公司2013年度审计工作的报告

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十二、关于聘请会计师事务所的议案

  董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表与内部控制的审计机构，聘用期为一年。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十三、关于公司高层管理人员薪酬与考核管理办法的议案

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十四、关于公司总部组织架构优化调整的议案

  为适应公司转型升级、提升发展的需要，董事会同意对公司总部组织架构、职能职责以及人员配置进行优化调整。合并原投资发展部和原证券部，成立投资证券部；风险管控部更名为风控审计与安全法务部且调整了部分职能；办公室、人力资源部、经营管理部部分职能进行了重新划分，财务核算部、物流部分别更名为财务管理部、物流管理部，现有管理职能职责不变。调整后的总部职能部室为办公室、投资证券部、经营管理部、客户管理部、信息部、物流管理部、财务管理部、资金运营部、人力资源部、风控审计与安全法务部共十个部室。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十五、2013年度内部控制评价报告（具体内容详见4月12日巨潮资讯网上公司公告）

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  十六、关于召开公司2013年年度股东大会的提案（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-32公告）

  董事会决定于2014年5月6日（周二）召开公司2013年年度股东大会。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  以上议案中，公司独立董事对第六、七、八、九、十、十二、十三、十五项议案均发表了独立意见（详见2014年4月12日公司在巨潮资讯网上公告的独立董事意见书）。

  以上议案中，第一、四、五、六、七、九、十二项议案均需提交公司2013年年度股东大会审议，第三项议案需由独立董事在2013年年度股东大会上作述职报告。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-31

  物产中拓股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年4月10日在长沙市五一大道235号湘域中央1号楼四楼公司总部428会议室召开。公司于2014年4月1日向全体监事发出会议通知，会议应到监事5名，实到监事4名，监事王林先生因公不能出席会议，委托监事雷邦景先生代为发表表决意见，会议由监事会主席张炎女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、公司2013年度监事会工作报告

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、公司2013年年度报告正文及年度报告摘要

  经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审议物产中拓股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、关于预计公司2014年度日常关联交易的议案

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  六、关于公司2014年度与关联方担保的议案

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  鉴于该议案需通过提供网络投票方式召开的股东大会审议，拟提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  七、关于公司拟托管浙江省物产集团公司间接持有的湖南中南鑫邦置业有限公司、湖南中海鑫邦置业有限公司49%股权的议案

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  八、关于聘请会计师事务所的议案

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  九、公司2013年度内部控制评价报告

  公司监事对《公司2013年度内部控制评价报告》进行了审阅并发表审核意见，认为公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，按照内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到较好的执行。《公司2013年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司继续加强内部控制和风险管控体系建设,提高风险控制能力,进一步加强三项资金管理，为公司持续健康发展提供有力保障。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  以上第一、二、三、四、五、八项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  物产中拓股份有限公司监事会

  二0一四年四月十二日

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-27

  物产中拓股份有限公司

  预计2014年度日常关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，物产中拓股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对上年度与关联方签订的与生产经营有关的日常关联交易协议进行了全面清理，并于2014年初重新签订协议，履行相应的审议程序和信息披露义务。本公司及其控股子公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易情况，公司将在年度报告和半年度报告中予以披露。根据2014年度公司的生产经营计划，对2014年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行预计。

  （一）预计2014年度日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  （二）审议程序

  本公司于2014年4月10召开公司第五届董事会第十一次会议，会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项日常关联交易，关联董事袁仁军先生、姚俊先生、陈明晖先生回避了表决，公司独立董事就该日常关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次日常关联交易尚需获得本公司2013年年度股东大会的审议批准，与该日常关联交易有利害关系的关联人浙江省物产集团公司（以下简称“浙江物产集团”），将回避在股东大会上对该议案的表决。

  二、关联方基本情况

  1、浙江物产国际贸易有限公司

  住 所 杭州市江干区凯旋路445号

  法定代表人 董明生

  注册资本 48,328.75万元

  企业类型 有限责任公司（中外合资）

  成立时间 1999年1月1日

  经营范围 矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、矿物油（不含成品油）等。

  主要财务状况 截至2013年12月31日，浙江物产国际未经审计总资产622,733.54万元，净资产97,496.23万元；2013年度实现营业收入5,168,098.81万元，净利润25,481.30万元。

  浙江物产国际系公司控股股东浙江物产集团之控股子公司。

  2、浙江物产金属集团有限公司

  住 所 杭州市凤起路78号

  法定代表人 董明生

  注册资本 叁亿元

  企业类型 有限责任公司

  成立时间 1963年1月1日

  经营范围 许可经营项目：增值电信服务（范围详见许可证，有效期至2014年5月11日）；一般经营项目：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  主要财务状况 截至2013年12月31日，浙江物产金属未经审计总资产1,328,861.79万元，净资产375,015.76万元；2013年度实现营业收入6,955,053.47万元，净利润53,362.31万元。

  浙江物产金属系公司控股股东浙江物产集团之控股子公司。

  3、浙江物产环保能源股份有限公司

  住 所 杭州市庆春路137号

  法定代表人 潘许芳

  注册资本 45,752.2642万元

  企业类型 其他股份有限公司（非上市）

  成立时间 2000年6月29日

  经营范围 许可经营项目：煤炭的销售。一般经营项目：煤炭综合利用，技术开发，焦炭、新能源产品、环保技术研发及技术咨询，石油制品（不含成品油及化学危险品）的销售，合同能源管理服务，实业投资，房产租赁服务，仓储（不含危险品）及物业管理服务，装卸服务，经营进出口业务。

  主要财务状况：截至2013年12月31日, 浙江物产环能未经审计总资产323,900万元，净资产72,042万元；2013年实现营业收入2,140,000万元，净利润-43,400万元。

  浙江物产环能系公司控股股东浙江物产集团之控股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江物产国际、浙江物产金属、浙江物产环能均为本公司的关联法人，以上预计的2014年度日常关联交易均系我公司及其控股子公司与各关联方发生的日常交易，上述日常交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策和定价依据

  上述采购原材料、销售产品的关联交易，遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价。

  四、交易协议的主要内容

  本公司与浙江物产国际、浙江物产金属、浙江物产环能签订了《年度购销协议》，就2014年度上述关联方与本公司及控股子公司发生的日常关联交易约定如下:

  1、交易品种:钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）。

  2、总量：与上述关联方签订的合同总金额不超过人民币总额73,000万元(具体以“（一）预计2014年度日常关联交易的基本情况”所列金额为限)。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合同为准。

  3、交货时间、地点、方式：由双方协商。

  4、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，并在规定时限内以现款或承兑方式结算。公司按最终结算金额向浙江物产国际开具增值税发票。

  5、协议自双方有权机构审批通过后生效。

  五、交易目的及交易对公司的影响

  1、交易目的：本公司作为主营金属材料及冶金原料销售的上市公司，与销售铁矿石、锰矿、螺纹钢、热轧普板、带肋钢筋等原材料的上述关联法人有较强的业务及行业关联度，本公司及其控股子公司按照市场定价的原则向关联法人购买原材料及销售产品属于正常和必要的经营行为，与上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至2014年3月底，公司与上述关联方已发生的各类关联交易总金额为16,731.80万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事基于独立判断，就本次预计的公司2014年度日常关联交易事项，进行了事前认可并发表了独立意见，其主要内容如下：

  关于公司预计的2014年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，对2014年度日常关联交易作出的预计金额合理；交易双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、《年度购销协议》；

  3、独立董事意见书。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-28

  物产中拓股份有限公司

  2014年度与关联方担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  物产中拓股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年4月10日以现场会议的方式召开，应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度与关联方担保的议案》。

  根据公司业务发展的需求，为保证融资需求，2014年公司与浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“浙江物产国际”）进行互保并签署附生效条件的互保协议，互保金额为人民币8亿元整，以双方互保的差额作为担保费用的计算依据，担保费率按1.25%/年的费率标准执行；2014年接受浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）为公司提供总额不超过4亿元人民币担保，并按1.25%/年的费率标准支付担保费。

  物产集团是公司及浙江物产国际的控股股东，其中持有本公司46.13%的股份，持有浙江物产国际70.10%的股份，因此，此担保事项构成关联交易。

  公司第五届董事会第十一次会议已经审议通过了上述担保事宜，鉴于该议案需通过提供网络投票方式召开的股东大会审议，拟提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  1、 浙江物产国际贸易有限公司

  住 所 杭州市江干区凯旋路445号

  法定代表人 董明生

  注册资本 48,328.75万元

  企业类型 有限责任公司（中外合资）

  成立时间 1999年1月1日

  经营范围 矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、矿物油（不含成品油）等。

  主要财务状况 截至2013年12月31日，浙江物产国际未经审计资产总额为622,733.54万元，负债总额为525,237.31万元，净资产总额为97,496.23万元，资产负债率为84.34%；2013年度实现营业收入5,168,098.81万元，净利润25,481.30万元。

  浙江物产国际系公司控股股东物产集团之控股子公司，物产集团持有其70.10%的股份。

  2、浙江省物产集团公司

  住 所 杭州市环城西路56号

  法定代表人 王挺革

  注册资本 3.5亿元

  企业类型 国有企业

  经营范围 金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品），旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  主要财务状况：截至2013年12月31日，物产集团未经审计总资产6,311,925.37万元，净资产 1,460,232.08万元，归属于母公司的净资产605,303.31万元；2013年度实现营业收入21,161,737.19万元，净利润110,566.71万元，归属于母公司的净利润31,143.98万元。

  物产集团系本公司控股股东，持有本公司46.13%的股份。

  三、互保协议的签署情况及主要内容

  公司已于2014年4月10日与浙江物产国际签署附生效条件的《互保协议》。协议的主要内容如下：

  1、互保额度

  协议双方互相担保金额为人民币捌亿元整，在协议有效期内，额度可以循环使用；担保责任履行以实际提供的担保金额及连带责任为限。

  2、担保方式

  担保方式为以自身信用提供连带责任担保；单笔担保期限不超过12个月，如确需超出时，协议双方另行协商。

  3、反担保条款

  双方应为己方所享受的担保金额为对方承担反担保责任。

  双方应全力保障互保范围内贷款的安全，并按时结息还款。如某一方出现贷款欠息、逾期等不良情形时，担保方有权提前解除本协议约定的担保责任，并要求贷款方另行提供反担保资源；如因贷款不良给担保方造成损失的，贷款方应承担反担保责任，对担保方的损失负全责，且担保方在通知贷款方后有权采取保全措施。

  4、协议有效期

  本协议有效期自2014年3月31日至2015年3月31日。在实际循环互保中，只要担保合同签署日期在本协议范围内，可允许实际担保的贷款有效期超过本协议期限，但最长不超过12个月。协议所规定的互保额度与互保期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。本互保协议到期后，经双方协商可适当延期。协议自双方有权机构审批通过后生效。

  5、担保费的结算

  2014年1月1日至3月31日期间浙江物产国际为公司提供担保产生的担保费用，以浙江物产国际实际签发的有效担保合同金额作为担保费用的计算依据；2014年3月31日至12月31日期间产生的担保费用，以该期间内双方互保的差额作为担保费用的计算依据，于2014年年末结算；担保费率按1.25%/年执行。

  四、物产集团为公司提供担保的情况

  根据公司2014年的经营计划和融资计划安排，通过上述互保、公司体系内担保（母公司为子公司担保、子公司为子公司担保）、资产抵押等方式，解决银行融资担保后，还需要由公司控股股东物产集团为公司融资提供担保。

  2014年度物产集团拟为公司提供总额不超过4亿元人民币的担保，根据平等协商的原则，将参照市场担保收费的一般标准，拟定以2014年度内物产集团为公司实际签发的有效担保合同金额作为担保费的结算依据，按1.25%/年的费率标准支付担保费；对物产集团提供的内部银行借款和融资担保事项按上市公司的规范管理要求落实相应的反担保措施。

  五、董事会意见

  公司董事会认为上述担保事项有利于公司获得业务发展所需的流动资金支持，有利于公司的良性发展，符合本公司的整体利益，且浙江物产国际的经营情况稳定，资信状况良好,担保风险可控，公司与浙江物产国际签订了互保协议，公司与浙江物产国际的担保是公平、对等的。

  独立董事对上述担保事项进行了事前认可，同意提交本次董事会审议并发表独立意见，认为作为贸易型公司，因流动资金需求量很大，需要股东及关联方持续以担保方式向公司提供资金支持；与公司互保的浙江物产国际信誉和经营情况良好，担保费的支付是根据平等协商的原则，参照了市场担保收费的一般标准，不会损害公司和股东的利益；公司对上述担保事项履行了相应的审批程序，董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年3月31日，公司对控股子公司担保余额114,246.39万元,占公司最近一期经审计净资产（不含少数股东权益）的110.04%；累计担保总额为114,246.39万元，占公司最近一期经审计净资产(不含少数股东权益)的110.04%。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

  截至2014年3月31日，浙江物产国际为公司提供的担保余额为58,954.44万元。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、《互保协议》；

  3、独立董事意见书。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二0一四年四月十二日

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-29

  物产中拓股份有限公司

  2014年度拟开展套期保值业务的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》的相关规定，结合物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的实际需要，公司2014年拟继续开展套期保值业务，现将相关情况说明如下：

  一、履行合法表决程序的说明

  本次拟开展的套期保值业务已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

  二、交易的必要性说明

  公司作为中西部地区具有影响力的钢铁贸易商，业务规模较大，为规避公司日常经营中常备库存跌价风险，提高公司抵御市场波动的能力，同时促进业务转型发展，实现稳健经营，2014年公司将根据《公司期货管理办法》继续开展套期保值业务。

  三、拟开展的套期保值业务概述

  1、交易品种：上海期货交易所上市的螺纹钢、铁矿石、热轧卷板等及其他因业务发展需要增加的交易品种（增加交易品种需董事会确认，相关法律法规禁止交易的品种除外）。

  2、交易数量：套期保值业务以公司现货自营库存总量（包括采购成本已经锁定但供应商未发货或已发货未到货的资源数量；2013年公司现货自营库存总量不超过30万吨钢材当量，预计公司2014年现货自营库存总量不超过30万吨钢材当量）的80%和工程项目锁价销售合同未执行总量为最高期货卖出或买入套保头寸。（注：铁矿石按金额对等原则折算为钢材当量)

  3、保证金最高金额为：根据最高持仓量确定最高保证金。

  4、期货决策小组：由公司总经理、财务总监、相关业务分管领导、经营管理部及风险管控部分管领导、经营管理部、财务管理部、资金运营部和风控审计与安全法务部的部门责任人组成。总开（持）仓额度和所需保证金峰值确定需报董事长批准，原则上每半年确认一次，特殊情况可临时申请额度。

  5、董事会要求风控审计与安全法务部（期货交易的监督部门）对公司期货交易的必要性与合规性进行审查监督，负责对《公司期货管理办法》的执行情况进行检查和监督；定期通过期货账务数据核对、流程原始单据等对公司期货操作情况进行稽核，至少半年一次，每次稽核后应出具稽核报告报送总经理及相关领导和部门。

  6、有效期：自2013年年度股东大会批准时至2014年年度股东大会召开日止。

  四、管理制度

  公司第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《公司期货管理办法》。

  五、风险分析及控制措施

  风险分析：因期交所交易制度设计完善、钢材期货合约成交活跃、保证金监管严密，公司期货交易所面临的系统性风险、流动性风险、以及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。

  控制措施：

  1、公司为规范期货套期保值的交易行为，加强对套期保值的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了《公司期货管理办法》，对公司套期保值的原则、条件、交易的实施，资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；

  2、公司成立套期保值决策小组，按《公司期货管理办法》规定程序对公司的套保策略、套保方案、交易管理进行决策；

  3、具体操作上，交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。公司坚决禁止投机交易。

  六、套保风险管理策略说明

  公司套期保值业务仅限于各业务单位现货自营库存或工程项目锁单保值、避险的运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套保头寸控制在现货库存或项目锁单量的合理比例以内。针对现货库存或项目锁单，适时在期货市场进行卖出或买入套保。

  在制定套期保值计划的同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成机会错失或持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。套期保值计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。

  七、衍生品公允价值分析

  公司套期保值交易品种为上海期货交易所上市的螺纹钢、铁矿石、热轧卷板等交易品种，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

  八、会计政策及核算原则

  公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。 具体核算原则：

  （一）企业初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

  （二）金融资产或金融负债公允价值在资产负债表日根据活跃市场价格计算变动，变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：

  1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益－公允价值变动损益。

  2、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

  九、独立董事专项意见

  公司独立董事发表了独立意见，认为公司为减少钢材市场价格波动对公司经营造成的影响，从事期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二0一四年四月十二日

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-30

  物产中拓股份有限公司关于拟托管浙江省物产集团公司间接持有的湖南中南

  鑫邦置业有限公司、湖南中海鑫邦置业有限公司49%股权的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进长沙望城经开区高星物流园项目整体建设和经营，进一步提高管理效率，杭州泛荣投资管理有限公司（以下简称“杭州泛荣”）、杭州泛誉投资管理有限公司（以下简称“杭州泛誉”）拟分别将其持有的湖南中南鑫邦置业有限公司（以下简称“中南公司”）49%的股权、湖南中海鑫邦置业有限公司（以下简称“中海公司”）49%的股权委托本公司管理，公司与杭州泛荣、杭州泛誉签署附生效条款的《委托管理协议》。

  公司控股股东浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）的全资子公司浙江天择投资有限公司（以下简称“天择投资”）持有杭州泛荣和杭州泛誉100%股权，中南公司、中海公司是与公司控股子公司湖南高星物流园发展有限公司（简称“高星公司”）共同开发高星物流园项目的合作方，高星公司负责物流区的开发与运营，中南公司负责交易区商铺开发与销售，中海公司负责住宅区用地开发与销售。为提高管理效率，有效发挥协同效应，杭州泛荣、杭州泛誉将分别持有的中南公司和中海公司49%的股权拟统一由本公司负责管理。

  杭州泛荣、杭州泛誉为公司控股股东物产集团间接持有100%股权的公司，此事项构成关联交易。

  该事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司第五届董事会第十一次会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司拟托管浙江省物产集团公司间接持有的湖南中南鑫邦置业有限公司、湖南中海鑫邦置业有限公司49%股权的议案》，关联董事袁仁军先生、姚俊先生、陈明晖先生回避了表决，独立董事发表了独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  一、 交易对方的基本情况

  1、杭州泛荣投资管理有限公司

  企业性质 有限责任公司（法人独资）

  注册资本 壹仟万元整

  法定代表人 戴建成

  注册地址 杭州市江干区凯旋路445号911室

  经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期 2010年11月11日

  主要股东和实际控制人:公司控股股东物产集团的全资子公司天择投资持有杭州泛荣100%的股权。

  主要财务状况：截至2013年12月31日，杭州泛荣未经审计的总资产为10,831.40万元，净资产为6,929.54万元；2013年实现营业收入0万元，净利润7,485.48万元。

  2、杭州泛誉投资管理有限公司

  企业性质 有限责任公司（法人独资）

  注册资本 壹仟万元整

  法定代表人 戴建成

  注册地址 杭州市江干区凯旋路445号912室

  经营范围 服务：投资管理（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期 2010年11月11日

  主要股东和实际控制人：公司控股股东物产集团的全资子公司天择投资持有杭州泛誉100%的股权。

  主要财务状况：截至2013年12月31日，杭州泛誉未经审计总资产为2,138.76万元，净资产为911.24万元；2013年实现营业收入0万元，净利润27.25万元。

  三、交易标的基本情况

  1、湖南中南鑫邦置业有限公司

  企业性质 有限责任公司

  注册资本 10000万元（人民币）

  法定代表人 刘其广

  注册地址 湖南望城经济开发区普瑞大道

  经营范围 物流园区的投资、建设和管理；房地产开发与管理；钢铁贸易；建材贸易；钢材仓储；金属材料加工；铁路专用线经营；农产品销售。（涉及行政许可凭许可证经营）

  股东情况:湖南海伦国际实业有限公司出资占比51%，杭州泛荣出资占比49%。

  主要财务状况：截至2013年12月31日，中南公司经审计总资产为89,702.96万元，净资产为22,104.31万元；2013年实现营业收入71,820.78万元，净利润为15,248.43万元。

  2、湖南中海鑫邦置业有限公司

  企业性质 有限责任公司

  注册资本 4000万元（人民币）

  法定代表人 刘其广

  注册地址 湖南望城经济开发区普瑞大道88号

  成立日期 2010年11月9日

  经营范围 房地产开发；对交通、能源、铁路、公路、桥梁、港口、码头、市政基础、公关设施、水厂项目、污水处理、高科技产业、物流产业、工业园区、旅游项目、国际集装箱、集装箱码头、机场进行投资。（经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）

  股东情况:湖南海伦国际实业有限公司出资占比51%，杭州泛荣出资占比49%。

  主要财务状况：截至2013年12月31日，中海公司经审计总资产为28,704.04万元，净资产为3,959.74万元；2013年实现营业收入0万元，净利润为-1.78万元。

  四、委托管理费的定价政策及定价依据

  协商定价。

  五、《委托管理协议书》的主要内容

  委托方：杭州泛荣、杭州泛誉（合并称为“目标公司”）

  受托方：物产中拓股份有限公司

  (杭州泛荣、杭州泛誉、物产中拓股份有限公司合并称为“三方”)

  1、 委托事项

  委托方决定从2014年1月1日起，将交易标的公司49%股权（以下合并称为“目标股权”）委托受托方管理。受托方同意接受委托方委托，在协议约定的委托期限及范围内对目标股权进行管理。

  2、 委托期限

  该事项的委托期限为36个月，自2014年1月1日至2016年12月31日，即3个管理年度。委托期限届满前3个月，三方可协商是否对委托管理的期限进行延期，协商一致后委托期限顺延。委托期限届满前，经委托方及受托方友好协商一致，可提前终止本协议。

  3、 委托期限内的收益

  目标公司的损益由委托方享有或承担。

  4、 委托费用

  委托方向受托方支付委托管理费用，委托管理费用包括固定管理费及利润奖励两部分。其中固定管理费为每年50万元人民币，利润奖励根据目标股权按委托期限内目标公司累计报表净利润情况差异化按下表计提，具体如下：

  ■

  5、 生效条件

  本协议经委托方和受托方签字盖章后并满足如下两个条件后生效：（1）委托方股东物产集团出具同意本协议的书面意见；

  （2）受托方董事会审议通过。

  六、交易目的和对公司的影响

  上述托管事宜，有利于推进长沙望城经开区高星物流园项目整体建设和经营，提高管理效率。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至目前公司与委托方杭州泛荣、杭州泛誉未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议，独立董事发表了独立意见认为上述关联交易事项符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，董事会审议时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。其中委托管理费是根据平等自愿的原则，经过委托方和受托方友好协商确定，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、《委托管理协议》；

  3、独立董事意见书。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二0一四年四月十二日

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-32

  物产中拓股份有限公司关于召开

  2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．召集人：董事会

  2．会议召开的合法、合规性情况：经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2013年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  3．会议召开日期和时间：2014年5月6日上午9:00。

  4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  5．出席对象：

  （1）截至2014年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  6、会议地点：长沙市五一大道235号湘域中央1号楼物产中拓总部428会议室

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》；

  4、审议《公司2013年年度报告正文及年度报告摘要》（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-26公告）；

  5、审议《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-25公告）；

  6、审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-27公告）；

  7、审议《关于公司2014年度拟开展套期保值业务的议案》（具体内容详见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-29公告）；

  8、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

  9、审议《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》（具体内容详见2014年1月17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-03公告）；

  10、审议《关于预计公司2014年度提供财务资助的议案》（具体内容详见2014年1月17日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2014-04公告）；

  11、审议《关于公司股东分红回报规划的议案》（具体内容详见2014年2月25日巨潮资讯网上《物产中拓股东分红回报规划(2014年度-2016年度)》；

  12、审议《关于修改公司章程的议案》（具体内容详见2014年2月25日巨潮资讯网上《物产中拓章程修正案》）。

  三、会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2014年5月4日、5月5日。

  上午8：30时 ——11：30时；

  下午2：00时 ——5：30时。

  3、登记地点：湖南省长沙市五一大道235号湘域中央1号楼物产中拓422室

  邮政编码：410011

  联系电话：0731-84588392，84588395

  联系传真：0731-84588490

  联 系 人：刘 静 何 仕

  四、其他

  本次股东大会会期半天，参加会议股东交通费及食宿自理。

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：物产中拓股份有限公司：

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席物产中拓股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名(名称)： 委托日期：2014年 月 日

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名(盖章)：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托书有效期限：

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-33

  物产中拓股份有限公司关于向投资者

  公开征集年报事项问询的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、湖南证监局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关年报事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）集中答复。具体如下：

  1、接受问询的内容：公司2013年年度报告的相关内容。

  2、接受问询的方式：投资者可在问询期内通过邮件、传真或互动易等方式将问询事项反馈至公司（请一并提供身份、持股的证明材料以及联系方式）。为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。

  3、接受问询的时间：2014年4月14日（周一）上午9：00至2014年4月18日（周五）下午17：00。

  4、答复问询的时间：2014年4月25日（周五）前。

  电子邮箱：zmd000906@zmd.com.cn

  传真号码：0731-84588490

  联系电话：0731-84588392

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：物产中拓股份有限公司：

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席物产中拓股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“ √”。

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名(名称)： 委托日期：2014年 月 日

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名(盖章)：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托书有效期限：