证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）管理层对所处行业的讨论与分析

  回顾2013年，在国际金融危机后续效应的影响下，全球经济非均衡性温和复苏，不稳定和不确定因素依然突出：得益于技术创新和再工业化战略，美国经济保持了较好的增长势头，经济复苏强劲；日本得益于其超宽松货币政策带来经济增长加速，复苏势头总体较好；欧元区经济未能保持上半年良好表现，复苏相对疲软，且呈现出不稳定、不均衡的状况；新兴经济体增速集体放缓，由于出口加投资的模式过度依赖国际贸易和资本，使“金砖五国”的整体表现差强人意。

  2013年是在中国经济转型中重要的一年。在国际经济缓慢复苏，国内宏观调控坚持稳中求进、稳中有为、稳中提质的背景下，2013年我国国民经济经历年中波折和低谷后，展现稳中向好局面，我国GDP比上年增长7.7%，和去年同期增长水平相当，经济整体在低位企稳，整体进入稳定增长通道。2013年4个季度，GDP同比增速分别达到7.7%、7.5%、7.8%和7.7%。

  宏观经济方面，三驾马车保持增长，结构调整初见成效：投资增长稳定，2013年固定资产投资比上年增长19.6%，年中“钱荒”造成企业和个人投资资金紧缺，固定资产投资完成额下降，增速放缓，投资对经济的拉动减弱；消费增长提速，2013年我国社会消费品零售总额同比增长13.1%，内需拉动有力；由于国际形势复杂严峻，进出口增速有所放缓。价格方面，CPI温和可控，2013年CPI比上年上涨2.6%，远低于政府提出的3.5%的年度控制目标；而PPI仍处低迷，2013年PPI比上年下降1.9%，仍处于下行通道，但降幅收窄。

  房地产方面，2013年全国整体调控基调贯彻始终，年初“国五条”及各地细则出台，明确房地产调控不放松，旨在稳定房价、鼓励首次置业需求、抑制投机性购房， “有保有压”方向明确。2013年房地产政策是“宏观稳，微观活”，限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策，不同城市政策导向出现分化。不同城市由于市场走势分化，政策取向也各有不同，北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州、芜湖等市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。

  在调控政策进一步消化的2013年，全国房地产市场量价齐升，一线城市及部分二线城市商品房销售规模创历史新高：2013年，商品房销售面积130551万平方米，比上年增长17.3%，比2012年提高15.5个百分点；商品房销售额81428亿元，增长26.3%，比2012年提高16.3个百分点。全国房地产开发投资86013亿元，比上年增长19.8%，增速高于去年；新开工面积止跌反弹，增长13.5%，规模超越2011年高点；土地市场全国量价明显好于去年，一线城市增长最为显著。

  展望2014年，作为十八届三中全会后全面深化改革的第一年，市场在资源配置中的决定性作用将逐步显现，未来房地产行业调控逐渐“去行政化”是大势所趋，将以政府为主提供基本保障，市场为主满足多层次需求。土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步确立。但是市场化改革和长效机制的建立需要一个过程，现有行政化调控手段短期内不会退出，不同城市的政策取向继续差别化。

  基于以上分析，管理层认为，2014年我国宏观经济发展将坚持稳中求进的总基调，继续保持稳健的货币政策，不再单纯重视经济增速，结构优化是关键，通过信贷增长、投资加大以刺激经济增长的局面将有所改变，房地产快速上行的推动力也将有所减弱。在持续的调控背景下，首置和首改等刚需依然为主流；一线城市改善性需求依然旺盛，供不应求的现状短期难以改变，二线城市供需相对平衡，三四线需注意供应过剩风险。在调控不放松、长效调控机制在建立过程中的情况下，行业短期走势充满不确定性；从长期来看，土地改革、房产税、财税制度改革等行业长效机制逐步建立，新型城镇化、户籍制度改革以及人口生育政策调整等对国内房地产行业中长期利好。

  （二）2013年公司财务状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：万元

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  2、负债项目重大变动情况

  单位：万元

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  （三）2013年公司经营情况分析

  1、公司不同行业经营情况分析

  （1）住宅销售：报告期内，公司住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积72.70万平米，签约金额112.67亿元；结算面积75.29万平米，结算收入104.61亿元；已售待结转面积54.02万平米。

  其中，合作项目广州金域蓝湾（按权益计）、北京中粮万科3号地（按权益计）住宅销售实现签约面积0.74万平米，签约金额1.53亿元；结算面积5.99万平方米，结算收入10.64亿元；已售待结转面积7.14万平方米。

  （2）房屋租赁：房屋租赁业收入25,209.33万元，比上年同期减少844.22万元，减少3.24%，主要原因是公司位于深圳市宝安区的部分物业被纳入城市更新旧城改造，部分租赁客户解除租约搬迁导致租金收入减少。

  （3）物业管理、来料加工：收入8,096.88万元，比上年同期增加983.70万元，增长13.83%，主要原因是报告期内物业管理、服务的项目较上年增加。

  （4）其他业务收入：44,861.47万元，比上年同期增加23,289.09万元， 增长107.96%，主要是报告期内处置投资性房地产取得的收入增加。

  截至2013年年末，公司在建拟建项目共 19个，权益占地面积418.43万平米，权益规划总建筑面积604.93万平米。其中，公司于报告期内新增4个住宅地产项目（南京中粮鸿云坊、北京孙河项目、成都中粮锦云、成都香颂丽都），占地面积31万平米，建筑面积68.57万平米。

  2、报告期内营业收入10%以上的主要行业情况分析

  报告期内占公司营业收入10%以上的主要行业为商品房销售。

  按行业分营业收入构成为：

  单位: 万元

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  （四）公司未来发展的战略目标和战略定位

  基于对宏观环境和行业趋势的分析和判断，公司将以优化资产结构、提升资产质量为主线，大力发展品牌住宅业务，关注养老地产市场，聚焦战略城市深耕发展，确保业务增长和盈利能力不断提升。

  聚焦产品。大力发展品牌住宅业务，进一步优化住宅产品结构，继续加大刚需快周转类产品比重，适当增加改善类产品，使刚需快周转类产品与改善类、非快周转类产品保持合理比例；结合土地、客户、产品特点，继续深化品牌住宅产品线研究，完善各品类标准化建设，制定发布产品手册，逐步固化形成可复制的标准化产品；关注养老地产市场。

  聚焦城市。聚焦现有城市，深耕重点城市，择机拓展新城市。强化城市分类管理，提升城市公司发展内驱力，以一线和重点二线城市为主；建立城市区域筛选模型，提高对区位价值的甄别能力，强调地块区位，强势布局；依据现有城市选择模型，借助品牌影响力，在全国范围内择优择机拓展进入新城市。

  系统化管理提升。以战略和市场为导向，不断优化产品结构，提升产品力，强化城市公司二级发动机的作用，注重非常规发展模式，同时推进产品标准化，实现快速的产品复制能力，在产品标准化的同时做好成本标准化，对项目分类管理，优化流程，压缩开发周期，以目标管理责任书为抓手强化执行，提升开发运营效率

  （五）公司2014年度经营计划

  1、公司2014年主要拟采取的运营措施与工作。

  结合内外部环境分析，依据 “优化结构、精细管理、提升效率、价值创造” 的经营总方针，公司拟采取的运营措施如下：

  （1）持续提升产品竞争能力。

  公司将加大销售型业务比重，借力城市更新政策积极转型提升工业地产，主动采取措施把亏损项目止亏增盈，对非核心资产进行优化。同时，公司将继续提升现有产品竞争力，在打造开发销售商业模式指引下发展品牌住宅，积极推进产品线工作规划，由公司产品特点切入，结合土地、客户、产品特点，建立产品线，品类规划，细化产品线标准化，制定产品线管控办法，完善各品类标准化建设。

  （2）继续优化资源配置水平。

  公司未来发展战略将聚焦城市，充分发挥城市公司二级发动机作用。对已进入的战略城市，根据市场规模、成长性等指标，综合考虑竞争风险等因素，分为重点深耕城市和次重点深耕城市。根据城市分类，其资源配置和战略责任侧重不同：公司对重点深耕城市在资源配置上予以倾斜，同时重点城市承担更重大的战略任务；对次重点城市兼顾配置资源，确保持续经营和项目布局完善。

  （3）强化项目全生命周期管控。

  公司对项目进行分类管理，优化流程，压缩开发周期，提升项目开发运营效率。公司将项目梳理分类，对于刚需、快周转项目简化流程；对于重大项目重点管控，固化拿地30个工作日之内锁定重大节点计划机制；推进工期标准化，以目标管理责任书为抓手强化执行；完善标准工期，确定不同产品类型的开发周期，以目标管理责任书为标准进行评估考核与激励，强化目标管理责任书执行。

  （4）不断强化成本费用管控。

  公司将在做好产品标准化的同时做好成本标准化，编制涵盖设计各个阶段、各个专业的设计标准，从全过程抓起，保证成本标准化的切实可行；结合公司不同业态产品成本管控特点，统一管理口径，建立“以目标成本为核心，成本动态控制为主导”的成本管理体系，逐步推进成本标准化建设，加强成本管理制度建设，推行限额设计控制成本上限，根据产品系列细化成本指标；加强成本动态管理，控制成本风险，推行集中采购，加强伙伴管理。

  （5）深入推行考核激励工作。

  公司通过一套行之有效的激励机制，盘活人才资源，激发全体员工的创造力和执行力。公司将推动建立高绩效基础上的强激励体系，逐步实现考核激励体系的“四化”，即市场化、个性化、动态化和规范化，建立“活用人”、“强激励”、“高绩效”三点式实现路径，在城市公司、总部职能部门和项目公司层面分别制定激励机制，将个人收入与公司业务发展紧密联系在一起。

  2、公司2014年运营计划。

  （1）住宅地产开工计划。

  2014年，公司计划新开工项目有10个，新开工面积104.81万平方米，同比增加11.6%。

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  （2）工业地产经营计划。

  根据2013年运营情况，结合2014年的经营环境，公司2014年预计物业出租率为96%，租金收取率为98%。主要经营计划为：

  深圳市宝安区22区、25区城市更新项目，继续推进拆迁谈判，跟踪并加快相关专项规划的审批工作。

  深圳市宝安区67区中粮商务公园项目，计划完成竣工备案，做好招商工作，优化配套服务，以专业化运营为客户营造良好的工作与生活环境。

  在招商工作方面，公司将提高客户准入门槛，重视客户资信、实力、行业，通过多渠道、多途径的招商方式，吸引客户竞租，做到公开透明，实现从优选商，最大限度地提升整体租金水平。

  （六）未来公司发展所需资金情况

  未来一段时期，行业可能面临严峻的融资形势，资金环境不容乐观。公司将坚持“现金为王”策略，确保经营的安全性和稳健性，加快资金回笼速度。同时，公司将继续加强多渠道融资工作，通过银行开发贷、拆迁贷款、抵押贷款、委托贷款以及引进战略投资者等多种方式获取资金；此外，公司还将充分挖掘潜力，进一步加大融资创新力度，利用自身在资本市场的信誉和品牌优势，积极探索融资产品，创新合作机制，并持续关注资本市场直接融资方式的政策变化，为战略储备及经营发展争取更多的资金支持。公司通过各种融资所获得的资金的成本，一般不高于市场同期同类融资产品的平均资金成本。

  （七）未来发展的风险提示及应对措施

  展望2014年，虽然房地产行业长期向好的趋势并未发生改变，但是公司在经营过程中仍然面临着宏观环境变化与行业竞争加剧的压力。

  从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。政府在“稳增长、调结构”的思路下，继续推进深化改革开放与体制机制创新：政府引导社会资源进入实体性、创新性产业领域，逐步培养新的经济增长点和支柱产业；逐步改变“一刀切”的调控政策，实行“分类别、分区域”调控，长效调控机制的建立尚需时间。

  从公司经营层面来看，公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。规模效应日益凸显，行业集中度持续提升；融资压力继续增大，融资成本不断提高；土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如此复杂的经营环境，已对公司“追赶行业龙头”形成挑战。

  结合外部环境分析和公司自身特点，公司未来将以优化资产结构、提升资产质量为主线，持续提升产品竞争力，聚焦战略城市深耕发展。此外，公司在未来发展战略及决策过程中还可能面临市场、财务、政策等方面的风险。

  第一，市场风险。2012年下半年起，土地市场成交量逐步释放，这将在2014年半年之后形成较大的住宅新增供应量；同时，在中央的鼓励下，保障性住房将加大供应，其替代作用将进一步加强。因此，预计未来市场竞争将更加激烈。公司将持续提升产品竞争力，优化产品结构，强化成本费用管控。

  第二，财务风险。2014年，继续受到调控政策影响，市场存在不确定性，公司将面临一定的资金压力。因此，公司将推行开源增效，销售物业强化快周转，加速资金回流，持有物业持续提升租金水平；强化节流降本，持续加强费用控制。同时，公司将利用自身在资本市场的信誉和品牌优势，积极拓展融资渠道，多方面筹措资金以满足经营发展需要。

  第三、政策风险。十八届三中全会上，政府的工作重心明确为全面深化改革，这预示着行业调控将逐渐“去行政化”。但是，房地产市场化机制的形成是一个渐进过程，以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍难以退出，不同城市因市场走势分化政策取向也不同，房地产行业发展的不确定性增加。公司将密切关注政策的变化，积极应对。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司本期发生会计政策变更。

  企业会计准则解释第6号规定：“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

  本解释发布前同一控制下的企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

  本公司纳入合并范围的子公司成都天泉置业有限公司、上海加来房地产开发有限公司、苏源集团江苏房地产开发有限公司是本公司最终控制方中粮集团以前年度从第三方收购而来的，本公司按照上述规定进行追溯调整。

  因追溯调整对2012年12月31日合并报表项目的影响：

  ■

  因追溯调整对2013年12月31日合并报表项目的影响：

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、合并范围增加情况。

  ①本公司子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司于2013年10月份注册成立了中粮地产（深圳）实业有限公司，注册资本25,500万元人民币，持有该公司100%股权。

  ②本公司子公司中粮地产（北京）有限公司于2013年8月份出资5,100万元人民币，注册成立了北京正德兴合房地产开发有限公司，持有该公司100%股权。

  ③本公司子公司中粮地产成都有限公司于2013年8月份出资5,000万元人民币，注册成立了成都中粮锦悦置业有限公司。2013年11月29日增加上海中城永玺投资中心（有限合伙）为公司新股东，同时增加注册资本人民币45,000万元，增资后公司注册资本变为50,000万元，其中中粮地产成都有限公司出资25,500万元，占注册资本的51%；上海中城永玺投资中心（有限合伙）出资24,500万元，占注册资本的49%。

  ④本公司子公司中粮地产南京有限公司于2013年7月份出资10,000万元人民币，注册成立了中粮鸿云置业南京有限公司。2013年11月15日增加注册资本至75,000万元，其中中粮地产南京有限公司出资额为38,250万元，占注册资本的51%；上海中城永跃投资中心(有限合伙)出资额为36,750万元，占注册资本的49%。

  2、合并范围减少情况。

  原子公司厦门鹏源房地产开发有限公司于2013年1月开始清算，未纳入本年合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

  （本页为中粮地产（集团）股份有限公司2013年度报告摘要签章页）

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-005

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知于2014年3月27日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2014年4月10日以现场和通讯结合的方式在深圳召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人，其中马建平先生、殷建豪先生以电话会议方式参会并参与表决；独立董事顾云昌先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事李曙光先生参会并代为行使表决权。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、听取《公司2013年度总经理工作报告》。

  二、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过关于经审计的公司2013年度财务报告及审计报告的议案。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 1,652,722,658.25 元，加上本年母公司净利润 879,422,088.08 元，减去本年度提取法定盈余公积87,942,208.81 元以及本年度分配普通股股利 54,411,947.88元，本年度实际可供股东分配的利润为 2,389,790,589.64 元。

  根据公司现金分红政策，公司拟以截至2013年12月31日的总股1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利 0.30元，即54,411,947.88元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公司2013年度不进行公积金转增股本。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过《公司2014年度经营计划》。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  七、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审议通过《公司2013年度社会责任报告》。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  九、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  十、审议通过关于公司2014年度贷款授信额度的议案。

  由于经营发展需要，本公司2014年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会拟同意并提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70％比例范围内向金融机构申请发放贷款。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  十一、审议通过关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的议案。

  为了支持城市公司发展，董事会拟同意公司2014年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币65.27亿元的担保额度。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案具体情况详见《关于公司2014年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

  十二、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年年度财务报告和内部控制审计机构的议案。

  2013年5月10日，公司2012年年度股东大会审议同意聘任国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“国富浩华”）为公司2013年度财务决算及内部控制审计机构。2013年10月，公司获悉原国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”（简称“瑞华”）。

  瑞华在为公司2013年年报审计工作中出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况，公司在2013年度支付瑞华会计师事务所审计费用共126万元。

  为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会拟同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务报告和内部控制审计机构，为公司提供2014年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司2014年度内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为138.6万元。董事会同意提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  十三、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2013年12月31日）》。

  本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

  议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

  十四、审议通过关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的议案。

  深圳市宝安区旧城改造领导小组办公室于2004年8月20日发布了《宝安区2004年旧城改造项目公告》，确定宝城26区20.8公顷土地被列入宝安区旧城改造计划。2007年12月3日，深圳市宝安区城中村(旧村)改造办公室同意深圳中洲宝华置业有限公司（简称：中洲公司）为26区旧城改造二期的开发主体，可依法开展相关的各项工作。

  由于公告改造范围内部分宗地的土地使用权及房屋产权人为公司控股子公司深圳市宝安三联有限公司（简称：三联公司，公司持有其69.05%股权），三联公司就相关物业的搬迁补偿事宜与中洲公司进行协商，并根据物业的出租现状，就相关物业的搬迁补偿事宜与中洲公司、深圳中洲集团有限公司（简称：中洲集团）达成一致并签订了《宝安中粮地产26区工业园厂房1栋、食堂1栋（一层、夹层、二层、三层）及铁皮棚、仓库、保安室等物业搬迁补偿协议》（简称“协议”）。

  三联公司获得搬迁补偿款总额为人民币280,864,495.00元。鉴于公司持有三联公司69.05%股权，预计公司产生税前收益约1.93亿元人民币。

  董事会同意公司签署该搬迁补偿协议，该协议在三联公司收到中洲公司提交的银行出具的不可撤销的无条件履约保函并经本公司股东大会审议通过之日起生效。

  公司于2013年11月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，深圳宝安26区项目涉及金额已累计达到股东大会审议标准，本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  协议具体内容详见公司于2014年4月3日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的公告》。

  十五、审议通过关于董事会换届的议案。

  公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司董事会需进行换届选举。

  根据公司董事会提名委员会的建议，公司董事会提名周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩、李晋扬出任公司第八届董事会董事候选人；提名顾云昌、孟焰、李曙光出任公司第八届董事会独立董事候选人。

  本议案尚需提请股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历请参阅附件。

  十六、审议通过关于调整独立董事津贴的议案。

  为了进一步落实独立董事工作制度，同时充分考虑公司发展、物价上涨等因素，董事会拟同意公司将独立董事津贴调整为税前每人每年15万元，自2014年4月1日起执行。

  按照相关规则，独立董事顾云昌、孟焰、李曙光已回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  十七、审议通过关于召开公司2013年度股东大会的议案。

  议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日

  附件：

  第八届董事会候选人简历

  一、董事候选人

  （一）周政先生

  周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609研究所工作；1993年5月至1994年10月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11月至2008年6月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008年6月至2010年12月任本公司总经理。2010年4月任公司董事。2012年11月起任中粮集团副总裁。2013年2月起任中粮置地有限公司董事长。2013年8月起任中粮置地有限公司党委书记。2013年12月起任中粮置地控股有限公司董事会主席、执行董事。2014年1月起任中粮集团党组成员。2011年1月起任公司董事长。

  周政先生未持有公司股票。周政先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。

  （二）马建平先生。

  马建平，男，1963年10月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。1986年8月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月任中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起任中国粮油国际有限公司副总经理；2006年1月起任中粮集团公司战略部总监。2010年5月起任中粮集团党组成员、中粮集团副总裁兼战略部总监。2013年12月起任中粮置地控股有限公司非执行董事。2005年5月起任本公司董事。

  马建平先生未持有公司股票。马建平先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。

  （三）殷建豪先生。

  殷建豪，男，1970年5月出生。北京大学本科，长江商学院EMBA。1992年8月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，现任中粮集团办公厅主任及中粮集团董事会秘书；2007年3月起任本公司董事。

  殷建豪先生未持有公司股票。殷建豪先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。

  （四）马德伟先生。

  马德伟，男，1963年12月出生，法律硕士。1987年7月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006年11月起任中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问；2007年3月起任本公司董事。

  马德伟先生未持有公司股票。马德伟先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。

  （五）王浩先生。

  王浩，男，1966年12月出生，大学本科学历。1990年进入中粮集团工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、鹏利国际（北京）有限公司财务部副总经理、中粮集团战略规划部副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理、中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2014年3月起任中粮集团党组纪检组副组长兼审计监察部总监。2007年8月起任本公司监事会副主席。

  王浩先生未持有公司股票。王浩先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。

  （六）李晋扬先生。

  李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学EMBA，工程师。1993年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，2003年至2006年1月任鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工程部总经理。2006年2月至2010年12月任本公司副总经理。2011年1月起任本公司常务副总经理。2011年8月11日起任公司董事，2013年8月27日起任本公司总经理。

  李晋扬先生未持有公司股票。李晋扬先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未发生与上市公司产生利益冲突的情况；满足法律法规及《公司章程》对于董事的任职条件。

  二、独立董事候选人。

  （一）顾云昌先生。

  顾云昌，男，1944年4月出生。现任中国房地产研究会副会长，兼任北京大学经济学院博士后导师。20世纪80年代初着手住宅商品化研究，1985年开始研究土地问题，历任建设部城镇住宅研究所所长、建设部政策研究中心副主任，现任上市公司远洋地产、旭辉控股及亚厦股份独立董事，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。2012年4月23日起担任本公司独立董事。

  顾云昌先生未持有公司股票。顾云昌先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况。顾云昌先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；本人不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。

  顾云昌先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。

  （二）孟焰先生。

  孟焰，男，1955年8月出生，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997 年7 月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。1982 年起任职于中央财经大学,曾任会计系副主任、主任,现任会计学院院长、教授、博士生导师,兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事,教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟焰先生自1997年起享受国务院政府特殊津贴。现任万华化学集团股份有限公司独立董事, 已取得深交所独董资格证书。2012年4月23日起担任本公司独立董事。

  孟焰先生未持有公司股票。孟焰先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况。孟焰先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；本人不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。

  孟焰先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。

  （三）李曙光先生。

  李曙光，男，出生于1963年，江西人，中国政法大学法学博士。中国政法大学教授、博士生导师。现任破产法与企业重组研究中心主任。1998年获第六届霍英东教育基金会高等院校“青年教师基金”，2006年1月入选2005年教育部“新世纪优秀人才支持计划”。曾担任江苏汇鸿股份有限公司、五矿发展股份有限公司、招商证券股份有限公司独立董事。已取得上海证券交易所独立董事资格证书。

  李曙光先生未持有公司股票。李曙光先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的不适宜担任上市公司董事职务的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；未受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在其他违法违规情况。李曙光先生及其直系亲属、主要社会关系未有在上市公司或者其附属企业任职的情况；不存在本人或直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的情况；不存在本人或直系亲属在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的情况；最近一年内不存在前述列举的情形；本人未向上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；本人不存在中国证监会认定的其他不适宜担任上市公司独立董事的情形。

  李曙光先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》规定的担任独立董事的基本条件。

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014-007

  中粮地产（集团）股份有限公司关于公司

  2014年度为控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述。

  1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）于2014年4月10日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过公司2014年度为控股子公司提供担保额度的议案，拟同意公司2014年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币65.27亿元的担保额度。

  2、上述议案内涉及的各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

  3、根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司2014年度为控股子公司提供人民币65.27亿元担保额度的议案需要提交公司股东大会审议。

  二、担保基本介绍。

  （一）总体担保额度。

  公司2014年度拟为控股子公司提供不超过人民币65.27亿元的担保额度，具体如下：

  ■

  （二）被担保人基本情况。

  1、中粮地产成都有限公司

  （1）中粮地产成都有限公司注册时间为 2007 年12 月 4 日，注册地点为成都市武侯区西三环路一段8号 ，注册资本 23,500万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发经营。公司持有该公司100%股权。

  截止2014年4月10日，中粮地产成都有限公司以其持有的成都中粮锦悦置业有限公司51％股权为上海中城永玺投资中心对成都中粮锦悦置业有限公司的46,000万元债权提供质押担保。其主要财务数据（经审计）如下：

  ■

  （2）担保方式：保证担保。

  （3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过2.3亿元人民币的担保。

  2、中耀房地产开发（沈阳）有限公司

  （1）中耀房地产开发（沈阳）有限公司注册时间为2010年12月14日，注册地点为沈阳市皇姑区蒲河街7号，注册资本46,877.42万美元，法定代表人为周政。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自由产权房屋租赁；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（不涉及金融信息咨询服务）；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司65%股权。

  中耀房地产开发（沈阳）有限公司主要财务数据（经审计）如下：

  ■

  （2）担保方式：保证担保。

  （3）担保金额：公司按照持股比例，2014年度拟为该公司提供不超过3.9亿元人民币的担保。中耀房地产开发（沈阳）有限公司的其他股东或其关联方将按持股比例提供担保。

  3、成都硕泰丽都地产开发有限公司

  （1）成都硕泰丽都地产开发有限公司注册时间为2008 年 2 月4 日，注册地点为成都市武侯区二环路南四段丽都路6号，注册资本40,000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发经营。公司通过中粮地产成都有限公司持有其61.4545%股权。

  成都硕泰丽都地产开发有限公司主要财务数据（经审计）如下：

  ■

  （2）担保方式：保证担保。

  （3）担保金额：公司按照持股比例，2014年度拟为该公司提供不超过人民币3.07亿元的担保。成都硕泰丽都地产开发有限公司的其他股东或其关联方将按持股比例提供担保。

  4、成都中粮锦悦置业有限公司

  （1）成都中粮锦悦置业有限公司注册时间为 2013 年 8 月 13日，注册地点为 成都市成华区建设南路98号6栋1层16号，注册资本 50,000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发 。公司通过中粮地产成都有限公司间接持有其51%股权。

  成都中粮锦悦置业有限公司主要财务数据（经审计）如下：

  ■

  （2）担保方式：保证担保。

  （3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过9亿元人民币的担保。成都中粮锦悦置业有限公司将向公司提供反担保。

  5、成都天泉置业有限责任公司

  （1）成都天泉置业有限责任公司注册时间为2002 年 7 月 4 日，注册地点为成都市龙泉驿区同安镇阳光大道138号，注册资本27,000 万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发。公司持有该公司100%股权。

  成都天泉置业有限责任公司主要财务数据（经审计）如下：

  ■

  （2）担保方式：保证担保。

  （3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过2亿元人民币的担保。

  6、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司

  （1）中粮地产集团深圳房地产开发有限公司注册时间为1993 年12 月15 日，注册地点为深圳市宝安区3区中粮地产集团中心第26层，注册资本8.5亿元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发经营。公司持有该公司100%股权。

  截止2014年4月10日，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司以其持有的深圳市锦峰城房地产开发有限公司100%股权为中信银行向锦峰城公司提供的6.5亿元人民币贷款提供质押担保。其主要财务数据（经审计）如下：

  ■

  （2）担保方式：保证担保。

  （3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过20亿元人民币的担保。

  7、天津粮滨投资有限公司

  （1）天津粮滨投资有限公司注册时间为2008年9月22日，注册地点为天津市河东区，注册资本5100万元，法定代表人为周政，经营范围：以自有资金对外进行投资、房地产开发、商品房销售、建筑工程、物业服务。公司持有该公司90%股权。

  天津粮滨投资有限公司主要财务数据（经审计）如下：

  ■

  （2）担保方式：保证担保。

  （3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过15亿元人民币的担保。天津粮滨投资有限公司将向公司提供反担保。

  8、北京正德兴合房地产开发有限公司

  （1）北京正德兴合房地产开发有限公司注册时间为2013年8月27日，注册地点为北京市朝阳区顺黄路77号，，注册资本80,000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发；物业管理。 销售自行开发的商品房；房地产咨询；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司51%股权。

  北京正德兴合房地产开发有限公司主要财务数据（经审计）如下：

  ■

  （2）担保方式：保证担保。

  （3）担保金额：公司2014年度拟为该公司提供不超过10亿元人民币的担保。北京正德兴合房地产开发有限公司将向公司提供反担保。

  三、董事会意见

  公司本次为控股子公司提供担保额度的事项有利于促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。

  四、独立董事意见

  1、公司为上述公司提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。

  2、鉴于上述公司均属于公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内。同时，控股子公司的其他持股股东也按股权比例提供担保或由控股子公司提供反担保，担保行为公平对等。

  2、公司本次为控股子公司提供担保额度的事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不会损害公司或公司股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量。

  截止2014年4月10日，公司及控股子公司担保余额295,300万元，占公司截至2013年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为54.61％。其中，公司为控股子公司提供担保余额295,300万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元。

  公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

  六、备查文件。

  中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2014－008

  中粮地产（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人顾云昌，作为中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为中粮地产（集团）股份有限公司或其附属企业、中粮地产（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括中粮地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中粮地产（集团）股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议16次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  顾云昌 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人： 顾云昌

  日 期：2014年4月10日

  中粮地产（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人孟焰，作为中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中粮地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为中粮地产（集团）股份有限公司或其附属企业、中粮地产（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否 (下转B50版)