证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度公司实现营业收入231134162.86元，较上年同期增长12.72%，主营业务收入228,523,885.53元，较上年同期增长12.09%；利润总额57167700.57元，较上年同期下降14.04%，归属于上市公司股东净利润41730227.18元，较上年同期下降14.86%。归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，系因上年收到新昌县财政上市奖励1686万元确认营业外收入。公司战略布局产业链上下游，7月份实现对浙江缔顺科技有限公司的收购，是公司对上游原创动漫的一个补充，是公司转型升级的第一步；11月份公司子公司完成荷兰公司的收购，荷兰公司是公司国际终端销售的一个补充，是公司终端市场的延伸，是公司战略的一个重要布局；2013年公司在杭州设立全资公司杭州美盛动漫有限公司，在香港设立全资公司香港美盛，都是公司未来国内、国际市场销售的一个布局。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 因直接设立方式而增加子公司的情况说明

  (1) 杭州美盛动漫有限公司

  本期公司出资设立杭州美盛动漫有限公司（以下简称美盛动漫），于2013年5月23日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330102000104676的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3,000万元，公司出资3,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 香港美盛文化有限公司

  本期公司出资设立香港美盛文化有限公司（以下简称香港美盛），于2013年8月12日办妥工商设立登记手续，登记证号码为61876735-000-08-13-5。该公司注册资本1,000万港元，公司出资人民币781.15万元，占其实收资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  (1) 浙江缔顺科技有限公司

  根据本公司与浙江缔顺科技有限公司（以下简称缔顺科技）及原股东（浙江缔顺投资管理有限公司（以下简称缔顺投资）、杭州佰坤投资咨询有限公司、俞蘠、李琼、马洪堂）、杭州浩康创业投资有限公司（以下简称浩康投资）、杭州泰邦创业投资有限公司（以下简称泰邦投资）、杭州市拱墅区经济发展投资有限公司（以下简称拱墅区投资公司）于2013年2月1日签订《股权转让及增资一揽子框架协议书》。协议约定，本公司在浩康投资、泰邦投资、拱墅区投资公司承诺后续跟进增资的前提下，受让缔顺科技原股东持有的缔顺科技82%股权。

  同日，本公司分别与缔顺投资、李琼、马洪堂签订《股权转让协议》，以合计820万元受让缔顺投资、李琼、马洪堂持有的缔顺科技合计82%股权。本公司已于2013年3月1日支付股权转让款820万元。公司与浩康投资、泰邦投资、拱墅区投资公司分别于2013年4月3日和2013年7月9日履行上述《股权转让及增资一揽子框架协议书》中约定的后续跟进增资承诺，共向缔顺科技增资5,800万元，其中1,000万元计入实收资本，4,800万元计入资本公积-资本溢价。2013年7月10日，公司向缔顺科技派驻董事及其他管理人员，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年7月起将其纳入合并财务报表范围。

  (2) Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.

  根据本公司全资子公司香港美盛与荷兰公司S.B. Sevenum B.V.于2013年10月11日签订的《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF ISSUED AND OUTSTANDING SHARES IN AGENTUREN EN HANDELSMIJ SCHEEPERS B.V.》（以下简称《收购协议》），香港美盛以固定支付870万欧元和浮动支付约192.50万欧元合计约1,062.50万欧元受让S.B. Sevenum B.V.持有的Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.（以下简称Scheepers B.V.）85%股权。其中浮动支付部分具体金额视Scheepers B.V.2014年-2016年三个会计年度（2013年4月1日至2016年3月31日）合计经调整的EBITDA（税息折旧及摊销前利润）于2016年3月31日确定并结算，且将按照年利息率3%以浮动支付部分为基数向S.B. Sevenum B.V.支付自交割日起至浮动部分实际支付日止的利息。香港美盛已于2013年10月23日支付股权转让款870万欧元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年11月起将其纳入合并财务报表范围。

  美盛文化创意股份有限公司

  2014年4月11日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-007

  美盛文化创意股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第九次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2014年4月11日上午以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《2013年度报告及报告摘要》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过了《2013年度财务决算报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《2013年度利润分配预案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  经天健会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润45,150,898.41元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积4,515,089.84，加年初未分配利润133,035,692.89元，扣除2012年度利润分配46,750,000元，2013年度可供股东分配的利润为126,921,501.46元。

  本年度利润分配预案为：以报告期末总股本93,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计4,675,000.00元，向全体股东以资本公积每10股转增12股，共计转增112,200,000股，转增后公司总股本为205,700,000股。

  上述分配预案，需提交股东大会审议通过后方可实施。

  六、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  八、审议通过了《关于对外投资的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  九、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2014年4月11日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-008

  美盛文化创意股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届监事会第七次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2014年4月11日10：00起以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2013年度报告及报告摘要》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核美盛文化创意股份有限公司《2013年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《2013年度利润分配预案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  监事会认为，公司的利润分配及资本公积金转增股本预案未损害公司及股东的利益，同意公司的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  五、审议通过了《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  美盛文化创意股份有限公司监事会

  2014年4月11日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-010

  美盛文化创意股份有限公司

  2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金12,520.68万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35.00万元；2013 年度实际使用募集资金8,547.74 万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为812.93万元；累计已使用募集资金21,068.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为847.94万元。

  截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币22,407.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村合作银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有四个募集资金专户、五个定期存款账户和三个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2．公司超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年9月18日公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款4,100.00万元。

  经2013年4月18日公司第二届董事会第一次会议决议通过，同意公司使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金和不超过7,000万元的超募资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自该次董事会通过之日起12个月内有效。

  经2013年10月8日公司第二届董事会第四次会议决议，将上述额度分别提高至12,750万元和10,250万元，同时将期限延长至该次董事会通过之日起12个月内有效。

  截至2013年12月31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为19,000万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益；一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。

  2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目”尚处于建设期，尚未产生收益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  经公司第一届董事会第十次会议审议通过，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目-动漫服饰扩产建设项目64,686,844.03元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于美盛文化创意股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕5467号），2012年9月完成置换。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  美盛文化创意股份有限公司

  二〇一四年四月十一日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2013年度

  编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-011

  美盛文化创意股份有限公司

  2013年度内部控制自我评价报告

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定，结合公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况，建立了一套较为健全的内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。健全的内部控制制度保证了公司业务活动的有效进行，保护了本公司资产的安全和完整。现就本公司内部控制情况做自我评价如下：

  关于公司内部控制有效性的说明

  一、内部控制具有固有限制，有效的内部控制制度也只能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

  二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

  (一) 公司内部控制制度的目标

  1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

  2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

  3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  (二) 公司内部控制制度建立遵循的基本原则

  1．内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。

  2．内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

  3．内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  4．内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

  5．内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

  6．内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

  三、公司内部控制制度的有关情况

  公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

  (一) 公司的内部控制要素

  1. 控制环境

  (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

  诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

  (2) 对胜任能力的重视

  公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有945名员工，其中具有高级职称的3人，具有中级职称的5人，具有初级职称的226人；其中本科生45人，大专生208人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

  (3) 治理层的参与程序

  治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

  (4) 管理层的理念和经营风格

  公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“为客户谋价值、为员工谋利益、为社会谋发展”的经营理论，求真、务实、创新的经营风格，诚实守信、合法经营。

  (5) 组织结构

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

  (6) 职权与责任的分配

  公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

  (7) 人力资源政策与实务

  公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

  2．风险评估过程

  公司制定了领跑行业、领引潮流、领先世界的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略与发展委员会，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

  3．信息系统与沟通

  公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

  公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

  4．控制活动

  公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

  (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  (2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  (3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

  (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

  (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  5．对控制的监督

  公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

  本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

  1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

  2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

  3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

  4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

  5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

  6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

  7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

  8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

  9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

  四、公司准备采取的措施

  公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

  (一) 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。

  (二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

  (三) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

  五、公司对内部控制的评价

  公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。

  美盛文化创意股份有限公司

  董事会

  2014年4月11日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-012

  美盛文化创意股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  2、本次投资完成后，公司对杭州星梦工坊文化创意有限公司（以下简称“星梦工坊”）的持股比例为51.06%。

  一、对外投资概述

  （一）美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”） 为进一步深化产业链、整合资源，更好的实施战略布局，公司决定对星梦工坊投资1530万元（以下简称“本次投资”），本次投资完成后公司持有星梦工坊51.06%的股权。

  星梦工坊业绩承诺如下：

  星梦工坊在2014、2015、2016年实现的净利润分别不低于200万、300万和400万。

  （二）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，本次投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

  （三）本次投资资金来源为公司自筹资金。

  （四）本次投资无需提交股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  （一）星梦工坊是依法成立并且合法存续的有限公司，注册资本300万元分别由股东黄勤（身份证号码：33072419780609****）缴纳出资219万元、周雷（身份证号码：21078219800123****）缴纳出资45万元、周中耘（身份证号码：33072419680901****）缴纳出资36万元。星梦工坊的经营范围为：服务：文化艺术活动组织策划（除演出中介）,企业营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内广告。星梦工坊持有北京星梦工坊艺术团有限公司100%股权；持有北京彩虹城文化创意有限公司100%股权；持有广西南宁盼达文化传播有限公司100%股权；持有广州鹰京文化活动策划有限公司51%股权。

  （二）星梦工坊及其子公司主要从事儿童剧演艺事业，以儿童舞台剧（含音乐剧等）的制作、演出、以及衍生产品的开发、销售为现阶段核心业务。星梦工坊2014年儿童剧演出目标是进入60个大中城市，演出场次达到800场。

  （三）截止2014年3月31日，星梦工坊资产总额6,982,599.20元，净资产1,417,298.00元；2014年1月1日至2014年3月31日，星梦工坊营业收入701,432.7元，利润总额-37,682.55元；星梦工坊设立至本次投资之日，未有负债、对外投资、对外担保等。

  三、本次投资的主要内容

  美盛文化与本次投资标的方星梦工坊原股东方：黄勤、周雷及周中耘签订了《杭州星梦工坊文化创意有限公司投资协议》。公司决定对星梦工坊投资1530万元，本次投资完成后公司持有星梦工坊51.06%的股权。

  星梦工坊原股东保证：（1）星梦工坊在2014、2015、2016年实现的净利润分别不低于200万、300万和400万（“净利润指标”）；（2）2014年、2015年净利润目标未达到时，黄勤、周雷、周中耘承诺按照股权比例以现金补足。2016年净利润目标未达到时，由黄勤自行负责以现金补足。补偿款（如有）应当在每年的审计报告出具后10日内支付。如延期支付，应每日按未支付金额的千分之三支付违约金。

  本条款中所称之“净利润”，为星梦工坊审计报告中归属于项目公司母公司股东的合并报表税后净利润。该审计报告须经美盛公司聘请的有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。

  本次投资完成以后星梦工坊注册资本613万元，资本公积金1217万元，股权比例如下：

  ■

  四、其他说明

  （一）本次投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，本次投资无需提交股东大会审议。

  （二）本次投资资金来源为公司自筹资金。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。

  五、投资的目的和对公司的影响

  星梦工坊是公司立足动漫产业的基础上，在文化产业链进行战略布局，是公司在儿童剧演艺的第一步，同时儿童剧演艺和公司目前主营业务国内销售有很高的契合度，有利于公司国内市场的开发，对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。本次投资完成后公司持有星梦工坊51.06%的股权，将进一步完成战略转型升级，更好的实施战略布局。

  本次投资资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2014年4月11日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-013

  美盛文化创意股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2014年4月11日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任张丹峰先生担任本公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。

  张丹峰先生，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，2011年进入公司证券部工作。2013 年 10 月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。张丹峰先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高管及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2014年4月11日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-014

  美盛文化创意股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会暨投资者接待活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）将于2014年5月6日召开2013年度股东大会，并同日举办投资者接待活动。

  二、股东大会召开的基本情况

  经公司董事会提议于2014年5月6日召开2013年度股东大会。会议具体情况如下：

  1、 会议时间：2014年5月6日（星期二）10：00起

  2、 会议地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室

  3、会议召开方式：现场会议

  4、会议召集人：公司董事会

  三、股东大会议案

  1、2013年度董事会工作报告

  公司独立董事胡小平先生、陈文女士、舒敏先生将向本次股东大会作 2013年度工作述职，本事项不需审议。

  2、2013年度监事会工作报告

  3、2013年度报告及报告摘要

  4、2013年度财务决算报告

  5、2013年度利润分配预案

  6、关于续聘公司2014年度审计机构的议案

  第1、3、4、5、6项议案已经第二届董事会第九次会议审议通过，第2项议案已经第二届监事会第七次会议审议通过。

  四、股东大会出席对象

  1、截止2014年4月29日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

  五、股东大会现场会议登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记时间： 2014年5月5日 8:00-11:30 13:30-17:00

  4、登记地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司证券部

  5、 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

  六、股东大会其他事项

  1、联系方式

  联系人：张丹峰

  联系电话：0575-86226885

  传真：0575-86288588

  联系地址：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司

  邮编：312500

  2、会议费用：与会股东交通、食宿自理。

  七、投资者接待日活动情况如下：

  1、 活动时间：2014年5月6日（星期二）上午11：:00开始

  2、 活动地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室

  3、 公司拟参与人员：公司董事、高管人员等

  4、预约方式：参与投资者请于2014年4月28日16:00前通过传真、邮件与公司董事会办公室联系登记。

  联系人：张丹峰 电话：0575-86226885

  邮箱：office@chinarising.com.cn 传真：0575-86288588

  5、 注意事项

  （1）证明文件：参与活动的个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件；机构投资者请携带机构和个人相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  （2）保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  （3）为提高沟通效率，请投资者预先通过传真、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司领导将在会上就投资者关注度较高的问题先作回答。

  欢迎广大投资者积极参与。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2014年4月11日

  授权委托书

  兹委托    先生/女士代表 出席美盛文化创意股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的形式方式作出具体指示，受托人可以行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或放弃。

  ■

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受委托人签名：

  受委托人身份证号码：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  委托日期： 年  月  日

  委托日期：

  回执

  截止2014年4月29日下午15:00交易结束后，我单位（个人）持有“美盛文化”（002699）股票 股，拟参加美盛文化创意股份有限公司2013年度股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-015

  美盛文化创意股份有限公司关于举行

  2013年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司《2013年度报告》全文及其摘要已于2014年4月11日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，详情见2014年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告。

  为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司2013年度生产经营、产品与市场及未来发展战略等情况，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》的相关要求，公司定于2014年4月18日（星期五）15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2013年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。

  本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大股东和投资者可以登录本公司互动平台（http://irm.p5w.net/002699/）参与本次网上说明会。

  届时，公司董事长赵小强先生、保荐代表人李茵女士、独立董事胡小平先生、董事会秘书、副总经理郭瑞先生和财务总监竺林芳女士将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2014年4月11日