证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，面对国内外错综复杂的经济形势，公司紧跟国防信息化建设步伐，坚持“做强主业、优化升级”经营战略，坚持“稳增长、调结构、抓创新、提管理、优投资、增效益”的工作方针，广大干部职工坚定信心，凝聚共识，实现了稳中有进的良好发展态势。

  2013年末公司总资产166,656.60万元，较上年末增长2.67%，归属于母公司所有者权益90,902.66万元，较上年末增长7.77%。2013年度公司实现营业收入79,138.92万元，较上年同期下降12.56%；实现归属于母公司所有者的净利润 3,053.03万元，比上年同期下降7.91%。报告期由于公司进行了产品结构调整，加大了对产品的成本控制，产品毛利率较上年上升4.50个百分点。2013年公司研发费用支出11,413万元，较上年增长25%，占报告期净资产的12%，占报告期营业收入的14%。

  1）主业发展取得成效

  报告期公司按照“不断巩固提升短波、超短波通信业务，加快发展有比较优势的业务，如航空搜救、内话通信业务、电声业务，着力培育新兴业务，如卫星通信业务、网络通信业务及物联通信业务”的基本思路，围绕主业发展，对军工业务和资源进行了整合，形成了以“市场为导向，以技术为支撑”的组织构架，优化资源配置，强化了军工核心地位，为做强主业夯实了基础。

  报告期短波、超短波通信业务通过梳理产品线、制定产品发展规划、调整产品结构，实现了主导产品的优化升级。“出口型短波通信设备核心处理软件及模块”项目被列为2013年国家火炬计划产业化示范项目。同时公司紧跟国防建设需要，做好军工项目策划与申报工作，报告期国防科工局批复了两项军工技改及研保项目，公司将获得国拨资金9270万元，公司军工通信行业地位进一步得到巩固和提升。

  公司航空搜救业务发展迅速，一直保持国内领先地位。报告期公司紧抓国家大力推动北斗产业化的发展契机，将搜救业务与北斗技术相结合，梳理了航空搜救与北斗定位产品线，制定了相应的产品规划。报告期具有北斗定位功能的手持救生电台在机关立项，基于北斗技术的卫星导航定位用户设备研制项目中标，标志着烽火的北斗定位业务取得了实质性突破，北斗技术及相关产品获得了国家认可。

  电声业务一直坚持自主开发和技术创新，气骨导抗噪声电声换能器件、数字双工无线音频终端、噪声有源控制、空间降噪等技术具有较好的基础，产品技术水平居国内领先地位。军事电声产品重点发展高技术含量的产品，报告期公司成功开发了一体化防护型炮手通话器、空军地勤安全监控指挥产品等，并积极推进新产品的市场转化速度。民品方面，除了扬声器、手机器件外，进一步开发民航市场，铁路有线、无线音频应用产品，煤矿、石油用声电结合产品。2013年公司接受了中国航天员飞行训练中心下达的空间站舱外服送受话器和语音处理装置的研制任务，并完成两项产品的原理样机研制和交付。这是公司首次步入航天领域。公司将以此为契机，逐渐积累航天产品研制经验，取得航天产品研制生产资质。

  在新兴业务方面，各项业务均有所发展。物联通信项目获得了国家物联网专项资金的支持；卫星通信业务研发投入不断加大，市场调研与科研开发持续推进；网络通信业务在人防市场也有较快发展。

  国际市场方面，由于受欧债危机及国际局势影响，以及部分签约国家形势不稳定，出口销售任务受到了一定的影响。报告期公司通过加强与进出口代理公司的合作，坚持积极多方开拓非洲、拉美、东南亚、中东等国家通信市场，先后走访多个国家进行产品演示及推广，以降低外部环境带来的影响。

  2）科研工作不断创新

  公司积极推进科研体制改革，着力构建“以顾客为中心，以需求为导向，基于平台和开放”的研发体系，初步完成了基于市场和财务成功的产品研发体系建设，制定了科研项目特别奖励管理办法；制定了研发人员职业生涯发展任职资格体系标准和任职资格管理办法，制定了研发人员绩效考核管理办法和薪酬管理办法，建立了员工职业生涯发展通道和发展机制。通过了GJB5000A年度监督评价。全年共获得专利授权证书23项，荣获国家国防科学技术奖1项，省国防科技成果奖3项，QC成果一等奖2项；烽火电子企业技术中心通过国家认定，并成功入选“国家火炬计划重点高新技术企业”名单，标志着烽火科技创新平台建设跃上新台阶。

  3）管理工作有序推进

  报告期公司内控体系建设不断深入，管理制度不断完善，对二、三级子公司内控体系建设进一步推进。质量管理体系强化审核与整改，质量检查整顿取得良好的成效，通过了新时代认证中心三方审核，并扩大到民品范围，对公司质量水平提升起到重要作用。保密工作狠抓落实贯彻，坚持保密自查工作，提高保密觉悟和意识，保密责任落实到人。重大项目建设进展顺利，“烽火长安通信产业园”取得了土地使用权证并完成了建设用地规划报批工作；军工技改项目按程序顺利进行。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内新增对南京恒河科翼电子科技有限公司投资1,530,000.00元，持股比例为51%,纳入合并范围。

  陕西烽火电子股份有限公司

  二〇一四年四月十二日

  股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2014--005

  陕西烽火电子股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西烽火电子股份有限公司董事会于2014年3月28日发出通知，召开第六届董事会第六次会议。2014年4月10日会议在烽火宾馆召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长唐大楷主持。公司部分监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

  1、通过了2013年度财务决算报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、通过了2013年度利润分配预案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2013年公司母公司当年实现净利润2466.89万元，期初未分配利润为-71039.18万元，截止2013年12月31日，可供股东分配利润-68572.28万元。根据国家现行政策及公司章程的规定，公司可供分配的利润为负数时，不提取公积金，不向股东分配股利。

  3、通过了2013年度总经理工作报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、通过了2013年度董事会工作报告；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、通过了关于董事会薪酬与考核委员会对2013年度高管人员薪酬考核意见的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、通过了2013年年度报告及年报摘要；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、通过了关于2014年度投资者关系管理计划的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、通过了2014-2015年度日常关联交易实施计划的议案；

  同意3 票，反对0票，弃权0票。其中关联董事唐大楷、党永利、宋涛、张光旭、谭跃成、赵兰平回避表决。

  10、通过了2014-2015年度投资银行理财产品的议案；

  同意9 票，反对0票，弃权0票。

  11、通过了关于聘请会计师事务所的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  经独立董事事前认可，并将议案提交董事会审议。董事会经审议，同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内部控制的审计单位，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计工作费用。

  12、通过了召开2013年度股东大会的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  决定于5月8日召开2013年度股东大会，主要议题为：

  1）审议2013年度财务决算报告；

  2）审议2013年度利润分配方案；

  3）审议2013年度董事会工作报告；

  4）审议2013年度监事会工作报告；

  5）审议聘请会计师事务所的议案；

  6）审议2014-2015年日常关联交易实施计划的议案

  7）听取独立董事2013年度述职报告。

  公司内部控制自我评价报告、日常关联交易公告、投资银行理财产品的公告、2014年投资者关系管理计划、相关独立董事意见及独立董事述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告

  陕西烽火电子股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月十二日

  股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2014--006

  陕西烽火电子股份有限公司

  关于2014-2015年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2014年4月10日公司第六届董事会第六次会议审议通过了公司《2014--2015年度日常关联交易实施计划》（以下简称“《关联交易实施计划》”），《关联交易实施计划》”对年度同类标的交易总金额作出预计，同时明确了关联交易定价原则及依据。其中关联董事会唐大楷、党永利、宋涛、张光旭、谭跃成、赵兰平回避表决。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会上关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司对此议案须回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）2014年年初至2月28日累计已发生的关联交易： 单位：元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  与公司发生日常关联交易的关联人主要系公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司及其控股的子公司或托管公司等（见后附表），上述关联人主要集中在宝鸡、西安，公司由于日常业务需要，与关联方保持着长期的合作关系，关联方经营状况良好。

  2.上述关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析。

  根据公司与关联人的历史交易显示，公司关联人均能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的交付产品，履约能力强，未发生合同纠纷。向关联人出售商品的、提供出租业务的，关联人均能按时偿付，不存在履约能力差等不良记录。

  三、关联交易主要内容

  1、定价原则及依据

  定价原则：公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则进行。

  定价依据：有国家定价的按国家定价执行；没有国家定价的按市场价格（通过招标比价）执行；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价；对于某些特定产品或服务，由双方协商定价。

  2、付（收）款安排原则：相关标的物验收合格后一年内结清全部款项。

  3、结算方式：银行汇款或银行承兑汇票。

  4、关联交易协议签署

  授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额、付（收）款安排原则及结算方式，交易价格必须遵循本《关联交易实施计划》规定的定价原则和依据。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露协议签订及执行情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、鉴于公司是军品生产销售企业，公司部分元器件或配套产品存在生产批量小、品种多、性能指标特殊的特点，还必须符合军工质量标准，而公司与上述关联方一直保持着长期的合作关系，能够满足公司需求，又符合军工质量标准，因此选择上述关联方，对保证公司产品质量的稳定发挥了积极作用。

  2、公司上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益。公司在上述关联人中可进行比价采购确定具体供应商，形成内部竞争，有利于公司择优交易，从而规避风险。

  3、公司上述关联交易主要为日常销售、采购等交易，均为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额较小或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方产生依赖，也不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对2014-2015年日常关联交易在董事会召开之前进行了事前审核，同意将《关于2014-2015年日常性关联交易实施计划的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。认为：该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

  六、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  陕西烽火电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十二日

  关联方情况

  ■

  股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2014--007

  陕西烽火电子股份有限公司

  关于投资银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资情况概述

  2014年4月10日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2014-2015年度投资银行理财产品的议案》。

  投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，提高收益水平，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，将部分自有资金用于购买银行理财产品，为公司和股东创造更大的收益。

  投资金额：本次投资总额度不超过人民币2亿元（占公司2013年末经审计归属于母公司净资产的22%），该额度包括将投资收益进行再投资的金额，在本额度范围内，用于投资的本金可循环使用。

  投资方式：公司本次投资仅限于购买保本类及风险可控类银行理财产品。

  投资期限：自2014年1月1日至2015年12月31日。

  二、资金来源

  本次投资资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

  三、审批程序

  本次投资事项不构成关联交易，属于董事会审批权限，已经公司第六届第六次董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。

  四、本次投资对公司的影响

  公司运用自有资金，投资购买银行理财产品，具有风险可控、资金周转快捷的特点，有利于提高公司资金使用效率及收益，不会影响公司主营业务发展。

  五、投资负责部门及负责人

  负责部门：财务部

  主要负责人：赵兰平

  六、投资风险及风险控制措施

  公司制订了《银行理财产品投资管理办法（试行）》，对投资的原则、范围、审批流程、内部报告、资金使用情况的监督、责任部门、责任追究等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  七、独立董事关于公司投资银行理财产品的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司第六届董事会独立董事冯根福、赵守国、李铁军对公司购买银行理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，认真了解了该事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施，就公司进行购买银行理财产品事项发表了如下独立意见：

  1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，拟于2014年1月1日-2015年12月31日以自有资金用于购买银行理财产品，有利于提高资金的使用效率。

  2、该事项决策程序合法合规，符合公司《银行理财产品投资管理办法（试行）》的规定的审批程序。

  基于此，我们同意公司购买银行理财产品的事项。

  特此公告。

  陕西烽火电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月十二日

  股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2014—008

  陕西烽火电子股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：2014年5月8日（星期二）10：00时，会期半天

  2.召开地点：陕西省宝鸡市清姜路72号烽火宾馆五楼会议室

  3.召集人：公司董事会

  经公司第六届董事会第六次会议决议，决定召开公司2013年度股东大会。

  4.召开方式：现场表决

  5.出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员；截止2014年5月5日下午3:00时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

  二、会议审议事项

  1、审议2013年度财务决算报告；

  2、审议2013年度利润分配方案；

  3、审议2013年度董事会工作报告；

  4、审议2013年度监事会工作报告；

  5、审议聘任会计师事务所的议案；

  6、审议2014-2015年日常关联交易实施计划的议案；

  7、听取独立董事2013年度述职报告。

  三、会议登记方法

  1.登记手续：

  法人股东持营业执照复印件（加盖公章），股东账户、法定代表人授权委托书、代理人身份证及其复印件（加盖公章），办理登记手续。社会公众股东持本人身份证、股东账户及其复印件办理登记手续；个人股东委托代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证及其复印件办理登记手续。

  2.登记时间：2014年5月7日上午9:00—11:00时，下午2:00—5:00时

  3.登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号公司董事会办公室办理登记

  4.异地股东可用信函或传真方式登记。

  邮政编码：721006 联系人：杨婷婷

  电话：0917--3626561 传真：0917—3625666

  四、其它事项

  本次会议会期半天，出席会议者所有费用自理。

  附：授权委托书

  陕西烽火电子股份有限公司

  董  事  会

  二○一四年四月十二日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席陕西烽火电子股份有限公司2013年度股东大会，授权范围如下：

  ■

  注：请在相应的意见下划“√”。

  委托人签名（或盖单位公章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号）：

  委托人股票账户：        委托人持股数：

  委托日期：            有效日期：

  股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2014--010

  陕西烽火电子股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西烽火电子股份有限公司监事会于2014年4月1日发出通知，于4月10日在公司本部召开了第六届监事会第四次会议。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席白海军主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过审议，通过以下决议：

  一、审议通过了公司2013年度监事会工作报告。

  审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了公司2013年年度报告及年报摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案。

  经审议，公司能够根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极建立健全涵盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了2013年财务决算报告、2013年利润分配预案、2013年总经理工作报告、2013年董事会工作报告、关于董事会薪酬与考核委员会对2013年度高管人员薪酬考核意见的议案、关于2014-2015年度日常关联交易实施计划的议案、关于投资银行理财产品的议案、关于2014年投资者关系管理计划的议案、关于聘请会计师事务所的议案、关于召开2013年度股东大会的议案。

  审议结果为，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  陕西烽火电子股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年四月十二日