证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ３．１概述

  ２０１３年，白酒行业进入深度调整期，国窖１５７３等主导产品销量下滑，致使营业收入、归属于上市公司股东的净利润等主要经营指标出现不同程度的下降。白酒销售量２１．８２万吨，同比增长１２．６５％，实现销售收入１０４．３１亿元，同比下降９．７４％，实现归属于上市公司所有者的净利润３４．３８亿元，同比下降２１．６９％。２０１３年，公司主要经营措施如下：

  ３．１．１白酒制造专业水平不断提升

  坚持质量第一，通过有机高粱基地、专业化制曲基地、专业化酿酒基地的建设，从源头上确保质量安全；强化标准化管理和信息化建设，酒类流通ＲＦＩＤ（电子标签）防伪溯源系统顺利通过验收；坚持科技创新，通过了国家固态酿造工程技术研究中心现场验收，成功获批“国家级张良酿酒技能大师工作室”；荣获中国轻工业联合会奖２项，中国专利优秀奖１项，四川省科技进步奖２项。

  ３．１．２营销转型持续深入

  １、各品项认真规划、深耕市场、应对市场调整

  国窖１５７３坚持原有战略地位不动摇，主要采取了创新积分制运行，加强高端陈列，深化主题活动等措施以应对市场调整。其中，创新积分制是指在市场费用投入上采用积分制运行，将市场支持投入把控权交还经销客户，促使片区逐步从管理式服务向指南式服务转变，以提升费用使用效率。２０１３年，国，１５７３整体销售下滑，既有宏观大环境的影响，但执行力薄弱、政策贯彻不到位、转型不成功也是其主要原因。

  窖龄酒围绕“下沉渠道，拓展商务，精耕民用”的核心思路开展工作。进行了客户分级与价格管理，开展了“宴席推广活动”，通过中国探月工程合作伙伴，借助“嫦娥”发射等活动持续进行品牌提升。

  特曲的工作重点为“渠道下沉、夯实市场基础工作”。针对特曲价盘倒挂的不利局面进行了价格治理，通过实施“千县工程”项目坚持渠道下沉，开展了贯穿全年的“特别爱特曲礼”—宴席促销等消费拉动活动。

  低档产品主要通过体制改革，渠道网络下沉，实施万镇创富项目等措施，销量和市场份额均取得持续增长。

  ２、深化内部数据管理，为开展数据营销构建基础

  启动泸州老窖客户关系管理系统二期优化建设项目。客户关系管理系统二期建设内容主要包括经销商组织架构（含经销商团购体系ＶＩＰ队伍组织架构）搭建、客户关系管理和经销商进销存数据同步、团购工作管理、客户综合分析、预警通知等。

  开发“经销商进销存”系统。长期以来，对与经销商客户的出货情况，库存数据，公司想了解而又难以获得真实数据，通过“经销商进销存“系统，基本解决了长久以来对经销客户的出货及库存情况无法及时准确了解的难题。

  建立业务数据快速通道“销售公司业务数据报送系统”。公司由于业务系统较多，口径复杂，长期以来，片区人员要获取自身业务数据比较麻烦，通过开发“销售公司业务数据报送系统”，片区人员可以随时随地，快速、准确地提取到本区域业务数据及区域的整体销售情况简析，解决了数据获得困难这个难题，有力保障了公司销售一线的营销工作。

  ３、集中资源开展“生命中那坛酒”活动

  从６月６日开始，公司在全国开始了“生命中那坛酒”认购活动，活动获得了广大支持和关心泸州老窖发展的消费者的支持，获得了社会各界的广泛关注。通过“生命中那坛酒“活动来看，国窖１５７３，尤其是国窖１５７３大坛酒，有较大的市场需求，品牌认可度、市场号召力受到肯定。活动向更多潜在的消费者传递了信息，让他们认识、认可、认同了国窖１５７３品牌真正的价值所在。

  ３．１．３机制改革释放能量

  １、民营化改革步入深水

  坚持“体制小改革，机制大创新”，在营销、生产、研发和后勤服务等多个板块开展持续、深入的专业化外包和民营化改革。接待改革、车辆服务、信息化板块改革初步完成。通过社会化、专业化的管理模式，强化竞争、降低成本、优化绩效，为泸州老窖在未来几年的发展蓄积了能量。

  ２、集团化管控持续优化

  继续强化战略管理、深化绩效考核、完善内控建设，进一步向管理要效益，实现了开源节流、创新创效。以战略为导向、以业务为主线，加快搭建适应公司现状的经营计划及全面预算框架体系，提升了生产经营计划的精细化、准确性。深入完善数字化考核，深化考核过程执行，构建了年度、季度、月度“三位一体”的绩效考核执行体系。加强了“内控建设—内控评价—内控审计”为主线的内控制度建设，深入到了宏观层面与微观层面，覆盖了重点业务领域范围。

  ３．２主营业务构成情况

  单位：元

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  ３．３公司未来发展的展望

  ３．３．１行业竞争格局和发展趋势

  ２０１３年，受宏观经济形势的影响，白酒行业进入深度调整期，但白酒总体销量仍然保持增长，国人千百年来形成的餐饮习性、文化习性不会轻易改变。此次调整的原因同历次行业调整的原因相同，随着经济发展，行业也必将随经济周期一起走出调整，再度繁荣。未来行业将可能呈现以下趋势：

  １、行业逐步适应政策变化，企业顺应市场环境变化的措施和经营策略纷纷出台，行业艰难地、逐步地找到新的平衡点，调整时间可能会较长。

  ２、行业自律性提高，各种缺失标准加速制订，行业更加规范、诚信。

  ３、高端白酒随整体价位下行，需求减速可能放缓，中、低端白酒竞争加剧。

  ４、良好的公司治理、现代企业制度、科学的经营理念对行业尽快走出调整期尤显重要。

  ５、互联网新经济模式对行业的影响将大大增强，专业化分工将更加细致，专注于细分领域的企业将更具竞争力。

  ６、随着新型白酒标识标注的严格，低端白酒品牌有可能淡化原产地概念，品牌集中度提高，产地多元化。

  ３．３．２经营计划

  单位：亿元

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  ３．３．３拟采取的措施

  １、加大机制改革力度，通过改革促进机制活力。坚持“大集团、小配套、控制力型”的发展模式，围绕“投入一定，产出最大化”和“产出一定，成本最小化”的目标，继续深化改革，坚持在国有经济控制力下的民营机制与体制推动。

  ２、深入调研，针对性解决动销阻碍。国窖１５７３的主要问题是消费阻断，２０１４年将通过加强和大经销商的协作，理顺价格，理顺市场秩序；通过网络促销等活动加强和消费者的直接联系、互动和服务，解决国窖１５７３消费阻断问题。特曲的主要问题是渠道动力不足，窖龄酒既有渠道动力不足也有消费拉动力不够的问题，２０１４年将引导大商家联合成立特曲公司和窖龄酒公司，解决特曲和窖龄酒的价格倒挂，渠道动力不足的问题，同时继续加强窖龄酒品牌的持续塑造，解决窖龄酒消费拉动问题。

  ３、调整招商政策，改 “大招商、招大商”为“抢商、控商”。通过抢商抢占目标渠道资源，通过控商理顺市场秩序，达成销售增量。

  ４、继续实施“生命中哪坛酒”活动。将“生命中哪坛酒”打造成为公司的一个品牌亮点，在实施方式上由公司直接主导，转换为商家主导，地区产品差异化。

  证券代码:000568 证券简称:泸州老窖 公告编号:2014-10

  泸州老窖股份有限公司

  第七届董事会十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泸州老窖股份有限公司第七届董事会十三次会议于２０１４年４月１０日在公司营销指挥中心大楼二楼会议室召开，召开本次会议的通知已于３月３１日发出。会议应到董事十一人，实际到会董事十人。蔡秋全董事委托江域会董事代行表决权。会议出席人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

  会议由谢明董事长主持。

  会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：

  一、以十一票赞成审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》。

  二、以十一票赞成审议通过了《２０１３年度财务决算报告》。

  三、以十一票赞成审议通过了《２０１３年度内部控制评价报告》。

  四、以十一票赞成审议通过了《２０１３年度社会责任报告》。

  五、以十一票赞成审议通过了《关于２０１３年资产报损的议案》。

  根据公司安全生产管理需要，决定对部分老化酿酒设备、包装相关设备进行报废处置。经核实这部分资产已计提完折旧，涉及报废损失金额２７７．７７万元。

  六、以十一票赞成审议通过了《２０１３年年度报告》及摘要。

  七、以十一票赞成审议通过了《关于确认２０１３年度经营业绩达不到行权条件的议案》。

  董事会确认公司２０１３年度经营业绩未达到行权条件，公司股票期权激励计划第三期不得行权，已授予但尚未行权的５３１．２万份股票期权将失效注销。

  八、以十一票赞成审议通过了《２０１３年度利润分配预案》。

  根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》，公司董事会确定公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％。据此，董事会提出利润分配预案如下：

  ２０１３年，本公司共实现归属于上市公司所有者的净利润３４３，７８２．２９万元，在提取法定盈余公积金３９８．４０万元后，加上上期未分配利润（扣除已分配利润）３６８，１４６．６６万元，可供投资者分配的利润为７１１，５３０．５５万元，董事会根据公司实际情况，拟向全体股东每１０股派发现金红利１２．５元（含税）。

  四名独立董事对该分红预案均明确表态赞成。

  上述方案尚须经公司２０１３年年度股东大会审议通过。

  公司股东可在股东大会前通过深交所互动易平台或公司邮箱ｄｓｂ＠ｌｚｌｊ．ｃｏｍ反馈相关意见。

  九、以十一票赞成审议通过了《关于本次董事会暂不确定２０１３年年度股东大会召开时间的议案》。

  确定２０１３年年度股东大会时间另行公告。

  十、听取了董事会审计委员会《关于华信（集团）会计师事务所２０１３年审计工作的总结报告》及续聘会计师事务所的建议，与会董事以十一票赞成决定向股东大会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１４年度审计会计师事务所，并提议其报酬为７５万元。

  十一、以七票赞成审议通过了《关于预计２０１４年日常关联交易的议案》。

  预计２０１４年本公司（含控股子公司）将与泸州老窖集团有限公司及其控制的企业之间将发生价值１３９４８．３５万元的日常关联交易。

  四名关联董事谢明、张良、蔡秋全、江域会未参与本项议案表决，其余七名非关联董事均对本议案投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已书面征得四名独立董事同意。四名独立董事对本议案发表了赞成的独立意见。具体情况请参见同日披露的“２０１４年日常关联交易公告”

  十二、以十一票赞成审议通过了《〈章程〉修订案》。

  １、公司股票期权激励计划两次行权情况，对公司《章程》作相应修订：

  ⑴公司《章程》第六条 公司注册资本为人民币１３９４２３．９４７６ 万元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币１４０２２５．２４７６ 万元。

  ⑵公司《章程》第十九条公司 股份总数为１３９４２３．９４７６ 万股，公司的股本结构为：普通股为１３９４２３．９４７６万股，其他种类股０ 股。

  修改为：第十九条公司股份总数为１４０２２５．２４７６万股，公司的股本结构为：普通股为１４０２２５．２４７６万股，其他种类股０ 股。

  ２、依据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，对公司《章程》作相应修订，具体内容如下：

  ⑴公司《章程》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。特殊情况下，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人是亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。

  修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将全面提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人是亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。

  ⑵公司《章程》第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  修改为：第九十一条 公司股东大会审议如下事项时：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币的证券投资；

  （十一）对中小股东利益有重大影响的其他事项。

  应按照参与表决股东的持股比例分段计票及公开披露表决结果，并报送证券监管部门，分段区间为持股１％以下、１％－５％、５％以上３个区间。

  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案分段区间及合计表决结果、通过的各项决议详细内容等。

  《章程》附件《股东大会议事规则》第三十九条作同样修订。

  十三、以十一票赞成审议通过了《关于投资建设张良大师工作室项目的议案》。

  经人力资源社会保障部、财政部《关于实施２０１３年国家技能大师工作室建设项目的通知》及相关文件精神，同意建立张良为领办人的国家级技能大师工作室，根据要求，结合人才培养、科研、设计、品牌提升及个性化定制销售等，董事会决定投资１５０００万元建设第一期大师工作室项目。随第一期建成运营总结后再分期实施第二、第三期。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  证券代码:000568 证券简称:泸州老窖 公告编号:2014-11

  泸州老窖股份有限公司

  第七届监事会八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泸州老窖股份有限公司第七届监事会八次会议于２０１４年４月１０日在 公司营销指挥中心大楼二号会议室召开。本次会议应到监事五人，实际到会监事五人。会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

  会议由监事会主席刘俊涛女士主持。

  会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：

  一、以五票赞成审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》；

  二、以五票赞成审议通过了《２０１３年年度报告》及摘要。

  监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司《２０１３年年度报告》及摘要进行了审核后认为：该报告公允地反映了泸州老窖股份有限公司及其控股子公司２０１３年１２月３１日的财务状况以及２０１３年度的经营成果和现金流量。该报告所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审阅了公司《２０１３年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

  公司内部控制体系已基本成型，内控制度已基本涵盖了公司的所有营运环节，２０１３年未发现内控体系存在重大缺陷。公司《２０１３年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司监事会

  2014年4月12日

  证券代码:000568 证券简称:泸州老窖 公告编号:2014—14

  泸州老窖股份有限公司

  2014年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １、业绩预告期间：２０１４年１月１日至３月３１日

  ２、预计的业绩：同向下降

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  二、业绩预告预审计情况

  本业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  ２０１４年以来，公司主动调整产品结构及销售政策，致使公司利润减少。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据公司将在２０１４年第一季度报告中公告。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司

  董事会

  2014年4月12日