证券时报多媒体数字报

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－013

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于董事辞职公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月10日，公司董事会收到董事朱岳兴先生书面辞职报告，因个人原因，朱岳兴先生辞去公司董事职务。

  根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自2014年4月10日送达董事会时生效。朱岳兴先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行。朱岳兴先生辞去董事职务后不在公司担任任何职务。

  公司对朱岳兴先生任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司

  2014年4月12日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-014

  贵州益佰制药股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2014年4月7日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2014年4月11日上午在公司行政大楼C2会议室由董事长窦啟玲女士主持召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，参加会议董事应到8人，实到8人。公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议如下决议：

  1、审议《关于转让黔德投资股权补充协议的议案》。

  2010年8月20日，公司及全资子公司贵州益佰投资管理有限公司与贵州和信金成工矿装备有限公司和贵州省开阳龙岗赶场路煤矿（受让方）签订了贵州黔德投资股份有限公司股权转让协议书（协议转让总价款为人民币113,016,055.00元）。该事项已经2010年8月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，详细内容请见2010 年 8 月 24 日指定信息披露报纸《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《出售贵州黔德投资股份有限公司100％股权公告》。

  根据转让协议，受让方已按期支付了第一、二期转让款。原转让协议约定第三期付款 "在马鞍山煤矿探矿权手续由勾文祥变更至马鞍山煤矿后，受让方即支付合同价款的剩余部分价款63,015,605.00元"。

  目前，马鞍山煤矿探矿权已由勾文祥变更至黔德投资。按照国家和贵州省关于新建煤矿不低于30万吨/年、煤与瓦斯突出矿井不低于90万吨/年的硬指标政策要求，马鞍山煤矿探矿权已不能办理至马鞍山煤矿（采矿权）。基于本项交易的实际情况，本着正视问题、妥善处理、求同存异的原则，经友好协商，第三期付款受让方支付20,000,000.00元，剩余款项43,015,605.00元受让方不再支付。

  详细内容请见2014 年 4 月 11 日指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于转让黔德投资股权补充协议的公告》。

  同意 8 票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2014年4月12日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-15

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于转让黔德投资股权补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：本公司及全资子公司贵州益佰投资管理股份有限公司（简称"益佰投资"）与贵州和信金成工矿装备有限公司（简称"和信金成" ）、贵阳省开阳龙岗赶场路煤矿（简称"龙岗煤矿"）（统称"受让方"），就2010年8月20日签署的《贵州黔德投资股份有限公司股权转让协议》（转让总价款为113,016,055.00元）达成《补充协议》。经协商，受让方已累计向公司支付了转让款共计人民币70,000,450.00元，剩余未支付款项43,015,605.00元受让方不再支付。

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  2010年8月20日，本公司及益佰投资与受让方签订了贵州黔德投资股份有限公司股权转让协议书（协议转让总价款为人民币113,016,055.00元）。该事项已经2010年8月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。详细内容请见2010 年 8 月 24 日指定信息披露报纸《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《出售贵州黔德投资股份有限公司100％股权公告》。

  根据转让协议，受让方已按期支付了第一、二期转让款。原转让协议约定第三期付款 "在马鞍山煤矿探矿权手续由勾文祥变更至马鞍山煤矿后，受让方即支付合同价款的剩余部分价款63,015,605.00元"。

  目前，马鞍山煤矿探矿权已由勾文祥变更至黔德投资。按照国家和贵州省关于新建煤矿不低于30万吨/年、煤与瓦斯突出矿井不低于90万吨/年的硬指标政策要求，马鞍山煤矿探矿权已不能办理至马鞍山煤矿（采矿权）。基于本项交易的实际情况，本着正视问题、妥善处理、求同存异的原则，经友好协商，第三期付款受让方支付20,000,000.00元，剩余款项43,015,605.00元受让方不再支付。

  2014年4月10日，本公司及益佰投资与受让方签署了转让黔德投资股权《补充协议》。2014年4月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让黔德投资股权补充协议的议案》。

  本议案经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会批准。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  1、交易对方情况介绍

  （1）和信金成：成立于2005年11月23日，法定代表人为邱书碧，经营范围：工矿装备和支护产品生产开发及销售，销售包装用品、汽车配件、磁盘产品（除专项），矿产品开发咨询等。公司注册资500万元，住所：贵阳小河区桐荫路，组织机构代码：78017413-1。

  （2）龙岗煤矿：成立于2002年10月23日，登记注册类型：私营独资企业，法定代表人为饶德聪，经营范围：煤炭的开采及销售。注册地址：贵州省贵阳市开阳县龙岗镇卡比村，组织机构代码：74113451-6。

  2、其他当事人情况介绍

  （1）益佰投资：成立于2007年11月14日，注册地：贵阳市白云大道220-1号，法定代表人：窦啟玲，注册资本：2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。

  三、协议主要内容

  1、按照原协议书约定，转让标的为"黔德投资公司"股权及该公司下属之贵州金兰矿业有限责任公司、马鞍山煤矿等资产及派生的权益。"黔德投资公司"拥有贵州省大方县马鞍山煤矿勘探探矿权（探矿权人为勾文祥，黔德投资公司为实际控制人并与勾文祥签有转让合同）；"黔德投资公司"拥有贵州金兰矿业有限责任公司97%的股权，王克华拥有3%的股权），贵州金兰矿业有限责任公司于2004年7月获贵州省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。注册号：520000000007337，法定代表人：王克华，企业住所：贵州省黔西县羊场乡金兰村。经营范围：煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）。而采矿权人为贵州省黔西县金兰煤矿。获贵州省国土资源厅《中华人民共和国采矿许可证》。采矿证的许可证号为：5200000610372，生产规模：30万吨/年，采矿许可证有效期为2006年8月到2016年8月，矿区水平面积为4.057平方公里。马鞍山煤矿勘查项目名称：贵州省大方县马鞍山煤矿勘探。探矿证的发证机关为贵州省国土资源厅，探矿证证号为：T52120100101038097，探矿权所涉及的勘察区的地理坐标：东经105。50`15"------105。51`15",北纬27。18`00"-----27。20`00"，图幅号G48E004016,G48E005016，探矿证有效期为2009年11月10至2011年11月9日。项目转让总价款为113,016,055.00 元（其中，注册实收资本15，000,000.00元，往来款债权98,016,055.00元），受让方已按照原协议内容支付了50,000,450.00 〔其中： 2,000,000.00 元（现款）、2,249,780.00 元（到期承兑汇票）、3,750,220.00 元（到期承兑汇票）、2,000,000.00 元（到期承兑汇票）、15,139,840.00 元（承兑汇票贴现的实际到账金额）、20,664,211.01 元（承兑汇票贴现的实际到账金额）、4,196,398.99 元（承兑汇票贴现的实际到账金额）〕。

  2、按照原协议约定的付款条件，在马鞍山煤矿探矿权手续由勾文祥变更至马鞍山煤矿后，受让方即支付合同价款的剩余部分价款63,016,05.00元。按照原协议以及出让方实际收到的到账情况，和信金成还需支付63,015,605.00 元。因原交易价款包含"黔德投资公司"拥有的贵州省大方县马鞍山煤矿勘探探矿权（而法律上的探矿权人为自然人勾文祥，"黔德投资公司"虽与勾文祥签有转让合同，但按照《中华人民共和国矿产资源法》的规定"贵州省大方县马鞍山煤矿勘探"权不属于具备交易的条件，未能及时办理相关交易过户手续。并且公司在后来向和信金成移交的贵州省地矿局一一三地质大队对该矿《贵州省大方县马鞍山煤矿勘探地质报告》和贵州省国土资源厅贵州省大方县马鞍山煤矿勘探地质报告矿产资源储量评审备案证明资料中。已载明的储量不符合国家和贵州省关于新建煤矿不低于30万吨/年、煤与瓦斯突出矿井不低于90万吨/年的硬指标政策要求，且整个大方县均属于煤与瓦斯突出矿区，经过努力虽办理了探矿权人由勾文祥变更至"黔德投资公司"的过户手续，但按照国家和贵州省的政策贵州省大方县马鞍山煤矿探矿权已不能办理至马鞍山煤矿（采矿权），经协商沟通，受让方再行支付20，000，000元（已支付）。

  3、基于本项交易的实际情况，本着正视问题、妥善处理、求同存异、友好协商的原则，经协商，受让方已累计向出让方支付了人民币70,000,450.00元，剩余的款项人民币43,015,605.00 元受让方不再支付。出让方与受让方的交易完成。

  4、本补充协议书自签字之日起报出让方有权利的机构批准后生效。本协议一式四份，具有同等法律效力。

  5、本补充协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方同意应尽力通过友好协商解决。如不能解决争议时，各方共同约定在有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、本次交易对公司的影响

  根据公司会计政策，该债权于2012年度计提坏帐准备2,520.62万元。本次债权核销，对公司2013年度损益影响金额为1,780.94万元，占公司2012年度净利润的5.25%。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、转让股权补充协议书。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2014年 4 月 12 日