证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  法定代表人：许宝星

  注册资本：53,388万

  注册地址：浙江省东阳市望江北路1号

  工商注册登记证号：330000000052477

  经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)

  2012年12月31日，鼎立集团资产总额458,635.49万元、负债总额286,233.46万元，归属于母公司所有者权益90,682.14万元。2012年鼎立集团实现营业收入276,354.85万元，净利润11,821.93万元。

  截至本预案签署日，鼎立集团的股东结构图如下：

  ■

  （二）实际控制人概况

  本公司实际控制人为许宝星。

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹亮发等交易对方购买丰越环保100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  一、交易对方基本情况

  （一）交易对方概况

  截至本预案签署日，交易对方持有标的资产的股权比例如下表：

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  （二）曹亮发基本情况

  ■

  曹亮发的关联企业基本情况如下：

  ■

  （三）黄雷基本情况

  ■

  黄雷控制的其他企业基本情况如下：

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  （四）深圳广纳投资基本情况

  1、深圳广纳投资概况

  名称：深圳广纳创新投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：巫德元

  经营场所：深圳市罗湖区深南东路118号和平路保平街世界金融中心B座702室

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：440303602265639

  成立日期：2011年5月11日

  经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，巫德元为深圳广纳投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、最近三年主要业务发展状况

  深圳广纳投资主要从事股权投资、投资咨询。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，深圳广纳投资无其他对外投资。

  （五）曹文法基本情况

  ■

  曹文法与曹亮发为兄弟关系。

  （六）上海素山投资基本情况

  1、上海素山投资概况

  名称：上海素山投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）（委派代表：余治华）

  主要经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢1131室

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：310114002229390

  成立日期：2011年1月26日

  经营范围：实业投资、投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账）。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）、杨波、北京环球畅联商务服务有限公司为上海素山投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、最近三年主要业务发展状况

  除持有丰越环保股权外，上海素山投资无任何其他实质性业务。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，上海素山投资无其他对外投资。

  （七）南京中达投资基本情况

  1、南京中达投资概况

  名称：南京中达高金创业投资基金（有限合伙）

  执行事务合伙人：江苏高达创业投资有限公司（委托李家春为代表）

  主要经营场所：南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：320100000153732

  成立日期：2011年9月22日

  经营范围：创业投资咨询服务；其他创业投资企业或个人创业投资业务的代理服务；为创业企业提供创业管理服务。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，江苏高达创业投资有限公司为南京中达投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、最近三年主要业务发展状况

  南京中达投资主要从事股权投资、投资咨询。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，南京中达投资的对外投资情况如下：

  ■

  （八）南京高达投资基本情况

  1、南京高达投资概况

  名称：南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）

  执行事务合伙人：南京高达富鼎投资管理有限公司委派卜炜为代表

  主要经营场所：南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路666号

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：320100000154233

  成立日期：2011年11月2日

  经营范围：创业投资及相关咨询服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，南京高达富鼎投资管理有限公司为南京高达投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、最近三年主要业务发展状况

  南京高达投资主要从事创业投资及相关服务工作，目前资金已经投资完毕，基金处于封闭期。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，南京高达投资的对外投资情况如下：

  ■

  （九）上海盛彦投资基本情况

  1、上海盛彦投资概况

  名称：上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）（委派代表：严爱娥）

  主要经营场所：嘉定区嘉前路688弄6号2157室

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：120192000076193

  成立日期：2011年3月31日

  经营范围：实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询，投资管理。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）为上海盛彦投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  严爱娥为上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、最近三年主要业务发展状况

  上海盛彦投资主要从事股权投资、投资咨询。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，上海盛彦投资的对外投资情况如下：

  ■

  （十）上虞盛阳投资基本情况

  1、上虞盛阳投资概况

  名称：上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海盛万投资管理有限公司（委派代表：严爱娥）

  主要经营场所：上虞市百官街道外严村职技校东首第5幢

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：330600000132221

  成立日期：2011年11月18日

  经营范围：股权投资及相关咨询服务。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，上海盛万投资管理有限公司为上虞盛阳投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、最近三年主要业务发展状况

  上虞盛阳投资主要从事股权投资、投资咨询。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：2011年、2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，上虞盛阳投资的对外投资情况如下：

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  （十一）深圳同晟投资基本情况

  1、深圳同晟投资概况

  名称：深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：深圳市同晟创业投资管理有限公司（委派代表：陈立北）

  主要经营场所：广东省深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼A2-2区

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：440305602249494

  成立日期：2010年11月19日

  经营范围：股权投资、投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，深圳市同晟创业投资管理有限公司为深圳同晟投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、最近三年主要业务发展状况

  深圳同晟投资主要从事股权投资、投资咨询。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，深圳同晟投资的对外投资情况如下：

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  （十二）金风投资基本情况

  1、金风投资概况

  名称：金风投资控股有限公司

  法定代表人：王海波

  注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院（2-8）2号楼2层229室

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  工商注册登记证号：110000013110422

  成立日期：2010年08月02日

  注册资本：100,000万元

  实收资本：100,000万元

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。

  2、截至目前股权结构及控制关系

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  金风投资之母公司新疆金风科技股份有限公司为A+H股上市公司，该公司无控股股东、无实际控制人。截至2013年12月31日，新疆金风科技股份有限公司的前十大股东情况如下：

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  3、最近三年主要业务发展状况

  金风投资主要从事新能源、新材料及环保领域的股权投资，投资咨询业务。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：2011年、2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，金风投资的对外投资情况如下：

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  （十三）无锡TCL投资基本情况

  1、无锡TCL投资概况

  名称：无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：无锡TCL投资咨询有限公司（委派代表：袁冰）

  主要经营场所：无锡市兴源北路401号

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：320200000185319

  成立日期：2010年06月28日

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，无锡TCL投资咨询有限公司为无锡TCL投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

  3、最近三年主要业务发展状况

  无锡TCL投资主要从事投资业务。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，无锡TCL投资的对外投资情况如下：

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  （十四）中山久丰投资基本情况

  1、中山久丰投资概况

  名称：中山久丰股权投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）

  主要经营场所：中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室

  企业类型：有限合伙企业

  工商注册登记证号：442000000548926

  成立日期：2011年12月19日

  经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务。

  2、截至目前股权结构及控制关系

  ■

  其中，广州市粤丰创业投资有限公司股权结构为：

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  萧玉群等37名自然人具体投资比例如下：

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  其中，久银投资基金管理（北京）有限公司为中山久丰投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。3、最近三年主要业务发展状况

  中山久丰从事投资业务，主要投资于产业转型与升级过程中技术领先的成长型企业。

  4、主要财务指标（合并报表）

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  5、对外投资情况

  截至本预案签署日，除丰越环保外，中山久丰投资的对外投资情况如下：

  ■

  （十五）邵峪霞基本情况

  ■

  （十六）顾红霞基本情况

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  二、交易对方与上市公司关联关系情况

  交易对方曹亮发、黄雷、深圳广纳投资、曹文法、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、深圳同晟投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞与上市公司之间不存在关联关系。截至本预案签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  三、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

  本次交易涉及的标的资产为丰越环保100%股权。截至本预案签署日，丰越环保不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，除曹亮发所持丰越环保股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况。曹亮发承诺，在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前，解除全部股份质押，确保对本次重组不构成障碍或影响。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况

  2014年3月，交易对方曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、深圳同晟投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞，以及上述交易对方中法人、合伙企业的主要管理人员出具承诺函，“本人/企业承诺最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）国家产业背景

  2008年12月，湖南省人民政府出台《关于支持有色金属产业又好又快发展的意见》，提出培育郴永（郴州、永州）多金属与银再生加工产业集群，形成以郴州衡阳、娄底益阳、自治州怀化为轴心的三大“有色金属矿产资源开发圈”，重点建设株冶集团搭配处理浸出渣直接炼铅项目、汨罗再生铜加工和铝塑板项目、永兴再生金银及饰品加工、郴州有色金属矿渣综合利用、衡阳大浦工业园再生铜铝项目、水口山金铜综合回收技术改造及配套工程、益阳锑资源循环利用等项目。

  2011年12月，工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确提出 “鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利用”，“促进铜、铅、锌等冶炼企业原料中各种有价元素的回收，冶炼渣综合利用，以及冶炼余热利用”，“支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、铟、贵金属等回收利用及冶炼废渣综合利用示范工程”。

  2011年12月，工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》，提出“以尾矿有价金属组分高效分离提取和利用、生产高附加值大宗建筑材料、充填、无害化农用和用于生态环境修复为重点，推进尾矿综合利用”，“完善以冶炼渣综合利用为核心的循环经济产业链，培育一批钢渣预处理及深度综合利用专业化企业和以有色金属企业为核心的冶炼渣综合利用企业集群。”

  有色金属综合回收符合国家发改委2011年《产业结构调整指导目录》鼓励类“九、有色金属”之“2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”和“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回收（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”的要求。

  （二）鼎立股份发展状况

  2012 年，公司营业收入106,292.86万元，比上年同期111,824.40万元下降4.95%；实现利润总额6,785.04万元，比上年同期6,056.70万元增长12.03%；实现归属于母公司所有者的净利润5,617.49万元，比上年同期5,403.33 万元增长3.96%。

  鼎立股份的发展战略为“未来一段时期，公司将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发展公司业务。”公司围绕结构调整和转型提升的战略，一方面保持房地产、医药、橡胶、农机等业务的平稳发展，另一方面加大对稀土业务的投资，通过并购等多种手段完善稀土产业链建设。同时，公司还将密切关注市场中的其他发展机遇，拓宽公司业务范畴，提升公司综合竞争能力和盈利能力。

  （三）丰越环保发展现状

  丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。

  丰越环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对有色金属的尾矿以及冶炼废渣等废弃资源回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2011年、2012年和2013年，丰越环保实现营业收入18,616.46万元、33,351.26万元和41,990.45万元，实现净利润2,720.92万元、6,458.88万元和7,825.13万元，丰越环保主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。

  二、本次交易的目的

  （一）增强公司盈利能力，维护全体股东利益

  本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。2011年、2012年和2013年前三季度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,403.33万元、5,617.49万元、3,062.14万元。2011年、2012年和2013年，丰越环保实现净利润2,720.92万元、6,458.88万元和7,825.13万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

  （二）优化公司业务结构，提升公司抗风险能力

  本次交易前，公司的业务分为房地产、医药、橡胶、农机和稀土等五个板块。本次交易后，公司将新增有色金属综合回收利用业务。

  有色金属综合回收利用业务受到国家政策的支持，属于国务院2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》中将“成为国民经济新的支柱产业”的节能环保产业。同时，在有色金属生产和使用大发展的同时，也带来了前所未有的资源和环境问题，有色金属综合回收利用业务的市场空间较大。

  有色金属综合回收利用业务受国家政策鼓励、市场空间较大，有良好的发展前景。本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司的整体抗风险能力。

  三、本次交易的原则

  （一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；

  （二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；

  （三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；

  （四）提高管理效率，增强核心竞争力；

  （五）坚持公开、公平、公正的原则。

  第四节 本次交易具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概况

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金不超过6亿元。

  （二）本次交易的定价原则及交易价格

  1、交易对方

  本次重组的交易对方为曹亮发、黄雷、深圳广纳投资、曹文法、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、深圳同晟投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞。

  2、交易标的

  本次重组的交易标的为丰越环保100%股权，评估预估值为18.04亿元。本次交易完成后，丰越环保将成为鼎立股份的全资子公司。

  截至本预案签署日，标的资产的审计评估工作尚未完成。

  3、交易方式

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%的股权。其中，支付现金来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后30日内，鼎立股份先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由鼎立股份以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

  本公司向曹亮发等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别不超过下述数量：

  ■

  注1：上述结果基于标的资产丰越环保100%股权交易价格为18亿元，股票发行价格为10.14元/股的前提。最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算。

  注2：上述交易对方中曹亮发、曹文法为兄弟关系。

  4、定价依据

  本次交易标的资产丰越环保100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。经双方协商，丰越环保100%股权的交易价格为18亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

  5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归鼎立股份享有；若产生亏损，由曹亮发等交易对方按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。

  对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组实施过程中，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。

  （三）定向发行股份具体方案

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

  （1）发行股份购买资产的发行对象为曹亮发、黄雷、深圳广纳投资、曹文法、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、深圳同晟投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞；

  （2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

  3、定价基准日 (下转B11版)