证券时报多媒体数字报

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-028

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司股票自２０１４年４月１４日开市起复牌。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１４年４月２日以书面和邮件的形式发出会议通知，于２０１４年４月１１日在新疆阜康准东石油基地公司二楼行政会议室召开，公司董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新、马军、杨有陆、唐立久、何云九名董事出席了会议。会议由公司董事长秦勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

  一、审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》

  根据中国证监会公告【２０１３】４３号《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的文件精神，为进一步规范公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保障投资者合法权益，同意对《公司章程》有关条款进行修订（《公司章程修订案》详见附件一），修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

  该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于修订＜公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划＞的议案》

  根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，本次会议已对《公司章程》中第一百五十八条“利润分配政策”进行了修订，同时对《公司未来三年股东回报规划》进行相应的修订。修订后的《公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》详见附件二。

  本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

  经表决，本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《关于修订公司管理制度的议案》

  为适应公司发展需要，进一步完善公司内部控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《中小板企业信息披露业务备忘录》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司《投资管理制度》《固定资产管理制度》进行了修订，修订后的制度详见巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决，本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  公司就此发布了《关于使用募集资金置换先期投入资金的公告》（公告号：２０１４－０３０），具体内容详见２０１４年４月１２日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决，本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司根据发展规划和生产经营的需要，计划非公开发行股票募集资金。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新回避表决。

  经与会董事深入研究、严谨论证，综合考虑公司资金需求、资本结构、发展战略及当前市场环境等各方面的因素，本次非公开发行股票的具体方案如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行采取向唯一特定对象（创越集团）非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量不超过１，１００万股（含１，１００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行对象

  本次非公开发行的股票将由公司第一大股东创越能源集团有限公司以现金方式全部认购；该企业的股东包括公司实际控制人秦勇，以及准油股份的部分董事、监事、高级管理人员和员工；本次认购属于关联交易。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  ５、认购方式

  以现金认购本次发行的股票。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  ６、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（即２０１４年４月１２日）。

  本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次发行价格为１８．８０元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  ７、限售期

  本次发行结束后，创越集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  ８、滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  ９、上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  １０、募集资金用途

  本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金不超过２０，６８０万元，在扣除发行费用后实际募集资金将全部用于补充流动资金。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  １１、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  以上事项需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  七、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告的议案》

  募投资金项目可行性报告具体内容刊载于２０１４年４月１２日巨潮资讯网。

  该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《公司非公开发行股票预案》

  具体预案刊载于２０１４年４月１２日巨潮资讯网。

  本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新回避表决。

  该议案经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事就此事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为：

  公司第一大股东创越能源集团有限公司认购公司２０１４年度非公开发行Ａ股全部股票事宜，在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可；创越能源集团有限公司本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》

  具体内容刊载于２０１４年４月１２日巨潮资讯网。

  立信会计师事务所出具了信会师报字［２０１４］第１１１８６５号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告详见２０１４年４月１２日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

  该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过了《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

  ２、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

  ３、授权办理本次非公开发行申报事项；

  ４、决定并聘请保荐机构等中介机构；

  ５、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

  ６、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  ７、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  ８、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

  ９、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  １０、上述第６至８项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

  该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新回避表决。

  创越能源集团有限公司以现金方式认购本公司本次非公开发行的全部股票，会议同意双方签订附条件生效的《股份认购协议》的相关条款。上述交易构成公司与实际控制人之间的关联交易。

  《关于关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的公告》刊载于２０１４年４月１２日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

  经表决，同意４票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

  《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》刊载于２０１４年４月１２日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、备查文件

  １、第四届董事会第十一次会议决议；

  ２、第四届监事会第十次会议决议；

  ３、独立董事事前认可声明；

  ４、独立董事关于相关事项的独立意见；

  ５、立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１４］第１１１８６５号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

  ６、非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月十二日

  附件一：

  《公司章程》修订案

  一、原第一百五十八条

  （四）利润分配计划

  １、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况 ，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每１０股股票分配的股票股利不少于１股。

  ２、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的２０％。

  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的２０％；

  （１）当年公司经营亏损（合并报表）。

  （２）当年实现的每股可供分配利润低于０．０５元。

  （３）公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过１亿人民币。

  ３、在公司现金流量状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。

  修订为：

  （四）利润分配计划

  １、具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配政策。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每１０股股票分配的股票股利不少于１股。

  ２、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过１亿元人民币。

  ３、存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的２０％；

  （１）当年公司经营亏损（合并报表）。

  （２）当年实现的每股可供分配利润低于０．０５元。

  二、原（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的３０％的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的３０％的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

  修订为：

  （六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的３０％的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的３０％的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认可的其他理由时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

  三、增加：

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

  （１）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的２０％；

  （２）实行与控股股东一致的财务会计制度。

  附件二：

  新疆准东石油技术股份有限公司

  未来三年(2014-2016 年)股东回报规划

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的大力支持，因此，公司在致力于自身成长和发展的同时，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  在综合分析企业经营发展实际，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，公司制定了《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体如下：

  一、 规划制定考虑的因素：

  公司着眼于可持续发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出科学、合理的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、 规划制定的原则：

  规划符合《公司章程》及相关制度的规定。公司根据当期的经营情况和项目投资需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行的利润分配政策规划。

  三、 公司２０１４－－２０１６年的具体股东回报规划

  （一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过１亿元人民币。

  （二）公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的２０％；

  （１）当年公司经营亏损（合并报表）。

  （２）当年实现的每股可供分配利润低于０．０５元。

  （３）公司未来１２个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

  （三）在公司现金流量状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。

  （三）在利润分配政策及方案制定或调整的决策过程中，充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

  四、 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

  （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  （二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  五、 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-029

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于关联方认购公司非公开发行股票

  构成关联交易的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  本公司拟进行非公开发行股票，计划发行不超过１，１００万股，将全部由公司第一大股东创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）以现金方式认购。

  公司第一大股东创越集团系本公司实际控制人——秦勇所直接持股并控制的企业，且其股东中包括本公司部分董事、监事、高级管理人员和中层员工，因此创越集团与本公司形成关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易，但是不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，公司独立董事杨有陆、何云和唐立久对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。同时，在公司２０１４年４月１１日第四届董事会第十一次会议上对涉及上述关联交易的议案表决过程中，关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新均已回避表决。本次非公开发行股票的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

  本次非公开发行事宜尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  一、创越集团以现金方式认购本次非公开发行股份之关联交易

  （一）关联交易概述

  １、关联交易的基本情况

  本公司拟向第一大股东创越集团非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过１，１００万股，创越集团将以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。

  ２０１４年４月１１日，公司与创越集团签订了附条件生效的股份认购协议。创越集团为本公司第一大股东，是本公司实际控制人秦勇先生所直接控股的企业，同时其股东中还包括了本公司数十名董事、监事、高级管理人员和员工，因此本次股份认购构成关联交易。

  该关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联董事已经在董事会审议过程中回避表决；关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、发行对象的概况

  本次非公开发行的唯一认购对象为：创越能源集团有限公司。

  名称：创越能源集团有限公司

  法定代表人：秦勇

  注册资本：１１，８７５万元

  成立时间：２００６年９月１９日

  营业执照注册号码：６５０００００５９００８３６６

  营业范围：（具体经营项目和期限以国土资源颁发的矿产资源勘查许可证为准）：矿产资源勘查。一般经营项目：（国家法律法规有专项审批规定的项目除外）：矿产品的加工、销售；投资业务；矿产资源勘查的技术咨询；碳纤维及其复合材料的生产、销售、技术开发及推广应用；机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品、煤炭及制品、金属及金属制品的销售。

  主营业务：矿产资源勘查；对采矿业的投资及其他投资业务的咨询。

  ２、关联方与本公司的关联关系

  （１）创越集团与实际控制人之间的股权控制关系结构图

  ■

  （２）创越集团的股东情况

  创越集团目前共有股东４６名，其中自然人股东４５名，法人股东１名，具体情况如下：

  ■

  注：上述股东持有准油股份的股票数量是截至２０１４年３年３１日的持股情况。

  （３）发行对象主营业务发展状况及主要经营成果

  创越集团主要从事矿业、能源方面的投资，最近三年主要通过下属控股子公司对铁矿、铜矿、煤矿等资源进行勘探开发。

  根据创越集团最近三年的经营成果和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年、２０１２年数据经会计师事务所审计，２０１３年数据未经审计。

  （二）交易价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（即２０１４年４月１２日）。

  本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次发行价格为１８．８０元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （三）附条件生效的认购协议的主要内容

  １、认购主体及签订时间

  （１）发行人：新疆准东石油技术股份有限公司

  （２）认购人：创越能源集团有限公司

  （３）签订日期：２０１４年４月１１日

  ２、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及锁定期

  （１）认购方式：创越集团全部以现金方式认购本次非公开发行的股票；

  （２）认购数量：不超过１，１００万股；

  （３）认购价格：认购价格为１８．８０元／股，不低于本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该认购价格将作相应调整；

  （４）支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，创越集团按照准油股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入准油股份募集资金专项存储账户。在创越集团全额支付认股款后，准油股份应尽快为其办理股票登记手续；

  （５）锁定期：创越集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ３、协议生效条件

  协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）准油股份董事会和股东大会批准本次非公开发行；

  （２）本次非公开发行获得中国证监会核准。

  除前述之协议的生效条件外，协议未附带任何其他保留条款、前置条件。

  ４、违约责任

  （１）如果协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。双方另有约定的除外。

  （２）如果创越集团未按照本协议约定缴纳股份认购款，其应向准油股份支付相当于本协议项下股份认购款５％的违约金。

  （３）在创越集团按时交付认购款项的前提下，如果本公司未能按照本协议约定的内容向创越集团发行所认购股票，则创越集团可直接向本公司追索。

  （４）若因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其它损失的，双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

  （５）公司本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会的核准，不视为违约。

  （６）任何一方因受不可抗力影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的。但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  二、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  １、优化资本结构，提高公司抗风险能力

  本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，增强资本实力，增加流动资金供给，增强资本结构的稳定性，提高公司抗风险能力，为公司未来快速增长创造良好的条件。

  ２、积极参与混合所有制经济建设，分享改革红利

  公司将借助在石油技术服务十余年的行业和技术优势，并通过壮大公司的资本实力，抓住这次油气能源等相关领域的改革机会，积极参与中石油、中石化的混合所有制经济建设，拓展公司的发展机会，分享改革红利，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。

  ３、有利于公司控制权的稳定

  本次非公开发行股票前，实际控制人秦勇直接持有公司股份７，７３９，１３９股，并通过公司第一大股东创越集团间接持有公司股份２０，１３０，０００股，合计控制２３．３０％的公司股份，持股比例较低。通过本次非公开发行，秦勇控制的公司股权比例将有所增加，达到２９．７６％，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，为公司持续健康、快速发展奠定稳固的基础。

  三、独立董事意见

  本公司于２０１４年４月１１日召开第四届董事会第十一次会议审议了本次非公开发行的相关议案。在提交董事会审议前，相关议案已经取得了公司独立董事杨有陆、何云及唐立久的事前认可。上述公司独立董事已就本次关联交易发表了相应的独立意见，具体内容如下：

  公司第一大股东创越能源集团有限公司认购公司本次非公开发行Ａ股全部股票事宜，在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可；创越能源集团有限公司本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，公司独立董事均同意创越能源集团有限公司认购公司非公开发行Ａ股全部股票的关联交易。

  四、保荐机构意见

  广州证券认为：该关联交易的决策程序合法、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》等的规定，广州证券对本次关联交易无异议。

  五、备查文件

  １、第四届董事会第十一次会议决议；

  ２、《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票预案》；

  ３、公司与创越能源集团有限公司签署的《股份认购协议》；

  ４、独立董事事前认可声明；

  ５、独立董事关于相关事项的独立意见。

  ６、广州证券对准油股份非公开发行涉及关联交易核查意见

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十二日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-030

  新疆准东石油技术股份有限公司关于

  使用募集资金置换先期投入资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１００８号）核准，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０１３万股（以下简称“本次发行），发行价格为１１．１０元／股，本次发行募集资金总额为人民币２２３，４４３，０００．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币２１１，７２２，８７０．００元。以上募集资金已于２０１３年１２月２４日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字［２０１３］第１１４２１３号）《验资报告》审验确认。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，为抓住有利时机、顺利开拓市场、保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的实施。截至２０１３年１２月３１日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为１，３１５．１５万元。先期投入的自筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１１４２７号《关于新疆准东石油技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证。

  截止２０１３年１２月３１日，公司本次拟置换先期投入的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  公司于２０１３年３月１５日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈非公开发行Ａ股股票预案〉中涉及可研内容的议案》，对公司募集资金先期投入作出如下安排：“本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。”

  ２０１４年４月１１日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金１，３１５．１５万元置换先期投入项目的自筹资金。

  公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，与非公开发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。

  三、公司独立董事独立意见

  公司独立董事对上述募集资金置换事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《公司非公开发行股票预案》的有关内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。本次置换符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并履行了规定的程序。我们同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  四、公司监事会意见

  公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关法律法规要求，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  五、注册会计师出具鉴证报告的情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１１４２７号《关于新疆准东石油技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  六、保荐机构核查意见

  公司保荐机构广州证券有限责任公司对本次置换情况进行了核查，认为：准油股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  三、备查文件

  １、第四届董事会第十一次会议决议；

  ２、第四届监事会第十次会议决议；

  ３、独立董事事前认可声明；

  ４、独立董事关于相关事项的独立意见；

  ５、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１４］第１１１４２７号《关于新疆准东石油技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

  ６、广州证券有限责任公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月十二日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-031

  新疆准东石油技术股份有限公司关于

  召开2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于２０１４年４月２９日召开２０１４年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、现场会议召开日期和时间：２０１４年４月２９日（星期二）上午１０：００。网络投票时间：２０１４年４月２８日—２０１４年４月２９日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年４月２８日１５：００至２０１４年４月２９日１５：００期间的任意时间。

  ３、现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司办公楼二楼行政会议室。

  ４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、股权登记日：２０１４年４月２３日

  ６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （１）发行股票的种类和面值

  （２）发行方式和发行时间

  （３）发行数量及发行规模

  （４）发行对象

  （５）认购方式

  （６）发行价格及定价原则

  （７）限售期

  （８）滚存未分配利润的安排

  （９）上市地点

  （１０）募集资金用途

  （１１）本次非公开发行股票决议有效期

  ２、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》

  ３、审议《公司非公开发行股票预案》

  ４、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》

  ５、审议《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  ６、审议《关于公司与创越集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  ７、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

  ８、审议《关于修订＜公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划＞的议案》

  上述审议事项内容刊载于 ２０１４年４月１２日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

  上述议案中，关联股东对议案１、议案３、议案６回避表决。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１４年４月２３日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、参加现场会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托

  书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１４年４月２５日１８：３０前送达或传真至证券部）。

  ２、登记时间：２０１４年４月２５日上午１０：００—１３：３０，下午１５：３０—１８：３０。

  ３、登记地点：新疆阜康准东石油基地公司证券投资部

  五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统的投票程序如下：

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月２９日的９：３０ 至１１：３０、１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１） 输入买入指令。

  （２） 输入证券代码３６２２０７ 。

  （３） 输入对应申报价格。

  在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （４）输入委托股数。

  在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ４、计票规则

  （１） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序选择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （２） 在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  ５、注意事项

  （１） 网络投票不能撤单；

  （２） 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３） 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （４） 如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  ３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年４月２８日１５：００至２０１４年４月２９日１５：００期间的任意时间。

  ４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、其他

  １、联系地址及联系人：

  联系地址：新疆阜康准东石油基地公司证券投资部

  联 系 人：吕占民、战冬

  电 话：０９９４－３８３０６１６、０９９４－３８３０６１９

  传 真：０９９４－３８３０６１６

  邮 编：８３１５１１

  ２、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

  ３、授权委托书见附件

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席新疆准东石油技术股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下批示对下列议案投票。如未做出具体批示的，委托代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议闭会止。表决内容：

  ■

  委托人（签字）： 委托人身份证（营业执照）号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-032

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１４年４月２日以书面和邮件的形式发出会议通知，于２０１４年４月１１日在新疆阜康准东石油基地公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事五名，实到监事五名。会议由陶炜女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，以书面表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

  一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  经审议，监事会成员认为：修订后的利润分配政策符合公司的长远和可持续发展的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

  该议案有表决权的监事５名，经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  经审议，监事会成员认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关法律法规要求，不存在损害公司股东利益的情形。

  该议案有表决权的监事５名，经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  第四届监事会第十次会议决议

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司监事会

  二〇一四年四月十二日

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-033

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  本次权益变动属于增持，未触及要约收购。

  一、本次权益变动前拥有准油股份权益的情况

  公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）合计持有公司股份２７，８６９，１３９股，占公司总股本的２３．３０％。其中，秦勇先生持有公司股份７，７３９，１３９股，占公司总股本的６．４７％；创越集团持有公司２０，１３０，０００股，占公司股份的１６．８３％，目前为公司第一大股东。

  二、本次权益变动方式

  创越集团通过认购非公开发行股票的方式增持。本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次权益变动尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  三、本次增持的基本内容

  １、增持方：创越能源集团有限公司

  ２、本次增持股份数量及比例：本次创越集团增持准油股份１，１００万股，占发行后公司总股本的８．４２％。

  ３、增持股份代表上市公司权益比例

  秦勇及其一致行动人创越集团通过本次增持完成后，累计持有公司股份３８，８６９，１３９股，占公司总股本的２９．７６％。

  ４、准油股份与创越集团签订的附条件生效的《股份认购协议书》主要内容

  ２０１４年４月１１日，准油股份与创越集团签订了本次非公开发行股票附条件生效的《股份认购协议书》，协议主要内容摘要如下：

  （１）认购数量：认购发行人本次非公开发行的全部股票即不超过１，１００万股；

  （２）认购价格和定价原则：认购价格为１８．８０元／股，不低于发行人董事会所确认的发行人本次非公开发行定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％。如果发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则认购价格进行相应调整。

  （３）认购方式：发行对象全部以现金方式认购。

  （４）支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，创越集团按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。在创越集团全额支付认股款后，发行人应尽快为其办理股票登记手续。

  （５）锁定安排：发行对象承诺所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６个月内不得转让。

  四、所涉及后续事项

  本次增持事项未导致本公司第一大股东和实际控制人发生变化。本公司将督促信息披露义务人秦勇及创越集团及时履行信息披露义务。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  2014年4月12日