证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司董事会全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方曹亮发、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、曹文法、上海素山投资合伙企业（有限合伙）、南京中达高金创业投资基金（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）、上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）、金风投资控股有限公司、无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、邵峪霞和顾红霞已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

  一、本次交易情况概要

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易情况如下：

  （一）交易对方

  本次重组的交易对方为曹亮发、黄雷、深圳广纳投资、曹文法、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、深圳同晟投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞。

  （二）交易标的

  本次重组的交易标的为丰越环保100%股权，评估预估值为18.04亿元。本次交易完成后，丰越环保将成为鼎立股份的全资子公司。

  （三）交易方式

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%的股权。其中，支付现金来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后30日内，鼎立股份先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由鼎立股份以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

  本公司向曹亮发等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别不超过下述数量：

  ■

  注1：上述结果基于标的资产丰越环保100%股权交易价格为18亿元，股票发行价格为10.14元/股的前提。最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算。

  注2：上述交易对方中曹亮发、曹文法为兄弟关系。

  （四）定价依据

  本次交易标的资产丰越环保100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。经双方协商，丰越环保100%股权的交易价格为18亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

  （五）本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市。

  （六）配套融资

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金不超过6亿元。

  二、发行股份购买资产及配套融资的简要情况

  （一）发行方式及发行对象

  本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

  1、发行股份购买资产的发行对象为曹亮发、黄雷、深圳广纳投资、曹文法、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、深圳同晟投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞；

  2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。

  （二）定价基准日

  本次交易涉及向曹亮发等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为鼎立股份第八届董事会第五次会议决议公告日。

  （三）发行价格

  公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.14元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  （四）发行数量

  1、向曹亮发等交易对方发行股份数量

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%的股权，其中向曹亮发等交易对方发行股份数量具体如下：

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  2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金不超过6亿元；按照本次发行底价9.13元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过6,571万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  （五）现金支付安排

  本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%的股权，其中向曹亮发等交易对方支付现金金额具体如下：

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  （六）业绩补偿安排

  根据《重组办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据交易双方签订的《框架协议》，曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方需要对丰越环保未来三年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交易评估报告中各年的利润预测数。若利润承诺期内丰越环保实现净利润未达到盈利承诺数，则曹亮发等五名交易对方需要以现金、股份等方式对利润的不足部分进行补偿。具体的补偿方案由鼎立股份与曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方另行约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。

  （七）锁定期安排

  1、曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方的股份锁定

  曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方因本次交易取得的股份，自股份交割日起至少12个月内不得转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。交易对方基于本次交易所取得鼎立股份定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  同时，为保证盈利承诺与补偿方案的可实现性，曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方因本次交易取得的股份的锁定期将在12月的基础上适当延长，最长不超过36个月。具体锁定与解锁方案由鼎立股份与曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。

  2、上海素山投资等交易对方的股份锁定

  上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞等交易对方按以下方式进行锁定：（1）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足12个月的丰越环保股份认购取得的本公司股份，自本次发行股份交割日起36个月内不得转让；（2）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满12个月的丰越环保股份认购取得的本公司股份，自本次发行股份交割日起12个月内不得转让。

  3、其他特定投资者的股份锁定

  其他特定投资者认购的鼎立股份的股份，自股份发行之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）募集配套资金用途

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易计划募集配套资金总额不超过6亿元，其中27,000万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金用于对丰越环保的增资，提高本次资产重组的绩效。

  三、标的资产的预估值及交易价格

  本公司已经聘请具有证券从业资格的资产评估机构对丰越环保100%股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日。根据初步测算，截至2013年12月31日，丰越环保100%股权预估值为18.04亿元。根据标的资产的预估值结果，并经交易各方协商确定，丰越环保100%股权的交易价格为18亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

  单位：万元

  ■

  本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

  四、本次重组的条件

  本次交易的预案已经鼎立股份第八届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

  1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；

  2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟置入的丰越环保100%股权交易价格为18亿元（最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定），占上市公司2012年经审计的净资产额（107,886.76万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、鼎立股份股票停复牌安排

  公司股票（A股证券代码600614，B股证券代码900907）已于2014年1月21日停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  七、待补充披露的信息

  本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。

  请投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案的全文及中介结构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本次发行股份购买资产交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。标的资产的审计、评估尚未完成，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：

  1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；

  2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、业务整合风险

  通过本次交易，公司将进入有色金属综合回收业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。丰越环保未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

  四、标的资产的估值及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

  五、标的资产的行业周期波动风险

  标的资产主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业，主要产品为铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等有色金属。有色金属行业属于周期性行业，其价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性波动。标的资产当前最重要的产品为含铟99%的铟锭，俗称粗铟。铟锭销售收入约占丰越环保2013年度业务收入的35%左右。近年来，铟锭价格稳中有升。有色金属价格出现波动，特别是铟锭的大幅波动将直接影响到标的资产未来的销售业务的稳定性。

  六、标的资产的原材料供给不足的风险

  标的资产生产所需原材料主要包括各种金属组分满足特定比例范围的主要含锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣等，其中矿产资源属于不可再生资源，而冶炼废渣具有种类多样、分布分散等特点。丰越环保高度重视原材料的采购和储备工作，在多年的行业积累中，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道。目前已在广西、江西、湖北、广东等多个省市地区拥有稳定的原材料供应商，为生产经营提供了稳定的原材料保障。丰越环保“低品位多金属物料综合利用项目”将于近期正式投产，处理尾矿及冶炼废渣的能力将大幅提升，相应的对原材料的需求量也将大幅提升。未来仍存在原材料供给不足无法满足产能扩张需求的经营风险。

  七、环保风险

  丰越环保生产中投入的原材料一部分属于危险固废，而在生产过程中会也会产生一定的废气、废水和固体废弃物。丰越环保高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，丰越环保在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加丰越环保的生产成本，进而影响到丰越环保的收益。

  八、安全生产风险

  标的资产生产中所投入的部分冶炼废渣属于危险固废，在原材料的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的资产主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可能性。丰越环保自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。

  九、标的资产的资产抵押、质押风险

  截至2013年12月31日，标的资产用于抵押借款的房产金额为5,719.53万元，用于抵押借款的机器设备金额为9,833.38万元，用于抵押借款的在建工程金额为21,336.54万元，用于抵押借款的无形资产金额为5,096.05万元，用于质押借款的存货金额为9,300.26万元，占资产总额的比例为48.21%。若公司短期偿债或长期偿债能力降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押或质押借款的资产可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。

  十、产业政策风险

  标的资产从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国家产业政策，符合国家2011年《产业结构调整指导目录》鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的资产未来业务发展带来负面影响。

  十一、股市风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

  十二、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险

  本次交易标的资产丰越环保100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  标的资产经收益法评估的预评估值约为18.04亿元，经双方协商，丰越环保100%股权的交易价格为18亿元。而评估基准日丰越环保财务报表净资产（未经审计）为50,018.72万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

  根据《企业会计准则第8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

  十三、丰越环保关联方欠款的偿还风险

  截至2013年12月31日，丰越环保控股股东曹亮发对丰越环保非经营性欠款6,054,813.57元。截至本预案签署日，曹亮发尚未向丰越环保偿还上述款项。

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，针对上述资金占用，曹亮发承诺于鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前归还上述往来款。

  本次交易存在曹亮发无法按照上述承诺按时偿还其所欠丰越环保款项的风险。

  十四、部分标的资产尚未解除质押的风险

  截至本预案签署日，丰越环保向自然人吴海祥取得的人民币3,000万元流动资金借款尚未到期偿还，曹亮发以其持有的8,623.76万股丰越环保股权中的1,200.00万股为丰越环保的上述借款提供质押担保，该项质押担保尚未解除。

  针对上述股权质押情况，曹亮发承诺在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前，解除全部股份质押，确保对本次重组不构成障碍或影响。

  若丰越环保无法及时偿还上述流动资金借款，或曹亮发无法及时解除该项股权质押，则本次交易存在无法按期完成的风险。

  十五、丰越环保部分房产、土地尚未取得权属证明的风险

  截至本预案签署日，丰越环保位于资兴市资五工业园内的一栋建筑面积2,008平方米的办公楼和一栋建筑面积660平方米的食堂尚在申请办理房产权属证明；坐落于资兴市资五产业园江北路以东，宗地面积分别为4,097.60平方米、6,502.30平方米的两宗土地尚在申请办理土地权属证明。上述房产、土地面积数据根据现有资料统计，最终经测绘确定的房屋、土地面积数据与上述数据可能存在差异。

  丰越环保目前正在进行上述房产、土地的相关权属证照的申领工作。丰越环保实际控制人曹亮发承诺在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前取得上述房产、土地的权属证明，或取得房屋、土地管理部门出具的办理权属证明不存在实质性障碍的说明文件。

  若无法顺利取得相关房产、土地证明，则上述房产、土地存在权利不完整的风险。

  十六、丰越环保技术改造项目尚待取得立项环评批复的风险

  丰越环保于2013年对现有厂区进行了技术改造与升级，该技术改造项目已取得湖南省经济和信息化委员会备案（湘经信投资备[2013]5号）及湖南省环保厅环评批复（湘环评[2013]63号）。

  为了进一步提高企业综合回收水平、企业的市场竞争力与抗风险能力，促进企业可持续发展，丰越环保拟增加锗、镓综合回收系统，从现有铟系统萃余液中回收生产锗、镓；同时通过设置电热蒸发器，将锗、镓系统及现有锌冶炼系统产生的含盐废水蒸发处理，以减少厂区生产废水的排放量，减小企业运营过程中对区域环境的影响。

  由于企业拟改变项目的建设内容，根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》，应对该项目发生变更后的情况进行环境影响评价工作。丰越环保已委托具有相关资质的咨询机构编制建设内容变更环境影响说明，并向相关监管部门申请办理立项、环评相关的变更手续。

  截至本预案签署日，该项目的立项、环评变更手续仍在办理中。若上述手续无法及时办理完毕，丰越环保锗、镓生产系统可能无法按时投入生产，从而导致盈利能力低于预期的风险。

  释义

  本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 上市公司的基本情况

  一、公司概况

  中文名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  曾用名称：上海三九科技发展股份有限公司、上海胶带股份有限公司

  英文名称：SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：鼎立股份、鼎立B股

  股票代码：600614、900907

  成立日期：1992年6月3日

  注册资本：567,402,596元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  法人代表：许宝星

  注册地址：上海浦东航津路1929号1幢第六层

  办公地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼

  邮政编码：200433

  电话：021-35071889*698

  传真：021-35080120

  电子信箱：dingli@600614.com

  企业法人营业执照注册号：310000400034324

  经营范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批），研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）。以下业务限分支机构经营：新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料（不含危险化学品），橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）

  二、公司设立、上市及股本变化情况

  1、公司前身为胶带股份，系经上海市经济委员会于1992年5月7日以沪经企（1992）298号《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》文批准，由上海胶带总厂改制设立而来；1992年6月29日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第673号文《关于上海胶带总厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》批准，胶带股份于1993年1月18日取得外经贸沪字[1992]572号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993年1月18日，胶带股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。

  2、1992年6月6日，中国人民银行上海市分行以沪银金管（92）5175号《关于同意上海胶带股份有限公司发行B种股票的批复》，同意胶带股份发行人民币特种股票（B股）250万股，每股发行价格35元（含5%发行费用）。1992年7月28日，胶带股份公开发行的B股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码900907。1992 年8月28日，胶带股份公开发行人民币普通股（A股）500万股，每股面值10元每股发行价格为35元，并在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600614。公司首次公开发行后，股本总额为689.5万股，注册资本为689.5万元，其中，国有法人股为339.5万元，占49.24%，募集法人股50万股，占7.25%，A股50万股，占7.25%，B股250万股，占36.26%。

  3、1992年11月30日，经胶带股份上带公司字（92）第31号董事会决议，公司股票拆细为每股面值1元，股份每1股拆细为10股，各股东持股数增至原来的10倍，公司注册资本、持股比例不变。

  4、1993年7月，经股东大会批准，胶带股份实施了10股送2股方案，总股本增至82,740,480股，其中国有法人股4074万股，占49.24%，募集法人股600万股，占7.25%，A股为600万股，占7.25%，B股为3000万股，占36.26%。

  5、1994年5月，经股东大会批准，胶带股份实施了10股送1股方案，胶带股份总股本增至91,014,528股，其中国有法人股为4481万股，占49.24%，募集法人股660万股，占7.25%，A股660万股，占7.25%，B股3300万股，占36.26%。

  6、1997年6月，经股东大会批准，胶带股份实施10股转增1.5股方案，胶带股份总股本增至104,666,707股，其中国有法人股5153万股，占49.24%，募集法人股759万股，占7.25%，A股759万股，占7.25%，B股3795万股，占36.26%。

  7、1998年6月，经股东大会批准，胶带股份实施每10股转增1股方案，胶带股份总股本增至115,133,378股，其中国有法人股5669万股，占49.24%，募集法人股835万股，占7.25%，A股835万股，占7.25%，B股4175万股，占36.26%。

  8、2000年11月28日，胶带股份国有股股东上海华谊（集团）公司与三九企业集团签署《股权转让协议》，上海华谊（集团）公司将其持有的胶带股份33,964,347股，占其总股本29.5%股份转让给三九企业集团，每股转让价格为公司2000 年度经审计的每股净资产值1.564元，转让总额为5,312.02万元。中华人民共和国财政部于2001年12月3日以财企[2001]314号文《关于上海胶带股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》、上海市国有资产管理办公室于2001年6月29日以《关于上海胶带股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（沪国资预[2001]239号）予以批准。胶带股份即更名为三九发展。

  9、2005年4月28日，三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股份转让协议书》，三九企业集团同意将其持有的三九展33,964,347股国有法人股，占三九发展总股本29.50%的股份转让给鼎立集团，转让股份总价款为人民币3,500万元。2006年2月9日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]122号文、2006年3月29日中国证监会以《关于鼎立建设集团股份有限公司收购上海三九科技发展股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2006]45号）对鼎立集团《收购报告书》审核无异议。三九发展即更名为鼎立股份。

  10、2006年5月19日，根据公司股权分置改革相关股东会议决议，公司A股流通股股东在股权登记日每10股获付7股。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数仍为115,133,378股，其中，有限售条件的流通股59,195,078股，占51%，无限售条件的流通股55,938,300股，占49%。

  11、2007年4月30日，根据中国证监会证监公司字[2007]81号及证监公司字[2007]82号文，公司向控股股东鼎立集团定向发行26,795,699股A股股份收购其下属三家子公司的股权，此次定向增发方案实施后，公司股份总数增至141,929,077股，其中，有限售条件的流通股85,990,109股，占60.59%，无限售条件的流通股55,938,968股，占39.41%。

  12、2007年9月28日，公司2007年度第三次临时股东大会审议通过公积金转增股本的议案，以2007年6月30日公司总股本141,929,077股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股份99,350,354股。本次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为241,279,431股，其中，有限售条件的流通股112,417,211股，占46.59%，无限售条件的流通股128,862,220股，占53.41%。

  13、2008年6月12日，根据中国证监会证监许可[2008]928号文，公司以非公司发行股票方式向控股股东鼎立集团在内的十家特定投资者发行92,486,802股A股股份，此次非公开发行方案实施后，公司股份总数增至333,766,233股，其中，有限售条件的流通股185,331,339股，占55.53%，无限售条件的流通股148,434,894股，占44.47%。

  14、2009年4月8日，公司2008年度股东大会审议通过以公司资本公积金转增股本的议案，以截止2008年12月31日公司总股本333,766,233股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股份233,636,363股。本次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为567,402,596股，其中，有限售条件的流通股315,063,276股，占55.53%，无限售条件的流通股252,339,320股，占44.47%。

  三、最近三年控股权变动情况

  最近三年公司控股权未发生变化。截至本预案签署日，鼎立集团持公司36.07%股权，为公司的控股股东。许宝星持有鼎立集团66.99%股权，为公司的实际控制人。截至本预案签署日，公司的股权结构如下：

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  四、公司主营业务发展情况

  1992年上市时，公司主要经营橡胶制品。2001年后公司主营业务主要为橡胶制品及医药生产销售。2006年后公司主营业务主要为房地产开发、医药销售、橡胶生产销售。2011年以来，公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同时，增加了农机业务，并逐步加大对稀土产业的投资。

  公司2010年、2011年、2012年、2013年上半年各项主营业务占主营业务收入的比例如下表所示：

  单位：万元

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  公司2010年、2011年、2012年及2013年上半年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

  单位：万元

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  五、公司主要财务数据

  公司最近三年及一期主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：万元

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  注：2010年、2011年和2012年财务数据经大华会计师事务所审计、2013年三季度财务数据未经审计。

  六、控股股东及实际控制人概况

  截至本预案签署日，公司控股股东为鼎立集团，实际控制人为许宝星。

  （一）控股股东概况

  名称：鼎立控股集团股份有限公司 (下转B10版)