证券时报多媒体数字报

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-015

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第三届董事会

第四次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第四次会议（临时会议）通知于2014年4月3日以专人送达、传真、邮件等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2014年4月11日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名（其中独立董事游林儒先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事孙进山先生出席并表决；董事梁国智先生因出差在外地未能亲自出席，委托董事王鹏先生出席并表决。）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具了鉴证报告。

公司及审计机构出具的报告全文详见2014年4月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订。公司章程修正案见附件一，修订后的《公司章程》全文详见2014年4月12日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

3、审议通过了《关于<未来三年(2014-2016年)股东回报规划>的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东利益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，具体内容详见2014年4月12日指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议（临时会议）审议通过。本次非公开发行前，公司实际控制人为第一大股东刘建伟，刘建伟直接持有公司25.12%的股权。本次非公开发行股票数量为1,047.1204万股，由深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）筹建募集并担任唯一普通合伙人、基金管理人的股权投资基金（以下简称“发行对象”）全部认购。刘建伟认购该发行对象25%的基金份额。同时创东方承诺，其将促使发行对象与刘建伟保持一致行动。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行完成后，刘建伟直接持有以及通过发行对象间接控制的股份合计占本公司股份将上升至32.21%，鉴于刘建伟在本次发行前为公司实际控制人；刘建伟承诺自本次非公开发行结束之日起的36个月内不转让持有发行对象的基金份额，且创东方承诺发行对象自本次非公开发行结束之日起的36个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持本公司股份。

由于该议案涉及关联方，公司关联董事刘建伟先生在表决时进行了回避。

表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

5、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2014年4月28日（星期一）召开的公司2014年第一次临时股东大会。《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》全文详见2014年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关联股东将在该次股东大会上对相关议案进行回避表决。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一四年四月十一日

附件一： 深圳和而泰智能控制股份有限公司《章程修正案》

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-016

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开公司2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年4月28日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四次会议（临时会议）做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：2014年4月28日下午14:30。

网络投票时间为：2014年4月27日—4月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月27日15:00至2014年4月28日15:00的任意时间。

（四）股权登记日：2014年4月23日

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2014年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、关于前次募集资金使用情况报告的议案。

2、关于修改《公司章程》的议案。

3、关于《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》的议案。

4、关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

以上议案2需由股东大会以特别决议通过即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）上述议案的具体内容已于2014年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间： 2014年4月25日的上午9：00-下午16：00

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼本公司董事会秘书办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2014年4月25日17：00前到达本公司为准。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月28日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

(1)买卖方向为买入投票；

(2)在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，,4.00元代表议案四。总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见；

股东按下表申报股数：

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案1至议案3的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案1至议案3分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案1至议案3分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案1至议案3的分项表决为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1） 股权登记日持有和而泰股票的投资者,对公司所有议案投同意票,其申报如下:

（2） 如某股东对议案1投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年4月27日下午15:00至2014年4月28日15:00的任意时间。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座十楼本公司董事会秘书办公室

邮政编码：518057

联 系 人：罗珊珊

联系电话：（0755）86119219、（0755）26727721

联系传真：（0755）26727137

五、备查文件

公司第三届董事会第四次会议（临时会议）决议。

特此通知。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十一日

附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2014年第一次

临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-017

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第三届监事会

第四次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届监事会第四次会议（临时会议）通知于2014年4月4日以专人送达给各位监事和各位高管人员。会议于2014年4月11日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具了鉴证报告。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

监事会认为：公司完善现金分红政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

3、审议通过了《关于<未来三年(2014-2016年)股东回报规划>的议案》

监事会认为：公司完善现金分红政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

监事会认为，提请公司股东大会批准刘建伟先生及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持本公司股份的相关事项，符合《上市公司收购管理办法》的规定，程序合法合规。

表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监 事 会

二○一四年四月十一日