证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开情况和出席情况

1、会议召开情况

（1）召开时间：

现场会议时间：2014年04月11日（星期五）下午14:00时

网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2014年04月10日下午15:00至2014年04月11日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2014年04月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

（2）召开地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层。

（3）召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长付景林先生

（6）会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

2、会议出席情况

（1）总体出席情况

出席会议的股东及股东授权代表共计63人,代表股份114,050,119股，占公司总股本515,940,000股的22.11%。

（2）出席现场股东和网络投票股东情况

现场出席股东大会的股东及股东代理人6人，代表股份73,520,275股，占公司总股本515,940,000股的14.25%；通过网络投票的股东57人,代表股份40,529,844股，占公司总股本515,940,000股的7.86%。

（3）公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请的北京市海润律师事务所臧海娜律师、穆曼怡律师出席了会议并出具了法律意见书。

二、提案审议表决情况

与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

1.《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，认为公司进行发行股份购买资产暨关联交易符合上述法律、法规规定的要求和条件。

表决结果：同意114,041,519股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9925%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0 %；弃权8,600股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0075%。

2.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本事项涉及关联交易，关联股东电信科学技术研究院回避表决，非关联股东逐项审议了以下事项：

2.1 本次交易的整体方案

公司拟通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.2 本次交易的标的资产和交易对方

本议案由2.3、2.4进行分项表决。

2.3 交易对方

本次交易的交易对方为电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.4 标的资产

本次交易的标的资产为高阳捷迅63.649%的股权（861.0469万元出资额）。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.5 拟购买资产的交易价格

本次交易标的以高阳捷迅评估值81,939.38万元为依据，由交易各方协商确定标的资产最终交易价格为52,153.31万元。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.6 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.7 发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.8 上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.9 发行对象和认购方式

本次交易的发行对象为电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。上述发行对象以持有的高阳捷迅的股权认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.10 发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即7.65 元。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.11 发行数量

发行股票数量为68,174,260股，其中向电信科学技术研究院发行28,223,343股，向大唐高新创业投资有限公司发行2,894,857股，向海南信息产业创业投资基金（有限合伙）发行2,894,857股，向北京银汉创业投资有限公司发行2,894,857股，向曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等六名自然人共发行31,266,346股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如高鸿股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.12 拟购买资产期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.13 本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.14 锁定期

本议案在2.15、2.16、2.17分项进行表决。

2.15 自然人股东锁定期

曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准。

前款限售期满后，各当事人自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：

曾东卫承诺：限售期届满日起12个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60％；限售期届满日起24个月内， 曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80％；

李昌锋承诺：限售期届满日起12个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60％；

叶军承诺：限售期届满日起12个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60％。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.16 电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）锁定期

电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起36个月。

上述九名交易对方限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.17 北京银汉创业投资有限公司锁定期

北京银汉创业投资有限公司承诺：

如果北京银汉创业投资有限公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足12个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为上市之日起36个月；

如果北京银汉创业投资有限公司取得高鸿股份股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满12个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日即北京银汉创业投资有限公司认购的上市公司股份完成登记之日起12个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

2.18 决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

表决结果：同意46,736,432股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9737%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0263%。

3.《〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》

同意《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案及其摘要。（具体内容详见公司2014年3月24日公告）

本事项涉及关联交易，关联股东电信科学技术研究院回避表决，非关联股东进行了审议。

表决结果：同意46,733,032股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9664%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0336%。

4.《关于公司本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》

董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进行了审慎判断，计算过程如下：

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

表决结果：同意114,034,419股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9862%；反对3,400股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0030%；弃权12,300股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0108%。

5.《关于公司本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）公司本次交易中拟购买资产为高阳捷迅63.649%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）公司本次交易中拟购买的资产为高阳捷迅63.649%股权。转让方持有高阳捷迅股权情况如下：

转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。高阳捷迅为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币1352.8125万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）高阳捷迅拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）高阳捷迅主要从事小额数字化商品交易业务，在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意114,034,419股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9862%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0138%。

6.《关于公司发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定，就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下:本次交易标的资产的最终交易价格为52,153.31万元。公司采用定向发行股份的方式支付，发行股份68,174,260股，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%。

表决结果：同意114,034,419股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9862%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0138%。

7.《关于签署本次交易相关协议的议案》

同意签署的本次交易的相关协议。（公司签署的协议详见公司2013年9月24日和2014年3月24日公告）

本事项涉及关联交易，关联股东电信科学技术研究院回避表决，非关联股东进行了审议。

表决结果：同意46,733,032股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9664%；反对0 股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0336%。

8.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向公司出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意114,034,419股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9862%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0138%。

9.《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》

同意公司聘请北京市海润律师事务所为本次交易事宜的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事宜的专项审计机构，聘请西南证券股份有限公司为本次交易事宜的独立财务顾问。

表决结果：同意114,034,419股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9862%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0138%。

10.《关于审议本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》

同意本次交易相关的审计报告、备考审计报告、盈利预测报告、资产评估报告。（详见公司2013年9月24日和2014年3月24日公告）

本事项涉及关联交易，关联股东电信科学技术研究院回避表决，非关联股东进行了审议。

表决结果：同意46,733,032股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9664%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的 0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0336%。

11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第806号《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》，公司认为：

1．本次交易的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2．评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3．本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对高阳捷迅进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高阳捷迅的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4．本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5．评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合被评估公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本事项涉及关联交易，关联股东电信科学技术研究院回避表决，非关联股东进行了审议。

表决结果：同意46,733,032股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9664%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的 0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0336%。

12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

为合法、高效地完成本次交易相关事宜，同意授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次公司发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件；

（3）授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

（4）授权董事会在相关法律、政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重交易的方案进行调整；

（5）授权董事会办理相关资产的交割事宜；

（6）授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

（7）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

（8）授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果：同意114,034,419股，占出席会议具有表决权股份比例的99.9862%；反对0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%；弃权15,700股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0138%。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市海润律师事务所

2、律师姓名：臧海娜、穆曼怡

3、结论性意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、北京市海润律师事务所《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书》

2、经与会董事与记录人签字的股东大会决议

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

2014年04月11日