证券时报多媒体数字报

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-023

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）与壹沙（北京）文化传媒有限公司（以下简称“壹沙”）以及自然人张磊、赵冬青、张佳冰签订了股权投资、转让及借款协议。

公司拟以自有资金投资壹沙人民币486万元，其中233.3333万元为增加壹沙注册资本，剩余的252.6667万元为公司投资后持有壹沙相应股权的溢价。公司完成此次投资壹沙后，壹沙注册资本变更为333.3333万元，公司持有壹沙70%的股权，赵东梅持有壹沙30%的股权。

自然人张磊、赵冬青、张佳冰是壹沙的核心管理人员，赵东梅拟以1元人民币的总价转让3%的壹沙股权给张磊，以1元人民币的总价转让3%的壹沙股权给赵冬青，以1元人民币的总价转让3%的壹沙股权给张佳冰。以上转让完成后，壹沙的股权结构变更为：奥飞动漫占有70%、赵东梅占有21%、张磊占有3%、赵冬青占有3%、张佳冰占有3%。股权结构确定后，为了支持壹沙扩大经营，奥飞动漫将为壹沙提供人民币900万元财务资助，利率为一年期贷款基准利率，即6.15%。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、赵东梅，女，汉族，身份证号：13022419751029****；

三、投资标的基本情况

1、公司名称：壹沙（北京）文化传媒有限公司

2、成立日期：2013年11月5日

3、注册地址：北京市朝阳区建国路89号院16号楼3至4层318

4、法定代表人：赵东梅

5、注册资本：100万元

6、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

7、壹沙目前股权结构：

本次投资后壹沙的股权结构变更为：

8、财务状况：

截至2014年3月31日，壹沙公司总资产为628.74万元，净资产-198.43万元，2014年1-3月营业收入352.65万元，净利润-288.49万元。以上数据未经审计。

9、交易定价：

壹沙2014年预计实现净利润超过200万元,投资市盈率约为3.5倍。交易定价综合参考壹沙的经营情况和行业平均水平。考虑到壹沙有成熟的儿童电视广告经营团队、经验、能力、客户基础，估值给予其一定的溢价。

10、公司简介：壹沙主要经营电视频道广告运营。

四、对外投资合同的主要内容

1、奥飞动漫出资486万元（其中包括注册资本233.3333万元），占有70%的股权。自然人张磊、赵冬青、张佳冰为壹沙核心管理人员。张磊向赵东梅支付1元作为受让壹沙3%的股权的对价，赵冬青向赵东梅支付1元作为受让壹沙3%的股权的对价，张佳冰向赵东梅支付1元作为受让壹沙3%的股权的对价。以上转让完成后，壹沙的股权结构变更为：奥飞动漫占有70%、赵东梅占有21%、张磊占有3%、赵冬青占有3%、张佳冰占有3%。

2、为了支持壹沙扩大经营，奥飞动漫同意借款给壹沙900万元，利率为一年期贷款基准利率，即6.15%。

3、自本协议生效之日起，除非得到奥飞动漫书面同意，否则赵东梅和张磊、赵冬青、张佳冰（前三人合称“丁方”）（包括但不限于赵东梅和丁方本身、赵东梅和丁方的关联公司、股东、法定代表人、高级管理人员、顾问、代理人、助手、形式代名人、家属等）不得以任何形式、任何名义参股或经营与壹沙相同或相类似的业务，不得参股或经营与壹沙之业务范围、项目题材或主题相同或相类似的项目，不得参股或经营与壹沙的产品相竞争的产品。

同时，赵东梅和丁方不得以任何形式、任何名义参股或经营与壹沙之关联公司（包括但不限于壹沙的母公司、子公司、母公司控股的公司）相同或相类似的业务，不得参股或经营与壹沙之关联公司的业务范围、项目题材或主题相同或相类似的项目，不得参股或经营与壹沙之关联公司的产品相竞争的产品。

4、自本协议生效之日起，赵东梅和丁方（张磊、赵冬青、张佳冰）须在壹沙担任相关职务，薪酬福利由奥飞动漫与其约定，绩效考核指标以及授权范围等另行约定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

基于布局媒体广告运营的公司战略，壹沙是一个较好的投资标的。壹沙由资深的儿童电视广告运营团队组建，运营能力较强，与公司控股子公司嘉佳卡通卫视频道的业务协同性非常高。

2、投资风险：

壹沙新组建，存在收入低于预期的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、股权转让及增资协议。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

2014年4月11日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-024

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）与北京魔屏科技有限公司（以下简称“魔屏”）、自然人佘晓玲、刘健以及北京容联易通信息技术有限公司签订了股权转让及增资协议。

协议约定佘晓玲将其持有魔屏13.75%的股权转让给公司，转让价格为人民币550万元；刘健将其持有魔屏11.25%的股权转让给公司，转让价格为人民币450万元；北京容联易通信息技术有限公司将其持有魔屏12.5%的股权转让给奥飞，转让价格为人民币500万元。

同时，公司对魔屏投入新增注册资本及超出该注册资本的投资共1000万元（其中包括注册资本108.5714万元）。

本次投资总投资额为2500万元人民币，全部为自有资金。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍（如适用）

1、佘晓玲，女，汉族，身份证号：51250119760510****；

2、刘健，男，汉族，身份证号：11010219720719****；

3、北京容联易通信息技术有限公司

注册地址：北京市海淀区苏州街72号院2号楼四层北侧A5号

法定代表人：钟振祥

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2009年3月31日

三、投资标的基本情况

1、公司名称：北京魔屏科技有限公司

2、成立日期：2007年12月10日

3、注册地址：北京市朝阳区霞光里66号院1号楼2501号

4、法定代表人：佘晓玲

5、注册资本：434.2857万元

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围：主营业务手机漫画

8、魔屏目前股权结构：

本次投资后魔屏的股权结构将变更为：

9、财务状况：

截至2013年12月31日，魔屏总资产为397.49万元，净资产362.71万元，2013年营业收入24.24万元，净利润-171.80万元。以上数据已经审计。

10、评估作价：

依据北京中立诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中立诚评报字【2013】0038号），以2013年7月31日为评估基准日（评估有效期自2013年7月31日起至2014年7月30日），采用收益法计算确定，魔屏全部权益价值为4019.81万元。魔屏拥有手机动漫平台多年的运营能力并积累了丰富的下载终端数量，同时，其业务与公司主营业务协同效应非常高，因此给予了其一定的估值溢价。

11、公司简介：魔屏是国内最大的移动漫画平台企业之一，以拥有独立知识产权的富媒体漫画平台“魔屏”为核心，向手机用户提供一系列种类丰富的漫画内容及相关服务。

四、对外投资合同的主要内容

1、佘晓玲将其持有魔屏13.75%的股权转让给奥飞动漫，转让价格为550万元；刘健将其持有魔屏11.25%的股权转让给奥飞动漫，转让价格为450万元；北京容联易通信息技术有限公司将其持有魔屏12.5%的股权转让给奥飞动漫，转让价格为500万元。

同时，奥飞动漫对魔屏投入新增注册资本及超出该注册资本的投资共1000万元（其中包括注册资本108.5714万元）。

魔屏增加注册资本108.5714万元，并包括超出该部分股本金的溢价部分全部均由奥飞动漫出资（合计1000万元），增加魔屏注册资本后，其注册资本变更为542.8571万元，股本结构变更为：奥飞动漫持有魔屏60%的股权，佘晓玲持有魔屏40%的股权。

2、协议各方同意，以上转让及增资完成后，奥飞动漫和佘晓玲按照其持有魔屏的股权比例将魔屏10%的股权（即奥飞动漫持股60%中的6%和佘晓玲持股40%中的4%）转让至一家新成立的持股公司名下作为公司未来对魔屏经营团队进行股权激励的主体（“期权池”）；在分配前，该期权池的股权由奥飞动漫指定的人员及佘晓玲按比例持有，且该期权池的激励对象中不包括佘晓玲；该期权池的分配方案在魔屏经营团队完成魔屏董事会通过的年度经营目标后，由魔屏总经理提案，经魔屏董事会讨论通过后实施。

3、协议各方还同意，如果魔屏年度净利润超过1000万元，则佘晓玲有权将其持有的魔屏股权部分或全部转让给奥飞动漫（如届时期权未授予或未全部授予，佘晓玲可转让股权包括其持有的尚未授予部分或全部期权），转让时魔屏估值按照年度净利润*10倍。佘晓玲作出上述股权转让决定并书面通知奥飞动漫之日起三十日内，奥飞动漫应与佘晓玲签署《股权转让协议》、根据《股权转让协议》支付全部股权转让款并配合办理相关工商变更登记手续，否则视为奥飞动漫违约。

4、自本协议生效之日起，至佘晓玲在魔屏的任职期间及持股期结束之后两年内（以下简称“竞业限制期”），除非得到魔屏董事会书面同意，否则佘晓玲（包括佘晓玲的家属，下同）不得以任何形式、任何名义参股或经营与魔屏相同或相类似的业务，不得参股或经营与魔屏之业务范围、项目题材或主题相同或相类似的项目，不得参股或经营与魔屏的产品相竞争的产品。

5、自本协议生效之日起三年内，佘晓玲须在魔屏担任相关职务，并全心全意经营公司，薪酬福利由魔屏人力资源部门与其约定，绩效考核指标以及授权范围等另行约定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：

基于布局移动互联网的公司战略，魔屏是一个较好的投资标的。魔屏是移动漫画领域的领先品牌，可以成为公司未来的内容创意来源之一，且较大的流量可以为公司的移动游戏等提供协同支持。

2、投资风险：

移动漫画领域仍处于圈用户、探索盈利模式阶段，短期内较难实现较好的投资回报。

本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、股权转让及增资协议；

2、北京魔屏科技有限公司2013年度审计报告；

3、资产评估报告书。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

2014年4月11日