证券时报多媒体数字报

证券代码：000058、200058 证券简称：深 赛 格 、深赛格B 公告编号：2014-023

深圳赛格股份有限公司第十九次（2013年度）股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

现场会议时间 2014年4月11日下午14：30

（二）股权登记日：截止2014年4月4日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为2014年4月4日）。

（三）召开地点：深圳市福田区华强北路群星广场A 座31楼公司大会议室

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（五）召集人：本公司董事会

（六）主持人：王立董事长

（七）公司于2014年4月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网刊登了《深圳赛格股份有限公司关于召开公司第十九次（2013年度）股东大会的通知公告》。

本次会议的议题及议案的相关内容刊登于2014年3月20日以及2014年3月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（八）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

（一）参加表决的总体情况

参加表决的股东及股东授权代理人31人，代表股份243,178,767股，占公司总股本的30.99 ％

其中：A股股东及股东授权代理人13人，代表股份237,683,052股，占公司A股股份的44.15%； B股股东及股东授权代理人18人，代表股份5,495,715股，占公司B股股份的 2.23%。

（二）现场会议出席情况

现场出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共20人，代表股份242,877,067 股，占本公司有表决权总股份的 30.95%。

其中：A股股东及股东授权代理人3人，代表股份237,395,352股，占公司A股股份的44.10%； B股股东及股东授权代理人17人，代表股份5,481,715股，占公司B股股份的 2.22%。

（三）网络投票情况

参加网络投票的股东及股东授权代理人11人，代表股份301,700 股，占公司总股本的0.04％。

其中： A股股东及股东授权代理人10人，代表股份287,700股，占公司A股股份的0.05％。B股股东及股东授权代理人1人, 代表股份14,000股，占占公司B股股份的0.01％。

三、议案审议和表决情况：

会议以普通决议审议并通过了以下议案：

（一）审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》

表决结果：

（二）审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》

表决结果：

（三）审议并通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

表决结果：

（四）审议并通过了《关于公司2014年度财务预算报告的议案》

公司2014年主要财务预算指标如下：

单位：万元

1. 2014年度合并管理费用预算为4,966.67万元,包含了应支付公司董事、监事2014年度的薪酬总额360万元（含独立董事津贴）。

2. 2014年合并资本性支出预算为112,341.80万元，具体预算如下：

（1）公司总部110,856.80万元（含南通项目本年34,930万元投资），具体内容如下：

①投资预算110,122.00万元

②其他因业务需要而进行的市场管理系统研发、设备购置、商位改造、工程装修等事项预算734.80万元。

（2）其他控股子公司资本性支出预算合计1,485.00万元。

3. 上述公司2014年财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测。

表决结果：

（五）审议并通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

根据《企业会计准则2006》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润存在较大差异。按照《公司法》，利润分配以母公司为主体进行分配。因此，公司2013年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。

经大华会计师事务所对本公司进行的审计，2013年度母公司实现归属于上市公司的净利润为人民币51,015,079.16元，加上年初未分配利润人民币-106,113,041.79元，本次可供股东分配利润为人民币-55,097,962.63元。本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

表决结果：

（六）审议并通过了《<公司2013年度报告>及报告摘要》

表决结果：

（七）审议并通过了《关于续聘公司2014年度年报审计机构及支付审计费用的议案》

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度年报审计机构，审计费用为45万元人民币，公司不承担审计期间的差旅费。

表决结果：

（八）审议并通过了《关于续聘公司2014年度内控审计机构及支付内控审计费用的议案》

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内控审计机构，审计费用为30万元人民币，公司不承担审计期间的差旅费。

表决结果：

（九）审议并通过了《关于提请公司股东大会修改公司2013年第二次临时股东大会批准的<关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案>》

为提高闲置资金的使用效率， 根据公司目前的资金情况和各银行提供的理财产品资料，公司对2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会修改公司第十七次（2011年度）股东大会批准的<关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案>的议案》中的部分决议条款进行修改，具体内容如下：

1.购买目的：提高自有闲置资金的使用效率和收益。

2.购买额度：公司及控股子公司拟使用不超过伍亿元人民币（含伍亿元）购买中短期低风险银行理财产品。在不超过前述额度内，自公司股东大会审议通过后三年之内资金可以滚动使用。

3.购买的产品类型：由在中国境内注册成立的银行发行的【2013年第二次临时股东大会的决议为：由中国银行、工商银行、招商银行、中信银行、民生银行、交通银行、平安银行、兴业银行发行的】、期限在一年之内的保本保息债券型理财产品。

本公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。

4.购买的期限：自公司股东大会审议通过后不超过三年。

4. 资金来源：公司自有闲置资金。

5.为控制风险，公司不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券的银行理财产品。

6.会议同意董事会在上述决议事项范围内，授权公司总经理进行具体的项目决策，由公司管理层具体实施相关事项。

表决结果：

（十）审议并通过了《关于公司向中国农业银行申请人民币13亿元综合授信额度的议案》

本公司向中国农业银行股份有限公司深圳市分行申请集团综合授信额度人民币13亿元，（具体业务信贷业务品种、期限、利率、融资担保条件以本公司与农行签订的合同约定为准）。

同时，公司股东大会授权本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与农行签署相关的法律文件。

表决结果：

四、本次会议听取了公司独立董事2013年度述职报告。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

（二）经办律师：刘方誉、梁巧贤

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议。

（二）《北京市金杜律师事务所关于深圳赛格股份有限公司第十九次（2013年度）股东大会的法律意见书》（全文刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

深圳赛格股份有限公司董事会

二〇一四年四月十二日

北京市金杜律师事务所

关于深圳赛格股份有限公司第十九次（2013年度）股东大会的法律意见书

深圳赛格股份有限公司：

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赛格股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2014年4月11日在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司会议室召开的第十九次（2013年度）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1. 本次股东大会系由2014年3月18日召开的公司第六届董事会第三次会议做出决议召集。公司董事会已于2013年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。

2. 上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等事项。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

1. 2014年4月10日下午至2014年4月11日下午，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

2. 本次股东大会的现场会议于2014年4月11日14：30在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一)出席本次股东大会人员的资格

1. 出席本次股东大会现场会议的人员

（1）金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共20人，代表公司股份数242,877,067股，占公司总股本的比例为30.95%；

（2）部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；

（3）部分高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。

2. 参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计11人，代表股份301,700股，占公司有表决权总股份0.04％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

1. 本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的十项议案进行了表决，该十项议案为：

（1）《公司2013年度董事会工作报告》；

（2）《公司2013年度监事会工作报告》；

（3）《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

（4）《关于公司2014年度财务预算报告的议案》；

（5）《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

（6）《公司2013年年度报告及报告摘要》

（7）《关于续聘公司2014年度年报审计机构及支付审计费用的议案》；

（8）《关于聘请公司2014年度报告内控审计机构及支付内控审计费用的议案》

（9）《关于提请公司股东大会修改公司2013年第二次临时股东大会批准的<关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案>的议案》

（10）《关于公司向中国农业银行申请人民币13亿元综合授信额度的议案》

经审议与表决，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

北京市金杜律师事务所

负责人： 经办律师：

王 玲 刘方誉

梁巧贤

二〇一四年四月十一日