证券时报多媒体数字报

（上接B73版）

液体化工品船运行业：

在我国，液体化工品船运行业的市场准入和生产经营受交通部门、海事部门的严格监管，经营内贸化工品船运业务还须取得"国内船舶运输经营资质"，若承运危险化学品还须取得"危险化学品经营资质"，具有较高的进入壁垒。但由于前期造船数量众多，造成运力过剩的局面，使得内贸船运的市场竞争仍然较为激烈。除中化国际外，从事液体化工品船运的国内企业还包括国有控股企业中国外运长航集团南京油运股份有限公司，中外合资企业奥德费尔东展船运（上海）有限公司和上海中船重工万邦航运有限公司，以及国内民营企业上海鼎衡船务有限公司等。 相对而言，国际液体化工品船运行业的市场化程度较高。欧美及其他发达国家的国际航线一般由跨国船务公司主导，如Stolt和Odfjell SE（挪威奥德费尔航运公司）等；其经营历史悠久，经验丰富且技术管理水平较高，航线遍布世界各地，竞争优势明显。而在中化国际经营的中东航线、东北亚航线和台海航线中，台海航线受近期两岸政策的积极影响，从台湾地区运到大陆的液体化工品数量有较大上升，大陆液体化工品船运企业的竞争优势也愈发明显。

集装罐物流行业：

在我国，品种丰富，规模巨大的上游化工品行业为集装罐物流提供了大量需求。中国市场吸引众多国际罐东，以及国有、民营企业参与，竞争愈发激烈。在国际市场，集装罐物流业务的市场竞争相对较为激烈。部分跨国企业无论在集装罐数量，还是在物流网点的布局都具有较大的竞争优势。公司目前，全球前三大罐商Stolt, Hoyer和Bulkhaul的集装罐规模均在20,000个以上，运营区域覆盖世界各地。

中化国际的集装罐物流业务并不局限于国内发展，近年来，公司积极铺设全球物流网络，提升客户营销能力，集装罐国际业务规模增长迅速。2013年，随着公司收购全球前十大集装罐运营商NewPort Tank Containers公司股权，中化国际拥有/控制达到1.6万个T11、T14、T50、电加热等各种型号的集装罐，集装罐规模亚洲第一，并进入全球前六名，为进一步跨越式发展奠定了坚实的基础。

1.4.2、行业发展趋势

① 化工品贸易的快速增长为化工物流提供了持续、稳定的需求支撑。根据英国德鲁咨询公司（Drewry）的统计，化工品贸易的增长率约为GDP增长率的1.3-1.5倍，未来我国GDP增速仍将保持7%以上涨幅，预计化工品贸易增长率有望达到10%左右。化工物流行业服务的化工产品多为精细化工原料，后者主要用于生产纺织服装、家电、汽车、日用品等生活必需品，市场相对稳定，受经济环境影响而大幅波动的情况出现较少，从而为化工物流带来持续的需求支撑。

② 化工物流的安全环保要求不断提高，为高端市场拓展更大的发展空间。由于政府部门近年来对安全环保问题愈加重视，对化工物流行业的监管标准也日趋严格。而且随着化工品的精细化程度不断提升，具有专业性和技术性特点的化工物流行业的依赖程度也在同步增长，普通液体化学品船或传统贮存化工品桶可能无法满足监管部门或高端客户在安全环保方面的要求，为化工物流行业中具有技术优势的高端企业带来发展机遇。

③ 水路与陆路的化工物流运输相结合，建立"门到门"的服务模式。集装罐能够适应水运、陆运等多种运输方式，随着管理能力和调配能力的进一步增强，以及集装罐经营者和化工品船运企业的相互合作，我国的集装罐物流已不限于把集装罐卸运到码头仓库，而可以与陆路物流连通，直接将货物运送到客户指定地点。水路与陆路的结合将大幅提高国内化工物流行业的运行效率，并提升行业的整体利润率。中化国际同时经营液体化工品船运业务和集装罐物流业务，同时涉足码头储罐，在多式联运方面可以发挥协同效应并逐步建立规模优势。

2、天然橡胶行业

2.1、行业竞争情况

天然橡胶作为世界主要大宗商品品种，市场化程度很高。我国作为世界上第一大天然橡胶消费国和进口国，面临较为激烈的市场竞争。在全球天然橡胶市场，泰国诗董集团是世界最大的天然橡胶供应商以及第二大乳胶供应商，其主要业务涵盖天然橡胶的种植、加工与分销全产业链。 在国内市场，由于近年来下游轮胎需求大幅增长，天然橡胶市场也趋于活跃。因历史原因，海南省农垦集团总公司和云南农垦集团有限责任公司两家控制着国有天然橡胶资源，并保持着国内天然橡胶种植领域的领先地位。我国民营天然橡胶企业近年来也取得了较好的发展，民营天然橡胶种植面积和年产量均已超过全国的二分之一。

2.2、行业发展趋势

① 全球汽车消费的持续增长为天然橡胶需求提供强有力的支撑

一般而言，汽车轮胎消费占天然橡胶总需求量的三分之二左右。由于天然橡胶主要受下游客户需求驱动，轮胎产量决定了天然橡胶行业的发展趋势。现阶段虽然新增汽车销售量由于全球经济低迷增长趋缓，但全球汽车保有量的平稳增长，尤其是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为天然橡胶提供了强有力的支撑。

② 全球天然橡胶需求继续向亚太市场和新兴市场转移

目前，世界轮胎前十大企业的天然橡胶需求主要集中在亚洲，需求增长仍以中国、印度等新兴发展中国家为主；而供给增长主要来自泰国、印度尼西亚等传统橡胶主产区。中国轮胎厂商在本土扩大竞争优势的同时，开始在更广阔的亚洲市场进行产能布局，优秀的轮胎企业也越来越重视与拥有自有资源的天然橡胶产业服务商开展产业合作。

③ 天然橡胶供给发生结构性调整，新兴地区种植面积增长迅速

由于天然橡胶种植周期较长，前期投入高，且近年来天然橡胶价格波动较大，而割胶工人缺乏导致成本居高不下，利润率受到挤压，部分传统天然橡胶主产国的橡胶树种植呈下降趋势。同时，伴随油棕树种植及其下游棕榈油工业的发展，在部分地区油棕树对天然橡胶树的替代种植已较为普遍。另一方面，湄公河流域和西非等新兴地区的天然橡胶种植面积增长迅速，在世界天然橡胶供应体系中的占比将逐步提高。

(二) 公司发展战略

1、 公司愿景

中化国际将致力于成为引领中国化工产业精细化进程的优秀企业。

在产业发展方面，中化国际将深耕本土市场，拓展国际化经营，创新企业管理模式，围绕资源、技术和品牌，持续打造差异化竞争优势和全球产业地位，打造国际领先的产业集团；在创新价值方面，中化国际将依托精细化工和战略资源，聚焦贴近下游，改善环境和人类生活，引领化工产业技术升级的精细化工行业，承担天然橡胶等关系国计民生的战略性稀缺资源的发展重任；在股东价值和社会责任方面，以股东价值最大化为己任，加强价值创造，打造员工心目中的雇主品牌，铸就人才高地，注重企业社会责任，重视环境保护和员工健康。

2、 发展战略

基于现有业务的发展状况和发展阶段，中化国际的未来发展将以"聚焦主业，强化能力，加速推进精细化转型"为战略指导原则，通过整合资源全力发展精细化工产业，巩固提升天然橡胶产业地位，持续优化调整其他业务，推动公司实现核心产业进一步聚焦。

精细化工产业，公司将整合形成内部职责清晰的产业发展平台，巩固提升现有产品市场地位，高质量完成现有项目建设，以产业基地和研发能力为依托加快相关细分领域的产业并购拓展，打造领先的精细化工产业集团。其中，农化业务将积极整合内部资源，同时开展内外部合作，通过推进“产业化”、“商业化”、“国际化”战略举措的实施，全面提升核心能力；中间体和新材料业务将优化现有产业布局，稳定提升盈利能力，同时积极拓展水性涂料，高性能热塑塑料等新领域；橡胶化学品业务继续稳固防老剂市场份额，同时拓展不溶硫等新产品，丰富产品组合。同时，公司将逐步整合研发资源，建立三级研发体系，形成自主的研发能力，打造精细化工业务长期发展的核心竞争力。化工物流业务目前正处于行业复苏拐点，资产价值位于历史性地位的末期，公司将抓住机遇，加速调整资本、资产结构。船运业务在保持既有航线领先地位的同时，战略性拓展新兴航线，集装罐业务有序推进Newport整合，提升全球运营能力，储罐业务确保连云港一期顺利投产。物流业务整体逐步实现自主发展，力争短期内成为全球领先的第三方综合化工物流服务商。

天然橡胶产业，公司将加快推进种植业务，聚焦核心客户，以加工营销为一体全力推进自产胶大客户营销模式，逐步置换外购胶，强化供应链和交易管理，抓住机遇收购成熟种植园和优质加工厂，提升稳定盈利能力，巩固全球天然橡胶产业领导者的产业地位。

在业务结构调整方面，公司将继续积极推动传统分销贸易业务转型，坚决退出低价值业务和投资项目，促使主营业务进一步聚焦，提高盈利能力和盈利稳定性。

(三) 经营计划

2014年公司坚定战略转型的决心和信心，努力提升战略执行力和盈利水平，重点经营计划如下：

1、狠抓战略宣贯和战略执行力提升。强化战略研究与战略宣贯，统一全员战略思想和发展方向,形成清晰认识；通过战略绩效的动态跟踪，评估和纠偏，推动战略执行质量的提升，保证公司整体和各业务战略得到坚定的贯彻执行，确保2014年各项经营业绩目标的100％完成。

2、扎实推进核心业务内部整合。围绕长期战略目标，按计划推进重点核心业务的内部整合（包括国内新材料业务，全球天然胶业务等）以及外部合作（如物流业务探索混合所有制）。

3、深化重塑管控模式，落实管控架构的战略性变革。围绕提升发展质量，重点打造适应产业发展的差异化核心竞争能力，完成总部职能管理的转型和优化。

4、强化企业文化建设，深入推进公司人力资源管理体系转型。着力推动公司战略转型人才培养工程建设，形成适应产业化和国际化经营的领军人才与关键岗位梯队建设机制，探索实施针对不同市场竞争环境的差异化薪酬体系与骨干员工中长期激励方案。

5、强力推进杜邦安全体系建设。公司与板块明确权责，从机制体制方面全力确保杜邦核心的安全管理体系的深入推进。

6、重点提升公司整体技术与工程管理能力。启动三级研发体系建设，落实上海研究院建设规划，明确组织架构、工作机制及激励考核原则；各板块研究中心聚焦现有产品的技术优化与工艺完善，与总部形成优势互补；强化工程管理团队，以重点工程监管为抓手，提升工程管理和转化能力。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

单位：元

(五) 可能面对的风险

1、行业周期性变化风险

本公司主营业务中的天然橡胶、化工物流、橡胶化学品、农化及分销业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策调整等因素将对相关行业市场需求产生影响，并直接导致产品、服务价格产生较大波动。所处行业周期性波动较大将对本公司盈利造成一定影响。对此，公司持续进行产业转型，积极获取上下游资源，提高对行业周期波动的抵抗能力；同时，持续加大行业研究，强化市场分析与价格预测，并对相关敏感国家、区域建立风险跟踪机制。

2、海外投资风险

近年来，本公司在天然橡胶、化工物流、农化等领域均有海外投资行为。由于对海外经营环境的不熟悉、行业研究的不充分、目标企业尽职调查报告未能发现潜在问题等原因，可能导致公司海外并购预期目标不能达成，并可能对公司的财务状况与盈利造成影响。对此，公司从源头出发，加强行业宏观研究，夯实战略规划，确保战略举措切实可行；同时，梳理规范投并购决策流程，重点明确项目可行性研究与尽职调查环节的管控要求与工作规范。

3、存货跌价风险

本公司存货主要包括原材料、委托加工物质、在途物质、低值易耗品、在产品及库存商品等。由于商品市价的大幅波动以及对商品价格预测的不确定性，可能产生存货跌价损失，影响公司盈利。对此，公司持续完善市场监控与应急机制，并在每年年初设定存货规模，季度回顾，定期调整，将可能产生的存货损失控制在可承受范围内。

4、客户资信风险

本公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能对本公司经营带来一定风险；此外，由于在整个业务流程中控制环节较多，在实际业务过程中存在一定执行道德风险。对此，公司已建立一套完整的客户资信评估体系，为绝大部分出口授信业务投保出口信用险，同时还为除世界500强之外的内贸授信客户投保了信用险。

5、安全与环保风险

本公司主营业务涉及各种化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中如果不加以严格控制，理论上存在发生安全与环保事故的可能性，导致本公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对本公司正常生产经营带来一定的影响，最终影响本公司盈利能力。为此，本公司设立了独立、专业的安全环保部门，建立健全完整的安全环保管理队伍，实施了行业中最为严格的杜邦安全生产管理体系，通过强化管理，保证了公司良好运行在安全环保的状态下。

6、汇率风险

目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制，人民币汇率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结算货币的进出口业务带来不确定性。此外，本公司拥有中化国际新加坡、GMG Global Ltd和Sinochem International FZE等多家海外子公司，汇率波动将对本公司海外资产的计量以及境外子公司的利润折算亦产生一定影响，并可能产生汇兑损益。 对此，公司建立了统一的利汇率管理体系，统一规划实施亚洲小币种操作方案，最大限度控制风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2013年，新纳入合并范围的子公司如下：

2013年，不再纳入合并范围的子公司为宁波中化国际仓储运输有限公司。

董事长：潘正义

中化国际(控股）股份有限公司

2014年4月11日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2014－005

中化国际（控股）股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2014年4月11日在扬州召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

1、同意《公司2013年度报告及摘要》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、同意《公司2013年度报财务决算报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、同意《公司2013年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所审计，2013年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润78,907,461.70元，加上年初未分配利润676,112,558.96元，减去2013年度分配的股利215,638,435.65元，再提取10％法定盈余公积7,890,746.17元后，本年可供股东分配的利润为531,490,838.84元。

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司2013年末总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.2元（含税），总计分配利润金额249,961,520.52元，占可供分配利润的47.03%，剩余未分配利润281,529,318.32元结转下年度。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、同意《公司2013年高管人员绩效考核及奖励方案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、同意《公司2014年薪酬绩效方案（含高管）》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、同意《关于申请扩大短期投资理财授权额度的提案》

同意将授权公司管理层进行限定品种短期投资理财的额度调整至年度平均规模不超过65亿元（含2007年权证募集资金余额2.08亿元）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、同意《关于修订<金融服务框架协议>的提案》

鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，拟将现有的《金融服务框架协议》中部分条款进行修订：

1)协议第5.1条，原文为“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币10亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%”,拟调整为“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币15亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%”；

2)协议第5.2条，原文为“中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为6000万元”，拟调整为“中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为9000万元”；

3)协议第5.3条，原文为“中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为500万元”，拟调整为“中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1000万元”；

4)协议第5.4条，原文为“中化国际（含下属控股企业）在财务公司的年日均存款余额不得高于年日均贷款余额”，拟调整为“中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高于在财务公司及中国中化集团公司其他成员单位获得的年日均贷款余额”。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

8、同意《公司2013年度内部控制评价报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《中化国际2013年度内部控制评价报告》详见2014年4月12日上海证券交易所网站公告。

9、同意《关于续聘安永华明会计师事务所提供2014年内控审计服务的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、同意《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于2014年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

11、同意《关于公司年度日常关联交易的议案》

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

详见公司于2014年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

12、同意《关于公司2013年财务审计费用及续聘安永为2014年财务审计机构的提案》

公司2013年度财务审计费用合计为493万元；同意续聘安永华明会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、同意《公司2013年度社会责任报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《中化国际2013年度社会责任报告》详见2014年4月12日上海证券交易所网站公告。

14、同意《关于修订<董事会审计与风险委员会实施细则>的提案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《中化国际董事会审计与风险委员会实施细则》详见2014年4月12日上海证券交易所网站公告。

15、同意《关于提请召开2013年度股东大会的提案》

同意于2014年5月9日（周五）下午2点在北京民族饭店召开公司2013年度股东大会。

详见公司于2014年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、同意程凤朝先生因工作原因辞去公司独立董事职务，并对其在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、同意提名徐经长先生（简历详见附件）为公司独立董事候选人并提呈股东大会投票选举。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事蓝仲凯、程凤朝、朱洪超、陆海祜发表尽职意见，对上述相关决议表示同意。

特此公告

中化国际（控股）股份有限公司

2014年4月12日

附件一：独立董事候选人简历

徐经长，男，1965年11月生。中国人民大学商学院会计系主任，教授，博士生导师。1997年7月毕业于中国人民大学，获经济学（会计学）博士学位，毕业后留校任教至今。曾先后在香港城市大学和美国加州大学（UCR）任访问学者和高级研究学者。现任北京城建、北新建材、五矿稀土三家上市公司独立董事，兼任中国证监会并购重组审核委员会委员、中国金融会计学会常务理事等职。

主要讲授《财务会计学》、《高级会计学》、《国际会计准则专题》等课程，现为国家级精品课程《财务会计学》负责人。

主要研究领域为会计理论与方法、国际会计协调、证券市场会计监管等。已主持省部级以上课题多项，包括国家社会科学基金“证券市场会计监管研究—以制度改进和诚信建设为重点的分析”；国家自然科学基金“会计协调测定和评价的实证研究”；财政部重点会计科研课题“我国证券市场会计监管问题研究”等；已先后在《经济理论与经济管理》、《金融研究》、《会计研究》等期刊中公开发表论文百余篇；主要著作有《衍生金融工具会计管理研究》、《证券市场会计监管研究》、《国际会计学》、《银行会计学》、《财务会计学》等。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2014－006

中化国际（控股）股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2014年4月11日在扬州召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《公司2013年度报告及摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、同意《公司2013年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、同意《监事会2013年度工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、同意《公司2013年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、同意《公司2013年度社会责任报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

六、同意《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

七、同意姜爱萍先生因工作原因辞去公司监事职务，并对其在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

八、同意提名宋玉增先生为公司监事候选人并提呈股东大会投票选举。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2013年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

一、公司2013年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2013年财务状况和经营成果。

三、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2014年4月12日

监事候选人简历：

宋玉增，男，1963年出生，上海财经大学会计学本科毕业，对外经济贸易大学EMBA。1989年加入中化，曾任中化国际橡胶公司财务部副经理、中国化工进出口总公司审计部海外科副经理、中国化工进出口总公司石油中心审计分部经理等职务。2002年4月起任中国中化股份有限公司审计稽核部副总经理。现任中国中化股份有限公司审计稽核部总经理。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2014－007

中化国际（控股）股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决议，公司定于2013年5月9日召开2013年度股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

会议召集人：公司董事会

会议方式：现场投票

会议时间：2013年5月9日（周五）下午2点

股权登记日：2013年4月30日（周三）

会议地点：北京民族饭店（地址：北京市西城区复兴门内大街51号）

二、会议审议事项

1、审议《公司2013年度财务决算报告》；

2、审议《公司2014年度财务预算报告》；

3、审议《公司2013年度利润分配预案》；

4、审议《董事会2013年度工作报告》；

5、审议《监事会2013年度工作报告》；

6、审议《关于公司2013年财务审计费用及续聘安永为公司2014年财务审计机构的提案》；

7、审议《关于申请扩大短期投资理财授权额度的提案》；

8、审议《关于公司2014年日常关联交易的议案》；

9、审议《关于修订<金融服务框架协议>的提案》；

10、审议《关于选举公司独立董事的提案》；

11、审议《关于选举公司监事的提案》

12、听取《独立董事2013年度述职报告》。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

2、截至2013年4月30日（周三）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

3、登记时间：2013年5月4日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

五、其他事项

1、联系电话：8009881806

联系传真：021-50470206

联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

邮政编码：200121

2、会议预计2个小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2014年4月12日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2013年度股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2013年度股东大会，并行使表决权。

委托方姓名： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限： 受托日期：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2014－008

中化国际（控股）股份有限公司

关于预计公司2014年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易未影响上市公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司2014年4月11日召开的第六届董事会第三次会议审议了《关于公司年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

2、公司董事会审计与风险委员会对该关联交易发表书面审核意见表示同意。本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事预核准。全体独立董事发表尽职意见：该等关联交易遵循公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，以上关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

（二）2013年预计与2013年实际全年日常关联交易的情况

1）购销日常关联交易

2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易

（三）预计2014年公司日常关联交易情况

1）购销日常关联交易

2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中化集团公司：

中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为101.66亿元，成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。

中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联方情形。

中化集团2012年末总资产2866.24亿元，归属于母公司的所有者权益643.30亿元。2012年营业收入4531.59亿元，归属于母公司的净利润51.32亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价政策

该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2014年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。

2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。

3、经公司第六届董事会第三次会议决议，公司拟对《金融服务框架协议》的部分条款进行修订，详见公司于2014年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

六、备查文件目录

1、中化国际第六届董事会第三次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》；

4、中化国际与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》；

特此公告

中化国际（控股）股份有限公司

2014年4月12日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2014－009

中化国际（控股）股份有限公司

关于2013年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(1) 分离交易可转债募集资金

公司于2006年12月18日发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2013年12月31日止，募集资金使用情况如下：

1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2013年12月31日止，增资款项已全部用于买造船项目。

2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2013年12月31日止，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对原子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

截止2013年12月31日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金余额为20,849.70万元。

(2) 非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司于2013年11月非公开发行A股股份645,423,100股。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴验字第01010020号验资报告，公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告，扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元，该募集资金于2013年11月26日存入公司募集资金专用账户中。2013年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《中化国际（控股）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）规定的情形。

(1) 分离交易可转债募集资金

公司于2006年底在中国建设银行股份有限公司金茂支行开立了募集资金专户（账号：31001611812050001407），本次分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计233,703.81万元，已使用213,500.00万元，剩余20,849.70万元尚未使用，其中利息收入使存款余额增加人民币645.89万元。

(2) 非公开定向发行募集资金

公司于2013年11月29日分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行和中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

三、2013年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

(1) 分离交易可转债募集资金

公司本年度未使用分离交易可转债募集资金，资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

(2) 非公开发行募集资金

公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元。资金实际使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

(1) 分离交易可转债募集资金

无。

(2) 非公开发行募集资金

截至2013年11月28日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额合计人民币26.16亿元，用于收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%股权。经本公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，本公司使用募集资金置换上述项目预先投入自筹资金总额人民币26.16亿元。本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中国国际金融有限公司也出具了相应的保荐机构意见。本公司于2013年12月3日发布了《中化国际（控股）股份有限公司关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》(临2013－037)，对该事项进行了详细披露。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无。

（四）节余募集资金使用情况。

无。

（五）募集资金使用的其他情况。

(1) 分离交易可转债募集资金

无

(2) 非公开发行募集资金

上述用于置换已投入募投项目自筹资金的募集资金人民币26.16亿元，由于涉及在国家外汇管理局及银行办理资金登记及汇出手续，在汇出之前处于暂时闲置状态。经本公司第五届董事会第三十五次会议审议批准，公司使用暂时闲置的募集资金人民币26.16亿元投资于期限不超过30天的投资产品，在2013年底之前已到期并汇出。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 分离交易可转债募集资金

1、公司无变更募投项目的情况

2、募投项目对外转让情况说明

公司权证行权募集资金中6,000万元于2007年12月到位后，完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，公司于2010年09月30日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以6,470万元的价格转让给中化天津有限公司，转让产生的收益为799.09万元，转让价款已全额到账用于生产经营。

(二) 非公开定向发行募集资金

1、公司无变更募投项目的情况

2、公司无募投项目对外转让的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

特此公告！

中化国际(控股)股份有限公司

2014年4月12日

附表1：

募集资金使用情况对照表（分离交易可转债募集资金）

                        单位：万元

注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。

附表2：

募集资金使用情况对照表（非公开定向发行募集资金）

单位：亿元

注5：本公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2014－010

中化国际（控股）股份有限公司

关于与中化集团财务有限责任公司

修订《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与中化集团财务有限责任公司于2013年签署《金融服务框架协议》，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，双方拟修订上述协议。

●鉴于中化集团财务有限责任公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与中化集团财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》构成关联交易。

●本次交易尚须提交公司股东大会审议

●2013年1月1日至2013年12月31日，公司在中化集团财务有限责任公司累计利息收入1,184万，利息支出371万。

一、关联交易概述

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2013年签署《金融服务框架协议》，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力。经公司第六届董事会第三次会议决议同意（详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2014-005号公告），公司拟与财务公司修订《金融服务框架协议》。

鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方概况

名称：中化集团财务有限责任公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地及主要办公地点：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

法定代表人：杨林

注册资本：30亿元人民币

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现等

主要股东：中国中化股份有限公司

实际控制人：中国中化集团公司

2、财务公司开业以来，以“依托集团、服务集团、规范运营、创新开拓”为宗旨，着力拓展业务范围，积极创新业务品种，服务内涵不断丰富，金融研发创新能力逐步提升，已发展成为中化集团公司重要的金融服务平台。

3、财务公司最近一年主要财务指标：2013年，资产总额385亿元，净资产35.37亿元，营业收入5.35亿元，净利润3.59亿元。

财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

三、《金融服务框架协议》的主要修订内容

1)协议第5.1条，原文为“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币10亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%”,拟调整为“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币15亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%”；

2)协议第5.2条，原文为“中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为6000万元”，拟调整为“中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为9000万元”；

3)协议第5.3条，原文为“中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为500万元”，拟调整为“中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1000万元”；

4)协议第5.4条，原文为“中化国际（含下属控股企业）在财务公司的年日均存款余额不得高于年日均贷款余额”，拟调整为“中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高于在财务公司及中国中化集团公司其他成员单位获得的年日均贷款余额”。

5)其他条款无变化。

四、本次关联交易的影响

公司与财务公司修订《金融服务框架协议》，是根据中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。谨请投资者留意公司发布的股东大会通知及股东大会资料中有关本次关联交易的内容。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第三次会议决议

（二）独立董事对关联交易的事前认可意见

（三）独立董事独立尽职意见

（四）经修订《金融服务框架协议》

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2014年4月12日