证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）报告期内总体经营情况

2013年公司实现房地产签约销售面积约38万平方米、签约销售金额约31亿元。2013年公司结算面积约27.48万平方米、结算收入约25.7亿元。截至2013年12月31日，本年及以前年度尚有已售未结算面积65.52万平方米，签约金额约45.28亿元。

同时，截至2013年12月31日，公司持有土地储备计容总建筑面积约470万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约35万平方米，在建工程建筑面积约150万平方米，未来可供发展用地为285万平方米。具体经营情况如下：

1、商贸物流战略基地建设

为积极响应政府"十二五"科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低碳经济的号召，公司在商贸物流基地建设方面加大了投资力度，公司以国家确定的九大综合物流区域为依托，建设家居商贸物流战略基地，并最终形成从家居设计、制造、博览推广、大宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产业链。

2012年，公司把在成都"香江*全球家居CBD"商贸物流基地建设过程中积累的经验和先进模式在香河项目和南京湾项目进行复制，并根据当地实际情况进行提升、丰富，全力落实公司加大商贸物流战略基地建设拓展力度的总体战略。2013年共计实现销售面积约7万平方米、销售金额约5亿元。截止2013年年底，成都项目一期、二期已经投入运营。

通过三家CBD项目的探索和检验，目前"全球家居CBD"已形成了相对完善的概念模式和核心价值体系，为项目后续开发、营销及运营提供了理论支持和策略引导。2014年公司将继续拓展新的商贸物流基地建设。

2、房地产业务稳定发展

公司以打造生态自然高端环境形象社区的"锦绣香江"为品牌，开发环境优美、配套完善以及优良物业管理的高品质产品，形成地产、建筑、教育优势互补、协同发展的良好发展格局。

2013年，番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾项目都有住宅项目推售，2013年公司实现房地产销售面积约31万平方米、销售金额约26亿元。

3、物业管理方面

2013年公司在物业管理方面采取了一系列增收节支措施取得了较好经营效益，物业管理规模首次突破600万平方米，同比增长15%。同时在项目前期介入、配合业主收楼等方面，发挥出积极的作用。在整合物业管理资源方面，以增城香江物业公司为平台，成功申报获得了国家一级物业管理资质，管理水平和业务承接能力提升到了一个新层次。

4、教育产业方面

截止2013年年底，公司已在增城翡翠绿洲和番禺锦江项目成功开办和运营了共计2所中学、1所小学、3个幼儿园，形成了从幼儿园到高级中学15年一站式教育体系。在配套教育管理方面，不论是中学，还是幼儿园均取得了良好的社会效益。增城香江中学是整个广州东部地区首屈一指的重点中学；番禺香江育才实验学校顺利完成了首次招生，吸引了大批优质生源。下属的紫荆园幼儿园、华府幼儿园、丹桂园幼儿园，在2013 年幼教机构评级中，分列市第一名、区第一名和区新办幼儿园第一名。

（二）2013年管理工作回顾：

香江控股在董事会的正确领导下，公司管理层团结全体员工，按照年初确定的稳中求进工作总基调，拼搏进取，取得了较好成绩，具体如下：

1、项目计划和开发组织方面，推行系列前置工作措施，开发模式变革试点获得了初步成功。同时，强化季度考核，初步建立起计划制定、执行协调、结果考核、绩效改善的全流程管理。

2、成本管理方面，一是在武汉项目二期、横琴项目等成功进行了设计限额试点。二是完成了成本职能转型，工作重点放在了造价文件的真实性审查上，将算量套价的技术工作包给中介机构完成，达到了预期的效果。三是初步构建起以成本为中心、将控制指标与设计、材料、工艺紧密关联的标准化成本控制体系。

3、设计管理方面，在按计划完成各项目设计节点的同时，完善了设计变更管理，推进新项目全面落实了限额设计标准，对在建项目景观和智能化设计、部品配置标准进行了优化，取得了一定成效。

4、其他职能管理工作的成绩：

（1）人力资源工作方面，完成了架构整合、组织和人员优化，以及社保及公积金标准规范等系列工作，并在薪酬结构优化与激励体系建设等方面进行了积极探索。

（2）行政管理工作方面，加强了档案和印章风险控制，通过统一规范下属各项目后勤服务配置标准，在保证后勤服务整体匹配公司业务发展的前提下，降低了行政成本。

（3）信息技术管理工作方面，以ERP 系统维护为工作重点，进行了持续性的开发建设，合同支付功能等新模块在2013 年先后上线；开发了线上经营报表，提高了统计分析工作的效率。

（4）法律监察工作方面，重点推进了合同标准化工作，通过优化违约责任条款设置，提高了履行效率；同时发挥法务工作在投融资、招投标工作中作用，建立了事前、事中、事后法律风险防范机制。

（5）财务管理工作方面，通过完善制度和针对性的专业培训等措施提升了预算管理、会计基础管理工作水平，同时强化了财务分析工作，在投资、经营决策中发挥了重要作用。

（6）审计工作方面，按计划完成了年度内控自查报告等系列外部合规性管理工作。加强了内部工程、成本、营销等业务审计工作。

（三）2014年香江控股工作计划

2014 年公司面临的外部环境依然错综复杂，宏观政策，供求关系、行业竞争格局存在诸多不确定性，对我们把握机会和控制风险的能力提出了更高的要求。同时我们迎来了新型城镇化，户籍制度、财税制度、生育政策等领域改革措施给房地产行业带来的重要发展机遇，为完成公司的战略目标提供了有利条件。2014年公司计划总开发建筑面积约220万平方米，其中计划新开工面积约42万平方米。

2014 年公司总的工作要求是：盘活资产、创新管理、强化执行和协同增效，具体工作计划和举措如下：

1、 坚持稳健原则继续增加优质储备项目

第一，重点拓展区域：优先选择珠三角地区项目，其次是长三角、环渤海地区的潜质项目，以及已有项目所在的省会城市。同时成立国际业务部，积极跟进海外市场动态，探索海外发展的可行性。

第二，从目标项目利润、现金流、投资回报周期等维度优化项目决策评价机制，侧重发展能快速回收公司投资、风险较低的项目。强调商业项目必须选择地段具有商业价值的项目。

第三，改进拓展组织方式和完善拓展考核专项激励机制，落实拓展人员薪酬直接与拓展项目的质量、数量挂钩等激励措施。

2、盘活资产，挖掘现有项目潜力

对于自持物业，引进专业的商业运营咨询机构进行系统提升调整，通过改善运营水平来提升项目资产的价值。对于部分存货，通过营销模式变革及销售策略调整，提高部分项目销售力度，盘活存货。对早期开发运营的商贸项目，重新策划、包装、改造。对既定优化退出项目，要加快完成资产处置，收回公司投资。

3、固化项目前置开发模式，缩短开发周期

在新项目获取商务谈判阶段提前落实开发条件，充分考虑项目开发难易程度。项目意向一旦确定即启动跨部门工作机制，把工序中可能前置的工作超常规提前进行，尽量缩短开发周期。另外，推行设计标准化，减少新设计单体，重视既有产品的改良复制，从而提高新项目设计工作效率，确保设计、预算招标及施工快速推进。

4、进一步完善项目管理

第一，进一步优化权责体系，重点是要对应公司开发计划节点，逐一完善上下游专业工作的责任部门、工作接口标准，并以此为依据，落实工作时效考核，清晰工作责任。

第二，要完善重点项目保障机制，在资源和激励机制等方面向重点项目倾斜，确保对公司未来战略发展目标有重大影响的项目能如期销售。

第三，要探讨资源库建设和招标平台建设实行分离，指定专人负责对合作单位的考察，发展战略合作单位。

第四,设置设计管理的专职岗位，跟进项目设计整体工作进度和跨专业事项，提高设计各个专业和一线项目的沟通效率。

第五，推行目标成本标准化的实际运用，用成本控制标准指导设计、招标、合同和现场管理。

第六，要妥善处理工期、成本、质量的关系，倡导以客为先的理念，从设计、选材、施工、后期物业管理等方面，强化质量管理，提高质量意识。

5、进一步改进和提升物业管理和服务水平

全面介入家居CBD项目的管理，加强对CBD项目的管控；继续推广节能降耗项目，提高公共维修资金使用率；深化运营管理标准化建设，提高各项经营及管理指标；强化服务意识，注重服务品质建设，提高业主、商户服务满意度。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年与上年相比，新增合并单位7家，原因为本年通过设立方式取得7家子公司，减少合并单位1家，原因为本年通过处置转让1家子公司。

董事长：翟美卿

深圳香江控股股份有限公司

2014年4月12日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-005

深圳香江控股股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第六次会议的通知，会议于2014年4月10日上午09:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，公司5名董事现场参与了本次会议，董事修山城先生、琚长征先生以通讯方式参加会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议并通过公司《2013年度董事会工作报告》，此议案提交2013年度股东大会审议；

二、审议并通过公司《2013年度独立董事述职报告》，此议案提交2013年度股东大会审议；

报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、审议并通过公司《2013年度财务决算报告》，此议案提交2013年度股东大会审议；

四、审议并通过公司《2013年度利润分配预案》，此议案提交2013年度股东大会审议；

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度归属于上市公司股东的净利润为192,433,192.04元，公司2013 年度（母公司数，下同）实现净利润-33,501,978.77元,加公司年初未分配利润 254,055,278.61元，公司2013年底可供股东分配利润总计为209,036,110.45元，资本公积余额为216,332,361.25元，盈余公积余额为58,111,382.62元。为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止2013 年12 月31 日公司767,812,619 股总股本为基数，每10 股派发现金红利 0.8 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润61,425,009.52元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利147,611,100.93元，全部结转以后年度分配。同时董事会提出不以资本公积金转增股本。

五、审议并通过公司《2013年度报告》全文及摘要，此议案提交2013年度股东大会审议；

报告全文及摘要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、审议并通过《2013年度内部控制评价报告》；

报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议并通过《关于2014年度房地产项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2013年度股东大会审议；

根据公司战略规划、经营现状，为适应市场的变化和国家宏观调控政策的需要，2014年重点拓展区域拟优先选择珠三角地区的商业和住宅项目，其次是长三角、环渤海地区以及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过20亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2014年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并由董事长或授权人员签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

八、审议并通过《关于2014年度对子公司提供担保计划的议案》，此议案提交2013年度股东大会审议；

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股东大会授权董事会批准公司2014年对子公司全年担保最高额度不超过30亿元的担保事项。

在上述全年担保额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长负责签署与金融机构签订相应的担保协议，单笔超过10亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

截至2013年12月31日，公司累积对外担保余额为人民币124,990万元，其全为公司对其子公司的担保金额，约占截止2013年12月31日公司经审计净资产的77.45%。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

九、决定召开2013年度股东大会，具体通知内容详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的临2014-006号公告《香江控股关于召开2013年度股东大会的通知》。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一四年四月十二日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-006

深圳香江控股股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第六次会议的通知，会议于2014年4月10日上午09:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，经七名董事一致决定召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：2014年5月12日（周一）上午9:30。

（二）会议地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议审议内容：

1、《公司2013年度董事会工作报告》；

2、《公司2013年度监事会工作报告》；

3、《公司独立董事2013年度述职报告 》

4、《公司2013年度财务决算报告》；

5、《公司2013年度利润分配预案》；

6、《公司2013年度报告》全文及其摘要；

7、《关于2014年度房地产项目拓展投资计划的议案》；

8、《关于2014年度为子公司提供担保计划的议案》。

（四）出席会议对象：

1、截止2014年5月8日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2014年5月9日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

（六）其他事项：

1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

2、联系人：舒剑刚 何肖霞

电 话：020-34821006

传 真：020-34821008

邮 编：511442

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一四年四月十二日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2013年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

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注：如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东账号：

委托人持股数量：

4、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2014 年 月 日

证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2014—007

深圳香江控股股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月31日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第四次会议的通知，会议于2014年4月10日上午11:30在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事全部参加此次现场会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

会议审议并以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过了公司《2013年度监事会工作报告》，此议案提交2013年度股东大会审议；

二、审议并通过了公司《2013年度报告》全文及摘要，此议案提交2013年度股东大会审议；

监事会认为：（1）公司《2013年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2013年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2013年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2013年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异议。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇一四年四月十二日