证券时报多媒体数字报

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-031

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2014年4月7日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年4月10日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事8名，实际到会董事7名，其中独立董事周伟先生因出差委托独立董事杨国志先生行使表决权，实际参加表决8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目的议案》。

  该议案内容及可行性研究报告请参见公司：《关于子公司投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目的公告》、《键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨全国通信信息网络项目可行性研究报告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司增资的议案》。

  该议案内容请参见公司：《关于对全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司增资的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。

  公司原向广发银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币14,000万元授信期限已于2013年12月到期，因公司经营发展需要，同意公司与广发银行股份有限公司深圳分行续作综合授信额度人民币14,000万元，授信期限为一年。公司以应收账款质押，并由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生及公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司、东莞键桥通讯技术有限公司、深圳市德威普软件技术有限公司为该综合授信额度提供连带责任担保，未收取保证费用。

  以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月10日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-032

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于子公司投资建设柬埔寨

  全国通信信息网络项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司（以下简称"键桥国际"）拟以Emaxx Telecom Co., Limited（以下简称"Emaxx公司"）为实施主体，投资建设柬埔寨全国通信信息网络。本次投资事项尚为框架性投资规划，柬埔寨全国通信信息网络项目进行分期建设，是否全部执行尚存在一定的不确定性。

  2、柬埔寨全国通信信息网络项目投资总额较大,拟为14,000万美元，资金来源为Emaxx公司各股东方按出资比例注入的现金或现金等价物，以及以Emaxx公司为主体进行融资获得的资金。其中键桥国际作为Emaxx公司股东方，持有其65%的股份，本次投资的资金来源主要为本公司对其增资的增资款及其自身通过融资获得的资金。键桥国际及Emaxx公司能否通过融资获得足够的资金，尚存在一定的不确定性。

  3、柬埔寨全国通信信息网络项目在柬埔寨王国境内建设，柬埔寨王国地处东南亚地区，项目建设可能受国际关系、柬埔寨境内政治、经济形势及经营政策等的不确定性影响，存在不确定性。

  4、本次键桥国际拟以Emaxx公司为实施主体，投资建设柬埔寨全国通信信息网络，尚需获得相关政府部门的审批，是否顺利通过审批尚存在一定的不确定性。

  5、本项目具体的投资背景、市场分析、财务分析等内容，详见《键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨全国通信信息网络项目可行性研究报告》。报告中项目财务分析等内容并不代表公司对该项目的盈利预测，存在较大的不确定性。

  一、对外投资的概述

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司收购柬埔寨Star Digital公司部分股权的议案》及《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨Emaxx公司的议案》，同意子公司键桥国际以800万美元受让自然人NGOV Mok和自然人Ngu Van Su持有的柬埔寨Star Digital Muds TV Limited（以下简称"Star Digital公司"）49%的股权及以现金或现金等价物1,500万美元对柬埔寨Emaxx公司进行投资，投资后键桥国际持有Emaxx公司65%的股权。具体内容详见公司于2014年1月17日于指定媒体披露的《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司收购柬埔寨Star Digital公司部分股权的公告》、《关于全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨Emaxx公司的公告》等相关公告。

  为充分利用Star Digital公司和Emaxx公司在柬埔寨王国境内的电信运营牌照、基础设施等资源，在柬埔寨境内开拓通信业务和广播电视业务，键桥国际拟以Emaxx公司为实施主体，投资建设柬埔寨全国通信信息网络。该项目投资总额预计为14,000万美元，资金来源为Emaxx公司各股东方键桥国际及自然人股东NGOV Mok和NGOV Srun按出资比例注入的现金或现金等价物，以及以Emaxx公司为主体进行融资获得的资金。

  2014年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目的议案》，同意键桥国际以Emaxx公司为实施主体投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目。

  本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  该投资事项尚需提交股东大会审议。

  二、投资主体基本情况

  1、键桥国际的基本情况

  （1）公司名称：键桥国际（香港）投资有限公司

  （2）成立时间：2013年10月3日

  （3）注册资本：500万港币

  （4）注册地址：218 C 5/F JAFFE MANSION 218 JAFFE RD WAN CHAI

  （5）经营范围：宽带网络设备技术研发、生产加工、服务、运营及投资贸易

  （6）最近一期主要财务指标：键桥国际正处于筹建状态，注册资本为500万港币，实收资本为100万美元，未有负债。

  （7）与公司关系：键桥国际为公司全资子公司，公司持有其100%股份。

  2、交易对方的基本信息

  （1）NGOV Mok ：自然人，国籍[the Kingdom of Cambodia（柬埔寨王国）],身份证号[010067568]；

  （2）NGOV Srun ：自然人，国籍[the Kingdom of Cambodia（柬埔寨王国）], 身份证号[010140699]；

  （3）自然人NGOV Mok和自然人NGOV Srun系母子关系。

  三、投资标的的基本情况

  键桥国际本次拟以Emaxx公司为实施主体，投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目。

  1、项目实施主体Emaxx公司的基本情况

  （1）公司名称：Emaxx Telecom Co., Limited

  （2）注册资本：2,000,000万瑞尔（约合500万美元）

  （3）注册地址：No.17，Street338,ToulSvay Prey Ⅱcommune,cheamkamorn District,Phnom Penh,Canbodia.

  （4）主营业务：通过WiMAX、光纤和卫星通信系统向客户提供高速宽带互联网服务，同时还可提供VOIP、卫星电视和无线广播业务，是一家提供4G/LTE服务的公司。

  （5）Emaxx公司股权结构情况：

  键桥国际对Emaxx公司首次投资（1,500万美元）完成后,键桥国际持有Emaxx公司65%的股份，自然人NGOV Mok和自然人NGOV Srun合计持有Emaxx公司35%的股份，其中NGOV Mok持有其21%股份，NGOV Srun持有其14%股份。

  2、柬埔寨全国通信信息网络项目的基本情况

  （1）项目名称：柬埔寨全国通信信息网络项目

  （2）实施主体：Emaxx Telecom Co., Limited （Emaxx公司）

  （3）实施地点：柬埔寨王国境内

  （4）项目建设内容：

  项目将在柬埔寨王国境内建设600个4G移动基站，全国各大城市间100G OTN 骨干传输网及各大城市城域网，项目还将在柬埔寨王国境内建设IDC。项目首期工程无线宽带网络将覆盖金边（Phnom Penh）、马德望（Battambang）、暹粒（Siem Reap）、西哈努克市（Sihanoukville）、磅湛（Kampong Cham）、贡布（Kampot）等六大城市的200万人口，项目二期工程将加强一期无线网络覆盖的深度及全国发达城镇的覆盖，根据网络规模的发展，项目将进一步升级传输网络及扩大IDC的规模。

  （5）项目建设期：本项目的建设期为3年。

  （6）投资总额及资金来源：项目总投资约14,000万美元，各年度投资金额分别为5,600万美元、5,050万美元和3,350万美元。

  本项目投资的资金来源为Emaxx公司各股东方键桥国际及自然人NGOV Mok和NGOV Srun按出资比例注入的现金或现金等价物，以及以Emaxx公司为主体进行融资获得的资金。

  其中键桥国际作为Emaxx公司股东方，持有Emaxx公司65%的股份，本次投资的资金来源主要为本公司对其增资的增资款及其自身通过融资获得的资金。

  3、投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目的可行性分析

  （1）柬埔寨电信市场的发展状况

  由于柬埔寨宽带市场正在发展中，需求空间很大，未来的市场需求也将步入加快释放阶段。随着柬埔寨经济的发展和人民生活水平的提高，当互联网成为人们工作、生活和娱乐不可或缺的部分之时，本项目设计的宽带建设也将在社会和经济效益方面发挥巨大作用。

  （2）Star Digital公司和Emaxx公司在柬埔寨王国境内拥有的电信运营牌照、基础设施等资源优势

  Star Digital公司拥有柬埔寨境内4G/LTE、VoIP、ISP等运营牌照和频率资源，并按照柬埔寨王国政府有关部门的程序授权Emaxx公司无偿使用，授权期限至其运营牌照和频率资源有效期届满为止，可以保障本项目建成后的有效运营。

  （3）公司产品和技术储备情况

  键桥通讯拥有较强的通信产品研发能力，具有多年的通信系统设计、生产和集成经验。公司自主研发的4G通信设备、PTN城域网设备、XPON接入网设备等，将有力地支撑该项目的交付和落地。

  （4）管理运营团队的经验情况

  键桥通讯指派的EMAXX公司管理和运营团队，其成员具备深厚的通信行业背景，主要负责人长期主持国内某运营商的公司整体运营，在市场拓展和解决方案落地方面具有丰富的经验。

  四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、本次投资的目的和对公司的影响

  （1）投资目的

  为充分利用Star Digital公司和Emaxx公司在柬埔寨王国境内的电信运营牌照、基础设施等资源优势，在柬埔寨境内开拓通信业务和广播电视业务，键桥国际拟以Emaxx公司为实施主体，投资建设柬埔寨全国通信信息网络，符合公司战略发展规划，可扩展公司的业务范围，扩大公司业务规模，进一步提升公司的整体竞争力和盈利水平，为公司长期发展奠定基础。

  （2）项目经济效益分析

  根据可行性研究报告，本项目分期建设，建设期共为三年，从建设期第一年开始运营，项目运营前六年，Emaxx公司预计销售收入总额为41,623万美元，税后净利润总额为16,072万美元，键桥国际持有Emaxx公司65%股份，按前述相关估算，公司对外投资将产生的税后收益约为10,465万美元。上述数据系根据目前的市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，存在较大的不确定性。

  2、项目建设、运营可能存在的风险

  （1）政治风险

  因为具备资源互补性优势，柬埔寨是我们"走出去"的战略的重要部署区，然而这些地区因为经济不发达，政治局势和社会治安可能存在一定的隐患，加之存在一定的文化差异，遭受非商业性损失的可能性要高于其他投资地区。

  （2）市场风险

  柬埔寨境内电信市场竞争激烈，目前已拥有3家实力较强的移动网络运营商，他们已占据一定的用户，同时在数据服务方面有大大小小十多家竞争对手加入，宽带接入用户逐渐面临更多的选择。随着市场竞争加剧，自费水平会持续下调，这些都将对未来的项目收益产生较大的影响。

  （3）项目建设风险

  对于柬埔寨全国通信信息网络建设来说，土地私有造成基站站址选择困难，同时配套设施是否能达到建站需求，这不仅给项目的实施带来了难度，而且增加了项目的建设成本，有可能影响项目的建设进度。

  （4）运营和管理风险

  柬埔寨全国通信信息网络能否成功与前期网络的规划和后期市场营销是密不可分的。网络规划布局是否合理；是否能将有限的资源投入到最能产生效益的区域；后期市场运作和营销渠道的是否完善等因素都直接影响到项目的成败。

  五、备查文件

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

  《键桥国际（香港）投资有限公司投资柬埔寨全国通信信息网络项目可行性研究报告》。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月10日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-033

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于对全资子公司键桥国际（香港）

  投资有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  2013年9月16日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立香港子公司的议案》，同意公司投资100万美元设立香港子公司键桥国际（香港）投资有限公司（以下简称"键桥国际"），主要致力于开拓海外市场，具体内容详见公司于2013年9月17日于指定媒体披露的《关于投资设立香港子公司的公告》。

  因子公司键桥国际海外投资业务的发展需要，公司拟使用自有资金对键桥国际进行增资，公司本次增资金额为890万美元，增资后键桥国际注册资本将变更为990万美元。

  2014年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对全资子公司键桥国际（香港）投资有限公司增资的议案》，同意对子公司键桥国际进行增资。

  本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  二、增资主体介绍：

  （1）公司名称：键桥国际（香港）投资有限公司

  （2）成立时间：2013年10月3日

  （3）注册资本：500万港币

  （4）注册地址：218 C 5/F JAFFE MANSION 218 JAFFE RD WAN CHAI

  （5）经营范围：宽带网络设备技术研发、生产加工、服务、运营及投资贸易

  （6）最近一期主要财务指标：键桥国际正处于筹建状态，注册资本为500万港币，实收资本为100万美元，未有负债。

  （7）与公司关系：键桥国际为公司全资子公司，公司持有其100%股份。

  三、增资的目的和对公司的影响

  公司本次以现金方式对子公司键桥国际增资，主要是满足其海外投资业务的发展需要，将有利于其进行海外业务开拓，有利于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。

  四、备查文件

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月10日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-034

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于重大事项停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）因正在筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）于2014年3月21日上午开市起停牌。公司于2014年3月22日发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-020）。

  截至公告日，该重大事项还在筹划、商洽过程中，仍有较多内容需要商榷，仍存在较大的不确定性。根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请公司股票继续停牌，停牌期间，公司将积极推动该重大事项进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月11日