证券时报多媒体数字报

  上市公司：中原环保股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中原环保

  股票代码：000544

  收 购 人：郑州公用事业投资发展集团有限公司

  注册地址：郑州市中原区文化宫路南3号院1号楼附1号3层

  通讯地址：郑州市陇海西路265号

  签署日期：二零一四年四月

  声 明

  一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中原环保股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中原环保股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况介绍

  （一）收购人基本信息

  （二）收购人简介

  本公司是根据郑州市人民政府《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文[2013]159号）及郑州发展投资集团有限公司《关于成立郑州公用事业投资发展集团有限公司的决定》（郑发投[2013]2号）等文件批准，于2013年9月注册成立的郑州市属国有控股一人有限责任公司。

  公用集团于2013年9月12日在郑州市工商行政管理局注册登记成立，企业性质为国有控股一人有限责任公司，公司法人营业执照注册号为410100000103561，法定代表人为赵新民，注册资本3,000万元，注册地址为郑州市中原区文化宫路南3号院1号楼附1号3层。

  二、收购人股权结构及控制关系

  （一）收购人控股股东、实际控制人介绍

  郑州发展投资集团有限公司持有公用集团100%的股权，为公用集团的控股股东，郑州市财政局持有郑发投100%的股权，为郑发投的控股股东，为公用集团的实际控制人。郑州市财政局为郑州市人民政府下属机构，由郑州市人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表郑州市人民政府履行对郑发投的出资人职责。

  公用集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。

  （二）收购人股权结构及控制关系图

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  三、收购人及其控股股东主要业务、最近一年财务状况

  （一）收购人的主要业务和最近三年财务状况

  1、收购人的主要业务

  公用集团的职责定位是负责市政公用设施的新建、改建、维护及运营管理，承担城市基础设施建设投融资任务等。

  公用集团是郑州市政府的投融资公司，兼具资本运营公司性质。主要承担政府下达的市政公用设施投融资任务，在实体企业业务范围之外发展自身业务。形成一定的收入和盈利能力。

  公用集团的发展模式是服务实体企业融资需求和集团自身发展需要；通过服务实体企业实现合力和共赢；通过开拓新市场、新业务形成集团自身盈利能力；通过承接政府任务，依托政府资源，形成发展实力，履行社会职责。

  截至本报告书签署日，公用集团经营范围为：从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。（以上范围法律、法律规定应经审批方可经营的除外）

  截至本报告书签署日，公用集团下属二级子公司的情况如下表所示：

  2、收购人近三年的主要财务指标

  由于收购人2013年9月12日依法设立，故无收购人2011和2012年财务数据。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的《审计报告》（亚会（豫）审字[2014]001号），收购人2013年财务数据如下：

  单位：元

  注1：资产负债率=总负债/总资产

  注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

  公司于2013年9月12日注册成立，2013年未实际展开经营业务，2013年净利润为负主要为支出管理费用所致。

  （二）收购人控股股东主要业务和最近三年财务状况

  1、收购人控股股东的主要业务

  收购人控股股东郑州发展投资集团有限公司前身为郑州市城区路网建设管理公司，于2005年5月16日经《郑州市人民政府关于成立郑州市城区路网建设管理公司的通知》（郑政文【2005】81号）批准，由郑州市人民政府出资设立的国有企业。

  根据《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文【2013】159号）、郑州市财政局于2013年7月18日出具的《郑州市财政局关于同意郑州市城区路网建设管理有限公司变更的通知》，郑州市城区路网建设管理有限公司于2013年7月18日经郑州市工商行政管理局核准，公司名称变更为郑州发展投资集团有限公司。

  郑发投主要经营范围为：城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥梁养护（凭有效资质证经营）。

  截至本报告书签署日，除公用集团外，郑发投下属一级子公司的情况如下表所示：

  2、收购人控股股东近三年的主要财务指标

  收购人控股股东郑发投2011年至2013年财务报告业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字【2014】132号《审计报告》，主要财务数据如下：

  单位：元

  注1：资产负债率=总负债/总资产

  注2：净利润中已经扣除少数股东损益

  注3：净资产收益率=净利润/归属于母公司所有者权益

  四、收购人最近五年所受处罚情况

  最近五年内，本公司未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  收购人目前的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示。下列人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  根据《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文[2013]159号文），郑州市人民政府拟一期注入公用集团公司郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。为进一步深化投融资体制改革，确保市委、市政府“强投资、夯基础、调结构、求提升”各项决策部署全面贯彻落实和郑州都市区“三年行动计划”顺利实施，郑州市人民政府按照《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文[2013]159号文）的规划将热力公司和净化公司国有股权无偿划转至公用集团。

  按照上述文件的要求，郑州市政府国资委决定将其持有的热力公司100%股权和净化公司100%股权无偿划转至公用集团。

  郑州市政府国资委进行此次国有产权无偿划转，目的是进一步优化国有经济布局和国有资产配置，有利于郑州市市属国有企业的产业机构优化升级和国有资产保值增值。

  本次无偿划转前，热力公司和净化公司合计持有上市公司中原环保股份有限公司15,081.11万股股份，占其总股本的55.97%。本次郑州市政府国资委无偿划转其持有的热力公司和净化公司的国有股份，导致公用集团间接收购热力公司控股的上市公司中原环保股份有限公司。

  二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署日，本公司暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

  若本公司作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、本次收购所履行的相关程序及时间

  1、2014年3月3日，郑州市投融资决策管理委员会出具了《郑州市投融资决策管理委员会关于印发<郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司国有股权（产权）无偿划入郑州公用事业投资发展集团有限公司实施方案>的通知》（郑投委[2014]11号）。

  2、2014年3月7日，公用集团第一届董事会第二次会议通过决议：同意将市国资委持有的郑州市总公司和郑州市污水净化有限公司100%国有股权（产权）无偿划转注入郑州公用事业投资发展集团有限公司。

  3、2014年3月18日，公用集团与热力公司和净化公司签署了股权无偿划转协议。

  4、郑州发展投资集团有限公司、郑州市人民政府国有资产监督管理委员会、郑州市财政局、郑州市人民政府于2014年3月31日出具下述批复文件：

  《郑州发展投资集团有限公司关于郑州公用事业投资发展集团有限公司无偿划入郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司国有股权（产权）的批复》（郑发投[2014]43号）、《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州市热力总公司国有产权划转有关问题的批复》（郑国资[2014]97号）、《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复》（郑国资[2014]98号）、郑州市人民政府关于郑州市热力总公司国有股权划转有关问题的批复（郑政函[2014]79号）、郑州市人民政府关于郑州市污水净化有限公司国有股权划转有关问题的批复（郑政函[2014]80号）、《郑州市财政局关于郑州公用事业投资发展集团有限公司无偿划转入郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司国有股权（产权）的批复》（郑财办[2014]37号）。

  5、根据《收购办法》，本次股份划转将导致本公司对中原环保的间接收购，本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例

  本次股份划转前，郑州市政府国资委持有热力公司和净化公司100%股权（产权）。热力公司和净化公司合计持有中原环保15,081.11万股股份，占其总股本的55.97%。热力公司为中原环保的控股股东，郑州市政府国资委为中原环保的实际控制人。本次股份划转前，公用集团没有直接或间接持有中原环保的股份。

  本次股份划转前中原环保的股权控制关系如下图：

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  本次股份划转后，公用集团将持有热力公司100%的产权和净化公司100%的股权，并通过热力公司和净化公司合计间接持有中原环保15,081.11万股股份，占其总股本的55.97%。本次股份划转完成后，中原环保的控股股东没有发生变化，仍为热力公司；热力公司的控股股东为公用集团；公用集团的控股股东为郑发投，郑发投的控股股东为郑州市财政局，郑州市财政局为郑州市政府的下属职能部门。

  本次股份划转后中原环保的股权控制关系如下图：

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  二、本次收购方案

  （一）本次收购方案概述

  收购性质：国有产权无偿划转导致的上市公司间接收购。

  划出方：郑州市政府国资委

  划入方：公用集团

  划转标的：郑州市政府国资委持有的热力公司净化公司100%股权（产权）

  划转审批时间：2014年3月31日

  划转基准日：2013年12月31日

  （二）本次收购尚需取得的批准

  本次收购尚需获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

  三、本次拟转让股份的权利限制

  （一）郑州市政府国资委持有热力公司产权及净化公司股权的权利限制

  截至本报告书签署日，郑州市政府国资委持有的热力公司100%产权和净化公司100%股权，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

  （二）热力公司持有中原环保股份的权利限制

  截至本报告书签署日，热力公司所持有的中原环保股份，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

  （三）净化公司持有中原环保股份的权利限制

  截至本报告书签署日，净化公司持有中原环保65,875,236股股票，其中32,930,000股处于质押状态。

  因本次收购性质为国有股权无偿划转构成的收购人对上市公司股份的间接收购，不会改变热力公司作为中原环保控股股东的现状，也不会改变净化公司作为中原环保第二大股东的现状。净化公司所持中原环保股份的权利限制不影响本次收购的进行。

  附表：收购报告书

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  郑州公用事业投资发展集团有限公司

  法定代表人：

  赵新民

  2014年4月10日