证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  二、专业术语

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  说明：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、在立足和做强现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他电子设备制造大行业内的其他业务领域进行多元化拓展，是本公司长期发展战略

  本公司是国内最早从事智能数字电视接收终端开发、生产、销售的企业之一，经过十多年的发展已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。２０１０年上市以来，公司得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。目前公司智能有线数字机顶盒产品出货量位居同行业前五名。

  根据公司的发展现状及对未来市场的判断，本公司确定的长期发展战略为：在互联网、通信网和电视网三网加速融合的大环境下，紧紧抓住“电视互联网”的巨大产业发展机会，进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务，在此基础上进一步发展电视互联网的其他业务；在立足现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。

  ２、外延式发展是公司充分利用资本市场优势实现快速成长的有效方式

  本公司上市三年来，通过技改、产品结构升级等方式不断优化业务结构，通过加强公司治理和内部控制管理来提升公司管理能力，资本实力、研发能力和管理水平等各方面都得到了进一步的增强和提升，主营业务的规模和盈利能力在同行业中均位居前列，也为在新业务和新领域谋求突破积累了实力和能力。

  ２０１３年，随着ＩＰＯ募投项目的全部建成和逐步达产，公司一方面紧抓全球数字电视产业和我国“三网融合”政策催生的“电视互联网”产业快速发展的机遇，发扬和强化专业优势，进一步做大和做强数字电视多媒体终端业务和积极发展电视互联网的其它业务。另一方面，为进一步丰富和扩大现有主营业务范围，公司积极关注与现有业务相近或相通的业务领域，并将关注重点放在太阳能逆变器、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备以及军工产品等行业。

  经过近一年的全面调研与探索，公司在新项目拓展方面取得了一定的进展。一方面公司通过自有资源积极培育新项目，与南京理工大学合作成立了智能电网控制技术研发中心，成功研发出了太阳能逆变器和智能配电领域等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售；另一方面，公司关注军用和警用装备的产品需求和研发，研制了新一代智能枪弹柜项目，并参与了公安部ＧＡ１５０１－２０１３《枪支弹药专用保险柜行业标准》的起草，该产品在结构上采用了新设计、新工艺、新材料；在功能上，配备了一套全新的智能枪弹管理系统，实现了智能化、网络化、远程化控制，使枪弹管理更具科学性和规范化。这对于防止人为违规使用枪支弹药、警员涉枪违法违纪事件的发生有着重要的作用。该产品市场前景广阔，但要顺利进入军工行业则受到资质、认证、市场等一系列短期难以逾越的门槛，困难较大。

  在开拓新的业务领域的过程中，公司深切体会到完全依靠自身开拓、组建、培育新业务，实现内生式增长，往往需要一定时间并且面临较大的新业务风险。通过外延式发展手段，吸纳相关领域内具有先进技术、成熟管理团队、完善业务资质和良好市场前景的优质企业，可以有效降低在新业务领域的投资风险，提高公司发展效率。因此，公司积极寻求外部符合自身发展战略的产业项目，希望通过并购实现外延式发展，可以使公司充分利用资本市场优势，实现快速成长。

  ３、标的公司具有先进的技术、稳定的优质客户资源和较强的盈利能力

  本次交易标的资产为同智机电１００％股权。同智机电是一家以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业，与银河电子同属于计算机、通信和其他电子设备制造行业。

  经过近年来的快速发展，同智机电积累了先进的技术、稳定优质的客户资源，形成了较强的盈利能力，成为国内机电控制系统领域的优质、成长型企业。同智机电一直秉承“凝聚尖端科技，创造一流品质”的发展理念，高度重视自主创新，持续增加研发投入，形成了一系列核心技术和成果，一直保持领先的技术水平。目前同智机电拥有各项专利２８项，其中发明专利５项；同时还拥有计算机软件著作权１５项、软件产品登记证书１５项。同智机电先后荣获安徽省优秀软件企业、合肥市创新型企业、科技小巨人培育企业成长奖等荣誉称号；特种车辆机电综合管理系统等多项主要产品先后被认定安徽省高新技术产品，并通过安徽省科学技术成果鉴定，性能达到国内领先水平；特种车辆机电综合管理系统等产品荣获安徽省科学技术奖三等奖、合肥市科学技术奖一等奖等荣誉称号。“同智”商标被认定为安徽省著名商标和合肥市知名商标。

  同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，产品主要应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆，客户主要为国内军工企事业单位。目前，同智机电已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质，并通过ＧＪＢ９００１Ｂ－２００９武器装备质量体系认证、ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８质量管理体系认证和ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９技术规范认证，多项产品通过军方设计定型批准，形成了稳定的优质军方客户资源。

  同智机电产品技术含量较高，主要根据军方订单生产，盈利能力较强。２０１１年、２０１２年、２０１３年１－１０月，同智机电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为４，５３７．２７万元、６，３１９．３９万元、６，１７８．２７万元，以此计算的净利润率分别为５３．０２％、４９．４１％、４９．０３％。

  ４、标的公司所从事的业务未来前景广阔

  同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造，产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。由于机电综合管理系统技术的通用性，未来产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。近年来，同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。

  无论在军用领域，还是在民用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。

  （１）军用领域

  作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。２０１２年，我国国家财政国防支出达到了６，６９１．９２亿元，比２００７年增长了将近一倍。虽然我国国防费用开支整体投入规模不断增大，但占国内生产总值的比例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题，对我国周边的国防安全局势产生重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。

  上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来越大。２００４年，我国提出国防现代化建设总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。由于目前我国作战部队机械化和信息化水平不高，“十五”期间我国提出实行机械化和信息化复合式发展的模式，部署了分“两阶段，三大步”走的战略规划。第一阶段，在２０２０年前后，基本实现我军的机械化，同时信息化建设有较大发展；这个阶段又分两步走，前十年打好基础，后十年争取实现信息化主导的机械化。第二阶段，再经过３０年的努力，到本世纪中叶基本实现我军的信息化，也就是国防现代化。

  随着我国军队机械化和信息化进程的加快，作为现代军用特种车辆电气电子系统能量分配枢纽，军用特种车辆机电综合管理系统的市场需求巨大。

  （２）民用领域

  目前同智机电已成功实现军转民应用的产品主要集中在新能源汽车领域，具体为新能源汽车充电机和电动空调控制系统等。为应对日益突出的环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来１０年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。日本汽车产业调查公司ＦＯＵＲＩＮ公布的统计数据显示，２０１２年全球共售出混合动力车１６２万辆；根据ＢＮＥＦ （Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ Ｎｅｗ Ｅｎｅｒｇｙ Ｆｉｎａｎｃｅ）报告，２０１２年，全球电动车销量接近１２万辆。我国新能源汽车经过近１０年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始小规模投放市场1。据我国工信部装备工业司发布的《２０１２年汽车工业经济运行情况》，２０１２年，列入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》６２８款车型共生产２．４８万辆，产量同比增长９４％，其中纯电动汽车１．３３万辆，常规混合动力汽车１．０４万辆，插电式混合动力汽车１，０００多辆。随着我国新能源汽车推广力度的不断加大，以及新能源汽车技术的日益成熟和相关行业标准的陆续制定，未来新能源汽车的应用前景值得期待。根据２０１２年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２—２０２０年）》，到２０１５年，我国新能源汽车累计产销量要力争达到５０万辆；到２０２０年，新能源汽车生产能力要达到２００万辆，累计产销量要超过５００万辆。规划还指出，新能源汽车及零部件技术整体水平要达到国际先进水平，掌握汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的企业。上述规划目标若能顺利实现，同智机电新能源汽车充电机和电动空调控制系统将面临巨大的市场需求。

  除目前已成功实现军转民的产品外，同智机电现有机电综合管理技术在其它民用领域也有着广泛的应用前景。消防车、工程抢险车、医疗救护车、移动通信车等专用车辆在执行任务时，同样需要使用各种车载机电设备，需要机电综合管理系统通过对车载设备的综合管理、集中控制以及故障的检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。近年来，我国专用车辆制造行业发展非常迅速，２０００年我国专用车辆产量仅为１８．０１万辆，２０１０年已达１８５．１６万辆，１０年间增长了９倍多23。随着我国城市化进程的深入推进，城市数量和规模不断扩大，城市现代化水平不断提高，建筑、环卫、园林、电力、通信、电视、公安、司法、机场和金融等城市建设与服务相关专用汽车市场需求将快速增长。未来几年，我国每年专用车产量增幅将保持在９％左右，到２０１５年我国专用车辆品种将达到７，０００多种，年产量将超过２８０万辆，接近发达国家水平4。下游行业的快速发展，使得机电综合管理系统在民用领域的应用和发展前景更为广阔。(1国务院：《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》;2《我国专用汽车电动化发展趋势》，《上海汽车》，2012年第3期;3《国内专用车产业潜力巨大》，《内燃机与配件》，2010年第9期;4《专用汽车行业"十二五"发展规划》)

  此外，在客机、海洋勘察船、石油开发船等民用飞机船舶上，机电综合管理系统同样也可发挥不可或缺的作用。未来，随着同智机电综合实力的提升、生产规模的扩大、军工技术陆续推广至民用领域，将为公司带来新的业绩增长点。

  （二）本次交易的目的

  １、进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力

  本公司一直专注于智能数字多媒体接收终端产品的研发、生产、销售，主导产品数字机顶盒销售收入占２０１１—２０１３年主营业务收入的比例分别为８５．１４％、８７．０９％、８６．９６％，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公司数字机顶盒产品保持较高市场占有率且毛利率不断提高，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，本公司在进一步做大和做强数字电视机顶盒终端业务的同时，开始围绕计算机、通信和其他电子设备制造行业，拓展其他业务领域。目前，公司已经推出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，开始小批量试用销售。

  公司拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的同智机电，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的电气智能化和军工装备领域。这一方面可以有效降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，极大地提高公司的抗风险能力。

  ２、获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力

  近年来，凭借在智能数字接收终端领域的强大实力，本公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。２０１１年、２０１２年、２０１３年公司营业收入分别较上一年增长１８．３７％、０．８４％、１８．３２％，归属于母公司所有者的净利润分别较上一年增长８．０５％、１８．２６％、１８．５７％。目前公司有线数字电视机顶盒产品市场占有率已经较高，出货量位居同行业前五名，随着ＩＰＯ募投项目全部建成达产，在现有业务情况下，公司未来盈利较难保持快速增长。

  同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的市场，同智机电近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。

  公司拟通过本次交易，收购盈利能力较强的同智机电，取得新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力。

  ３、整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化

  本公司与同智机电同属于计算机、通信和其他电子设备制造大行业，在技术、产品、市场及客户资源等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。

  在技术方面，本公司与同智机电均十分重视技术的研发和积累，在各自的领域内，均积累了先进的技术。本公司从事智能数字电视接收终端产品、智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及信息电子设备精密结构件产品生产与同智机电从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品生产均需以计算机技术、微电子技术、电力电子控制技术以及网络通信技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前，本公司从事上述电子信息相关技术的研发人员已超过３００人，并且在南京设立了专门的研发机构，常年与南京理工大学、南京邮电大学等多所高等院校联合实施研发合作、人才培养，为公司的长期发展奠定了基础。同智机电目前从事电子信息相关技术的研发人员已超过１００人，专业从事上述专业技术在军品应用领域和民用电动汽车产品应用领域的研发。本次本公司与同智机电实施重组合并后，双方的研发人员总数将超过４００人。在相同的专业基础背景前提下，双方可同时在军品、民品的相关业务中实施更为宽泛、高效、经济的联合研发工作。本公司和同智机电同时作为电子信息行业的高新技术企业、软件研发企业，在上述研发体系实施合并整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品、民品各项领域的技术、产品研发能力。

  在产品方面，本公司在智能数字电视接收终端领域、同智机电在机电综合管理系统领域均拥有高质量、高知名度的拳头产品。近年来，本公司除了在智能数字电视接收终端领域进行产品研发、生产和销售外，还不断拓展了其他智能电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作，包括智能电网领域应用产品和通信产品、智能数字信息管理应用产品。上述新产品、新技术的研发工作已开始逐步拓宽了未来上市公司的营销领域，其中也包括了为军工、公安、人防、电力等部门配套的应用产品（如智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源、智能枪弹管理系统以及目前正在进行前期研究的便携、车载、船用式全自动跟踪双向卫星通信设备等）。此外，本公司在围绕电子信息产品核心软、硬件技术的基础上，还积累了相当丰富的管理经验和具备了相当成熟的电子设备与精密结构件的生产工艺、生产技术与较大规模的生产能力，包括ＳＭＴ贴片、波峰焊接、总装生产线和精密结构件生产线以及相配套的智能电源的设计与生产能力，这些研发与相配套的采购、生产能力和生产技术已经可以覆盖广电、安防、金融、新能源、电力、通讯、计算机等各大信息电子领域。经过多年的发展积累，同智机电已经在智能配电系统形成了较为成熟的技术、产品和研发体系；在新能源电动汽车配套产品（电动空调、充电设备等）领域，同智机电已经形成了自身的核心技术。但同智机电在自身资本规模有限的情况下，目前只能保证自身核心产品的生产，尚无法实现产品的全部硬件配套，整体生产过程仍以核心件自产、基础件外协的方式运营。２０１３年底，本公司开始与同智机电开展合作，为其提供部分配套硬件。因此，本次重组完成后，双方围绕电子信息产品的应用领域将得以双向拓宽。未来上市公司将以银河电子母公司为平台，做大做强现有智能多媒体接收终端业务，并实施其他民用电子信息各类产品的研发和生产工作；以同智机电为核心，实施军用配套产品领域的核心产品研发、生产工作。同时银河电子母公司将为同智机电提供各类军品配套产品精密结构件的定制生产和加工服务。本次重组完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化彼此的产品结构，提升产品质量。

  在市场方面，本公司在不断拓展国内市场的同时，积极开拓国际市场，数字机顶盒国外销售占公司营业收入的比例已经达到１５％以上，同智机电目前产品均在国内销售，尚未进入国际市场。在客户方面，本公司在民用通讯、电子等领域积累了丰富的客户资源和市场开发、维护经验，主要包括各大电视网络运营商、品牌台式ＰＣ机生产厂家，在军用配套领域尚无成熟的市场渠道；而同智机电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源，目前正逐渐在向民用领域扩展。本次重组完成后，双方可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。

  综上，本次交易完成后，不仅可以使本公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体实力，有利于实现股东利益最大化。

  二、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  １、２０１３年１１月１３日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

  ２、２０１４年１月２０日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交易；

  ３、２０１４年１月２０日，国防科工局原则同意银河电子发行股份收购同智机电１００％股权；

  ４、２０１４年１月２６日，国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案；

  ５、２０１４年２月１８日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过９，０００万元认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份；

  ６、２０１４年２月１８日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与汇智投资签署了《股份认购合同》；

  ７、２０１４年２月１８日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；

  ８、２０１４年２月１８日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

  ９、２０１４年４月１日，兴皖创投投资决策委员会会议审议通过了以其持有的同智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组；

  １０、２０１４年４月２日，高科创投股东会审议通过了《关于签署＜江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书＞的议案》；

  １１、２０１４年４月１０日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》、与汇智投资签署了《股份认购补充协议》；

  １２、２０１４年４月１０日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

  （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准

  １、安徽省国资委对本次评估结果进行备案；

  ２、本公司股东大会审议通过本次交易；

  ３、中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易基本情况

  （一）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

  本次配套融资的交易对方为：汇智投资

  （二）交易标的

  本次交易标的资产为同智机电１００％股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中水致远出具的中水致远评报字【２０１４】第２００４号《评估报告》，截至２０１３年１０月３１日，标的公司同智机电净资产账面价值为２２，３５８．９２万元，资产基础法下的评估值为３６，７８９．６９万元，评估增值１４，４３０．７８万元，增值率６４．５４％；收益法下的评估值合计为１０２，８６８．５８万元，增值８０，５０９．６６万元，增值率３６０．０８％；最终评估结论采用收益法评估结果，即为１０２，８６８．５８万元。

  在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电１００％股权交易价格为１０２，８００万元。

  （四）本次交易构成关联交易

  本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。

  本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产、本公司２０１２年度（末）相关财务指标对比情况如下：

  单位：万元

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  注：（１）拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额；

  （２）银河电子资产净额为合并资产负债表中２０１２年末归属于母公司所有者权益。

  拟购买资产的资产总额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表资产总额的比例超过５０％；拟购买资产净额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过５０％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。

  同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  （六）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

  本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为银河电子集团，持有本公司股权比例超过３５％，与其一致行动人汇智投资合计持有本公司股权比例超过３８％。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股权比例为１２．９５％，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅１７．２０％，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。

  综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

  （七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

  ２０１３年１１月１３日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议应出席董事９ 名，实际出席董事９名，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，议案获得全票通过。

  ２０１４年２月１８日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议应出席董事 ９名，实际出席董事９名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于＜江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等１４项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  ２０１４年４月１０日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于＜江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞的议案》等议案，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  公司将于２０１４年４月２９日召开临时股东大会，审议本次交易相关议案。

  第二节 上市公司基本情况

  一、基本情况

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  经营范围：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。二、设立及历次股权变动

  （一）公司设立时的股本结构

  ２０００年６月１５日，经江苏省人民政府“苏政复［２０００］１３４号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，银河电子集团作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司以发起设立方式，投资设立江苏银河电子股份有限公司。

  南京永华会计师事务所对公司成立时各发起人的出资进行了验证，并出具了宁永会三验字［２０００］００１８号《验资报告》。银河电子设立时的股本结构如下：

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  （二）公司设立后的历次股本变动情况

  １、２００６年公司股权结构变动情况

  （１）张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂股权转让情况

  ２００６年５月，张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂分别与银河电子集团签订《股东出资转让协议》，分别将持有的银河电子股份１６０万股、１２０万股和８０万股按照原始出资额２００万元、１５０万元和１００万元转让给银河电子集团。其中福利制条厂作为集体所有制企业，其转让股份的行为业经张家港市发展和改革委员会张发改体［２００６］１１号文批准同意。

  （２）张家港市塘桥镇资产经营公司股权转让情况

  ２００６年１２月２５日，自然人李欣与张家港市塘桥镇资产经营公司签定《股权转让协议》，受让其持有的８０万股银河电子股份，受让价格以评估值为基础，确定为每股１．８９元。

  ２００６年１２月２８日，张家港市发展和改革委员会以“张发改体［２００６］２２号”《关于同意江苏银河电子股份有限公司公有股权转让的批复》批准了上述股权转让。

  上述股份转让完成后，银河电子的股权结构如下：

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  ２、２００７年增资及股权结构变动情况

  （１）增资

  ２００７年２月２５日，公司２００６年度股东大会决议通过“按照截至２００６年１２月３１日扣除分红后的每股净资产向公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干增发８８０万股的决议”。２００７年３月２日，共３５名自然人以现金方式缴纳了所有认购款项，本次增资的具体价格为公司２００６年度经审计并扣除分红后的每股净资产值１．９２元，具体情况如下：

  ■

  ２００７年３月２日，南京永华会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了宁永会验字（２００７）第００１９号《验资报告》。增资完成后，公司的注册资本为人民币５，２８０万元，股权结构如下：

  ■

  （２）李欣转让部分股权

  ２００７年３月５日，根据年度考核结果以及个人自愿的原则，李欣与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干共３１名自然人签订《股权转让协议书》，将所持有公司股份中的７８．０８万股，按其受让镇资产经营公司时每股１．８９元的价格转让给以下自然人：

  ■

  （３）银河电子集团转让部分股权

  ２００７年３月５日，银河电子集团与其所有股东（庞绍熙等４４位自然人）签订《股份转让协议》，将所持有的银河电子股份中的１，０４０万股，按银河电子集团出资设立股份公司时的价格每股１．２５元转让，每个自然人按其持有银河电子集团的股权比例分别受让该部分股份，具体情况如下：

  ■

  （４）庞绍熙转让部分股权

  ２００７年１０月２２日，公司自然人股东庞绍熙与自然人艾祥林签订了股权转让协议，将其持有的银河电子９０．２３万股股份以２元／股的价格转让给艾祥林，本次股权转让价格系经双方在参照银河电子２００７年增资时价格每股１．９２元基础上协商确定。

  上述变更完成后，银河电子的股权结构如下：

  ■

  ■

  ３、２０１０年首次公开发行 Ａ 股股票并上市经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６１７ 号文核准，公司于２０１０年１１月向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１，７６０万股，发行后本公司股本为７，０４０万股，其中有条件限售股份５，６２８万股，无限售条件股份为１，４１２万股。２０１０年１２月７日，本公司在深圳证券交易所上市，股票简称“银河电子”，股票代码００２５１９。

  ４、２０１１年资本公积转增股本

  根据本公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年４月２９日公司实施了２０１０年年度利润分配方案：以公司原总股本７，０４０万股为基准，每１０股派５．００元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，公司总股本由７，０４０万股增加至１４，０８０万股。２０１１年５月１０日，公司办理了工商变更登记手续。

  ５、２０１３年资本公积转增股本

  根据本公司２０１２年度股东大会决议，２０１３年４月２４日公司实施了２０１２年年度利润分配方案：以公司原总股本１４，０８０万股为基数，每１０股派５．００元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每１０股转增５股，公司总股本由１４，０８０万股增加至２１，１２０万股。２０１３年５月１０日，公司办理了工商变更登记手续。

  ６、股权激励计划及第一个行权期自主行权

  经本公司２０１１年１２月２８日第四届董事会第十一次会议、２０１２年２月２３日２０１２年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案，本公司实施《股票期权激励计划》。经本公司２０１２年２月２４日第四届董事会第十三次会议审议通过，确定本次激励计划的期权授权日为２０１２年２月２４日，同意向符合条件的１０７名激励对象授予５２０万份股票期权。２０１２年３月初，由于原激励对象中２人因个人原因辞职，股票期权数量由５２０万份调整为５１７万份，激励对象由１０７名调整为１０５名。本公司于２０１２年３月２０日完成了股票期权授予登记工作。

  ２０１３年５月，由于激励对象辞职、退休等原因，以及２０１２年年度利润分配方案的实施，激励对象总数调整为１０３人，股票期权数量调整为７７０．２５万份。２０１３年８月，由于１名激励对象因个人原因辞职，激励对象总数调整为１０２人，股票期权数量调整为７６２．７５万份。

  经本公司２０１３年８月１２日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，本公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，本次行权采用自主行权模式行权。自２０１３年８月２３日起，本公司１０２名激励对象可以在可行权期间内通过承办券商股票交易系统进行自主行权。截至２０１３年１２月３１日，共计行权１，６２８，４４５股，本公司总股本为２１２，８２８，４４５股。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截至２０１３年１２月３１日，本公司前１０大股东及其持股情况如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  １、控股股东变动情况

  最近三年，本公司控股股东未发生变更，均为银河电子集团。

  ２、实际控制人变动情况

  ２０１０年９月，本公司自然人股东庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏在内的共计１４名自然人股东，共同签署了《一致行动协议书》，约定在重大事项上采取一致行动，从而共同控制公司，成为本公司实际控制人；并且确定于公司公开发行Ａ股并上市交易满３６个月的次日为协议书终止日。

  自公司股票于２０１０年１２月７日上市交易至２０１３年１２月６日期间，公司实际控制人一直为上述１４名自然人。２０１３年１２月７日，《一致行动协议书》到期终止，上述１４人均确认，在《一致行动协议书》到期终止后：“１、不再与原一致行动人全体或部分成员再行签署《一致行动协议书》；２、现不存在与原一致行动人全体或部分成员作其他一致行动安排的行为或事实；３、现不存在与其他任何人为巩固和扩大公司股份表决权而一致行动的行为或事实”。

  截至２０１３年１２月７日，除银河电子集团持有本公司４６．２３％的股份外，其余股东持有本公司股份的比例均未超过公司总股本的５％；而在银河电子集团的股权结构中，除自然人庞绍熙持有１８．３８％股权、吴建明持有６．０３％股权外，其余股东持股比例均未超过银河电子集团注册资本的５％；且目前没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制本公司。因此，本公司以及本公司的控股股东银河电子集团任何自然人股东均无法单独通过可实际支配的公司以及银河电子集团表决权决定公司以及银河电子集团董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。所以自２０１３年１２月７日起，本公司无实际控制人。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  （三）合法合规情况

  本公司现任董事、高级管理人员最近３６个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近１２个月内未受到过证券交易所公开谴责。

  本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

  四、主营业务情况和主要财务指标

  （一）银河电子的主营业务情况

  本公司是国家重点高新技术企业，主要从事智能数字多媒体终端、智能电网控制设备和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售，是国内最早从事智能数字电视终端开发、生产、销售的企业之一。经过十多年的发展，公司已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。

  ２０１０年上市以来，公司在资本、研发、市场和管理等各方面的实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，上市公司的资本优势更得以充分体现。公司始终以“创新”作为企业发展的核心动力，密切关注和研究最新前沿技术，引进了一大批包括博士、硕士在内的高技术人才，塑造了一支３００余人的一流研发团队，并依托公司拥有的国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心以及智能电网与控制技术研究中心等研发平台，内引外联，始终在业内保持技术的领先性，成为公司持续良性发展的有力保证。目前公司产品覆盖全球众多国家和地区，国内市场占有率近１０％，有线数字电视机顶盒产品出货量位居同行业前五名，业务规模和盈利能力均位居同行业前列。未来随着我国“三网融合”的进一步加速，“电视互联网”的发展已成为大势所趋，这必将催生巨大的市场和产业机会，公司所从事的数字电视多媒体终端和电视互联网相关业务有着良好的发展前景。

  在大力发展现有业务的同时，公司还积极在计算机、通信和其他电子设备制造大行业内培育和拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域。目前，公司已经成功研发出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售。

  最近三年，公司主营业务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据来自银河电子定期报告，已经审计。

  （二）银河电子的主要财务指标

  本公司最近三年主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据来自银河电子定期报告，已经审计。

  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至重组报告书签署日，银河电子集团持有本公司４６．２３％股权，为本公司控股股东。

  １、基本情况

  名 称：银河电子集团投资有限公司

  住 所：张家港市塘桥镇人民东路９号

  注册资本：５，０００万元

  实收资本：５，０００万元

  法定代表人：顾革新

  成立日期：１９９３年８月２０日

  经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营代理各类商品及技术的进出口业务；电子元器件、集成电路以及建筑材料的购销。

  ２、股权结构

  截至２０１３年１２月３１日，银河电子集团的股东出资额及持股比例如下：

  ■

  ３、主营业务发展情况

  截至重组报告书签署日，银河电子集团目前未直接从事生产经营业务，仅持有并管理下属控股企业的股权。

  除本公司以外，银河电子集团所控制的其他企业的情况如下：

  ■

  （二）实际控制人基本情况

  目前，本公司无实际控制人。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  本公司控股股东为银河电子集团，截至重组报告书签署日，其持有本公司４６．２３％的股份。目前，银河电子集团及本公司无实际控制人。

  第三节 交易对方的基本情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

  本次配套融资发行对象为汇智投资。

  一、张红先生

  （一）基本情况

  姓名：张红

  出生日期：１９６７年１０月

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４０７０２１９６７１０２６＊＊＊＊

  住所：合肥市蜀山区长江西路６６９号＊＊幢＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，张红持有同智机电６７．８６％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，张红所投资的其他企业情况如下：

  ■

  此外，报告期内，张红曾参股同智科技，为避免同业竞争，同智科技于２０１１年８月注销。同智科技历史沿革等情况如下：

  １、２０００年１０月，设立

  ２０００年９月２０日，张恕华、张红决定共同设立同智科技，注册资本５０万元，其中张恕华货币出资３３．５万元、张红货币出资１６．５万元。本次出资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字［２０００］７０４号《验资报告》审验确认。

  ２０００年１０月１３日，同智科技在合肥市工商局依法注册登记。同智科技设立时的股权结构如下：

  ■

  同智科技成立后一直从事电气智能化控制技术的研发及相关产品的生产销售工作。

  ２、２００２年３月，第一次增资

  ２００２年２月２０日，同智科技召开股东会，决议将注册资本增至４００万元，其中货币增资２１０万元，资本公积转增１４０万元，各股东按原出资比例同比例增资。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字［２００２］０１９号《验资报告》审验确认。

  ２００２年３月１１日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：

  ■

  ３、２００６年６月，第二次增资

  ２００６年６月２０日，同智科技召开股东会，决议将注册资本增至１，０８０万元，其中货币增资６４万元，实物增资６１６万元，各股东按原出资比例同比例增资。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字［２００６］１７８号《验资报告》审验确认。

  ２００６年６月２８日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：

  ■

  ４、２００７年７月，第三次增资

  ２００７年５月２８日，同智科技召开股东会，决议增资扩股，同意合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）货币增资２００万元。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字［２００７］０９３号《验资报告》审验确认。

  ２００７年７月４日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：

  ■

  ５、２００８年５月，股权转让

  ２００８年４月２１日，同智科技召开股东会，同意合肥创投将其持有同智科技１５．６３％的出资额转让给张红、张恕华，其中张红受让５．１６％，张恕华受让１０．４７％。同日，转让方和受让方共同签署了《股权转让协议》。

  ２００８年５月４日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次股权转让完成后，同智科技的股权结构如下：

  ■

  ６、２０１１年８月，注销

  ２００９年１０月同智机电成立后，同智科技基本停止经营。由于同智机电的主营业务与同智科技基本一致，为彻底消除同业竞争和关联交易，２０１１年６月７日，同智科技召开股东会，决定注销同智科技并成立清算组。清算组依法完成了资产负债表及财产清单编制、通知公告债权人、办理税务注销登记、债权债务清理、剩余财产分配等各项注销手续。

  ２０１１年８月１９日，经合肥市工商局（合）登记企销字［２０１１］第２４９４号《准予注销登记通知书》批准，准予同智科技注销登记。

  （四）声明与承诺

  张红作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  二、张恕华女士

  （一）基本情况

  姓名：张恕华

  出生日期：１９５９年１１月

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：３４２６２５１９５９１１１７＊＊＊＊

  住所：安徽省合肥市包河区金寨南路４４６号＊＊幢＊＊室

  通讯地址：合肥市高新区永和路６６号

  联系电话：０５５１－６５３２４４５２

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，张恕华持有同智机电２０．２９％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，张恕华未参股、控股其他企业。

  此外，报告期内，张恕华曾持有同智科技６７％股权，为避免同业竞争，同智科技于２０１１年８月注销。同智科技的基本情况详见本节“一、张红”之“（三）参控股公司情况”。

  （四）声明与承诺

  张恕华作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  三、高科创投

  （一）基本情况

  名 称：安徽高科创业投资有限公司

  住 所：合肥市高新区习友路１６８９号深港数字化产业园１号楼Ａ单元四层

  法定代表人：汤大举

  注册资本：人民币３亿元

  实收资本：人民币２亿元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  营业期限：２０１０年１月２８日至２０１７年１月２８日

  成立日期：２０１０年１月２８日

  登记机关：合肥市工商行政管理局高新区分局

  税务登记证号码：３４０１０４５５０１８０９６６

  经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

  （二）历史沿革

  １、２０１０年１月，设立

  高科创投系由安徽省能源集团有限公司、合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司、上海东创万富创业投资有限公司共同出资设立。高科创投设立时，注册资本３０，０００万元，实收资本１０，０００万元，股权结构如下：

  ■

  安徽嘉华会计师事务所对高科创投首次出资进行了审验，并于２００９年１２月２４日出具了安嘉华验字【２００９】１４２号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的首次出资合计１０，０００万元，各股东均以货币出资。

  ２０１０年１月２８日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商设立登记。

  ２、股东名称变更及２０１１年５月，第１次股权转让

  ２０１０年４月，公司股东合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司更名为合肥高新建设投资集团公司。

  ２０１１年４月２６日，高科创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投２０％的股权（６，０００万元出资额）转让给天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙），其中２，０００万元已缴纳出资转让价格为２，０６０万元，已认缴未实缴到位的４，０００万元出资以零价格转让，转让完成后由天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务；其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：

  ■

  ２０１１年５月２３日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

  ３、２０１１年８月，第２期出资

  ２０１１年６月１５日，高科创投召开第五次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本５，０００万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。

  安徽九通会计师事务所对高科创投第２期出资进行了审验，并于２０１１年７月１１日出具了皖九通验字【２０１１】第０２６号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第２期出资合计５，０００万元，各股东均以货币出资。

  本次变更完成后，高科创投注册资本３０，０００万元，实收资本１５，０００万元，股权结构如下：

  ■

  ２０１１年８月１日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

  ４、２０１２年１月，第２次股权转让

  ２０１１年１２月１５日，高科创投召开第七次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投５％的股权（１，５００万元出资额）转让给汕头高新区信威实业有限公司，其中７５０万元已缴纳出资转让价格为７９０万元，已认缴未实缴到位的７５０万元出资以零价格转让，转让完成后由汕头高新区信威实业有限公司履行出资义务；其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：

  ■

  ２０１２年１月１１日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

  ５、２０１２年１月，第３期出资

  ２０１１年１２月２０日，高科创投召开第八次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本５，０００万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。

  安徽九通会计师事务所对高科创投第３期出资进行了审验，并于２０１２年１月１９日出具了皖九通验字【２０１２】第００１号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第３期出资合计５，０００万元，各股东均以货币出资。

  本次变更完成后，高科创投注册资本３０，０００万元，实收资本２０，０００万元，股权结构如下：

  ■

  ２０１２年１月３１日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。

  此后，高科创投的股权结构未发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至重组报告书签署日，高科创投实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系图如下：

  ■

  （四）主要股东的基本情况

  １、安徽省能源集团有限公司

  安徽省能源集团有限公司成立于１９９０年４月９日，系安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经安徽省政府授权负责安徽省内电力及其他能源项目建设资金的筹集和投资管理，并对建设项目进行资产经营和资本运作，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会根据安徽省人民政府授权，对其履行出资人职责。截至重组报告书签署日，安徽省能源集团有限公司注册资本４２３，２００万元，实收资本４２３，２００万元。

  ２、合肥高新建设投资集团公司

  合肥高新建设投资集团公司成立于１９９１年４月３０日，系由合肥高新技术产业开发区管理委员会出资设立的全民所有制企业，经营范围为：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。（应经行政许可的凭许可证经营）。截至重组报告书签署日，合肥高新建设投资集团公司注册资本４９０，０００万元，实收资本１２３，５００万元。

  ３、天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）

  天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）系由朱碧云等１６名自然人于２０１１年１月１８日设立的有限合伙企业，其中朱碧云为普通合伙人且担任执行事务合伙人，其余１５名自然人为普通合伙人，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。截至重组报告书签署日，天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人认缴出资额１０，０００万元，各合伙人认缴出资额及占比情况如下：

  ■

  ４、上海东创万富创业投资有限公司

  上海东创万富创业投资有限公司成立于２００９年９月２４日，法定代表人万浩波，住所为上海市杨浦区国宾路３６号万达商业广场１５０３室，经营范围为：创业投资，实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），资产管理（除股权投资和股权投资管理），经济信息咨询（不得从事经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。截至重组报告书签署日，上海东创万富创业投资有限公司注册资本１０，０００万元，实收资本３，２００万元，自然人万浩波、朱敏各持有其５０％股权。

  ５、汕头高新区信威实业有限公司

  汕头高新区信威实业有限公司成立于１９９２年１０月２７日，法定代表人赖凯岗，住所为汕头高新区科技东路６号二楼，经营范围为：房地产开发（凭资质证书经营），多媒体连接器研究、试制，销售：纸、纸制品、文化用品、照像器材、革皮箱、电话通信设备、汽车零部件、普通机械、金属材料、建筑材料、印刷材料（不含危险化学品）【经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营】。截至重组报告书签署日，汕头高新区信威实业有限公司注册资本３８０万元，实收资本３８０万元，其中自然人吴图平持股８０％，吴石莲持股２０％。

  （五）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

  高科创投主要从事创业投资、创业投资管理、创业投资咨询，仅持有并管理所投资企业的股权，未直接从事生产经营业务。高科创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。

  高科创投最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：高科创投２０１０年财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１１年、２０１２年财务数据已经安徽华安会计师事务所审计，２０１３年１－１０月财务数据未经审计。

  （六）主要下属公司情况

  截至重组报告书签署日，高科创投持有同智机电３．１３％的股权，同智机电具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”。除同智机电以外，高科创投所投资的其他企业情况如下：

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  （七）声明与承诺高科创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  四、兴皖创投

  （一）基本情况

  名 称：安徽兴皖创业投资有限公司

  住 所：安徽省合肥市高新区创新研发中心

  法定代表人：钱进

  注册资本：人民币５亿元

  实收资本：人民币５亿元

  公司类型：其他有限责任公司

  营业期限：２０１０年８月２０日至２０１８年８月１９日

  成立日期：２０１０年８月２０日

  登记机关：安徽省工商行政管理局

  税务登记证号码：３４０１０４５６０６９４９２８

  经营范围：一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。

  （二）历史沿革

  １、２０１０年８月，设立

  兴皖创投系由安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团有限责任公司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司共同出资设立。兴皖创投设立时，注册资本４５，０００万元，实收资本２２，５００万元，股权结构如下：

  （下转B7版）