证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的瑞华审字[2014] 34010011号同智机电《审计报告》、瑞华核字[2014]34010006号同智机电《盈利预测审核报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具信会师报字【2014】第190711号银河电子《备考审计报告》、信会师报字【2014】第190712号银河电子《备考盈利预测审核报告》,中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》。

本次发行股份并支付现金购买资产相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》详见信息披露媒体证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与张家港汇智投资企业(有限合伙)签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充协议的议案》

同意公司与汇智投资签订的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》及《非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订的《盈利预测补偿协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易具体方案作出相应调整;

6、本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让的工商变更登记手续;

7、本次交易完成后,办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

本议案需提交公司股东大会审议。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》

根据公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签署的《盈利预测补偿协议》:各方一致确认,如在业绩承诺期内,根据《专项审核报告》同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。补偿方式为先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿,支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

为保证利润补偿情况发生时,有关股份能够顺利回购并注销,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权处理与利润补偿有关的股份回购与注销事宜,包括但不限于:

1、按照《盈利预测补偿协议》的约定,计算应回购并注销的股份数量,并办理股份锁定手续;

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与利润补偿股份回购与注销有关的所有法律文件;

3、办理利润补偿股份回购与注销的具体事宜,包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的条款并办理工商变更登记等;

本授权自股东大会审议通过之日生效。在利润补偿期间的最后一个会计年度,由公司聘请的会计师事务所对标的资产该年实际盈利情况出具专项审核报告,如验明标的公司实际净利润数超过预测净利润数,则本授权自专项审核报告出具之日终止;如验明标的资产该年实际净利润数未达到预测净利润数,则该授权自董事会办理完成该年度利润补偿股份回购与注销之日终止。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。公司本次重大资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

十六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开江苏银河电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

同意于2014 年4 月29日召开公司2014年第一次临时股东大会,审议并表决上述及其他应提交股东大会审议表决的议案。

本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《江苏银河电子股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。

关联董事吴建明、顾革新、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春回避表决。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年4月10日

证券代码:002519 证券简称:银河电子 公告编号:2014-038

江苏银河电子股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司(以下简称“银河电子或公司”)第五届监事会第十次会议,于2014年4月7日以专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2014年4月10日下午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场方式召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由周黎霞主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,并以投票表决的方式,形成如下决议:

一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后,认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

(一)交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司(以下简称“高科创投”)、安徽兴皖创业投资有限公司(以下简称“兴皖创投”)、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司(以下简称“同智机电”)100%的股权。其中公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一,其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、发行股份募集配套资金

公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元,用于支付本次交易的部分现金对价,其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为:张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同智机电 100%股权。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

3、标的资产的估值及定价

根据中水致远资产评估有限公司(下称“中水致远”)出具的中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》,截至2013年10月31日,标的公司同智机电净资产账面价值为22,358.92万元,资产基础法下的评估值为36,789.69万元,评估增值14,430.78万元,增值率64.54%;收益法下的评估值合计为102,868.58万元,增值80,509.66万元,增值率360.08%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为102,868.58万元。

在上述评估结果的基础上,经各方协商确定,本次交易同智机电100%股权交易价格为102,800万元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

4、支付方式

公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。本次交易标的资产评估值为102,868.58万元,公司与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为102,800万元,其中以现金支付30,208.91万元,以发行股份支付72,591.09 万元,具体情况如下:

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

5、现金支付

公司为购买同智机电股权将向张红支付现金23,254.90万元,向张恕华支付现金6,954.01万元,支付现金共计30,208.91 万元。

公司应在交割日之前向张红指定的账户支付现金16,326.68万元、向张恕华指定的账户支付现金4,882.23万元;本次交易募集配套资金到账后3个工作日内或交割日后的60日内(以较早日期为准),向张红指定的账户支付现金6,928.22万元、向张恕华指定的账户支付现金2,071.78万元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

6、发行股份

(1)发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(2)发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(3)发行对象和认购方式

本次发行股份系向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(4)定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为人民币13.04元/股,为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价(交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量)。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格作相应调整,具体方式为:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0 ÷(1+N)

除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(5)发行数量

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)的相关规定,公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即13.04元/股。

本次交易标的资产交易价格为102,800万元,其中现金支付30,208.91 万元,股份支付金额为72,591.09 万元,以发行价格13.04元/股计算,发行股份数量合计为55,668,010股,具体如下:

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则发行数量将依据发行价格的变化相应进行调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(6)股份锁定安排

①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺,在本次交易中取得的公司股份自上市之日起12个月内不转让;满12个月后,按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁,解禁期间及解禁比例如下:

第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起;上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时,应待《专项审核报告》出具后,视是否需要实施业绩补偿,在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后,予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的,则当年解禁的股份合计数为:解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺,在本次交易中取得的公司股份自上市之日起12个月内不转让。

锁定期内,上述各方基于本次交易所取得的公司股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(7)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(8)本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

7、过渡期损益

自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至公司名下之日,如同智机电所产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归公司享有,如产生的利润为负数,则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向公司或同智机电以现金方式补足,在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

8、业绩补偿安排

(1)业绩承诺及盈利预测指标

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度(如本次交易在2014 年度完成,则为2014 年、2015年及2016 年,以此类推)。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺,同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

根据《评估报告》,同智机电每年的盈利预测数据如下:

单位:万元

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(2)盈利预测补偿的确定

①如在业绩承诺期内,同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

②业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。

上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

无论如何,张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

③业绩承诺期内每一年,银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(3)盈利预测补偿的方式及实施

①各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,具体如下:

②补偿方式

如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

A、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格

银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)

银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。

B、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的,差额部分以现金补偿。

③补偿的实施

如果《专项审核报告》表明须进行补偿的,则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续;需补偿现金的,各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

9、本次发行决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成日。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(三)发行股份募集配套资金的具体方案

1、募集配套资金的金额

本次拟配套融资9,000万元,按照发行价格13.04元/股计算,发行股份数量为6,901,840股。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

2、募集资金用途

本次募集的配套资金拟全部用于本次交易的部分现金对价支付,实际募集资金小于本次交易现金对价的部分,由公司自筹资金解决。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

3、发行方案

(1)发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(2)发行对象和发行方式

本次发行对象为:汇智投资。

发行方式为:向特定对象非公开发行。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(3)定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会(即公司第五届董事会第十次会议)决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即13.04元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上述发行价格将作相应调整,,具体方式为:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0 ÷(1+N)

除权、除息同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(4)发行数量

本次拟募集配套资金9,000万元,按照发行价格13.04元/股计算,发行股份数量为6,901,840股。

若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次股份发行数量将依据发行价格的变化相应进行调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(5)股份锁定安排

汇智投资承诺,认购的公司本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

锁定期内,汇智投资所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(6)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

(7)本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

4、本次发行决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成日。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议,并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为:

1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项,已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的资产为同智机电100%股权,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,同时同智机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》

公司监事会全体监事一致认为:本次交易,有利于优化上市公司的业务结构和产业布局,标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》,标的资产估值为102,868.58万元,经各方协商,本次交易的价格为102,800万元,其中以现金支付30,208.91万元。考虑本次募集配套资金9,000万元后,本次共发行股份62,569,850股,占交易完成后公司总股本的22.72%。其中,为购买资产所发行股份数量为55,668,010股,占交易完成后公司总股本的20.21%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本项议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

本次交易拟购买资产、公司2012年度(末)相关财务指标对比情况如下:

单位:万元

注:(1)拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额;

(2)银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。

拟购买资产的资产总额(成交金额)占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表资产总额的比例超过50%;拟购买资产净额(成交金额)占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%,且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易前,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是,本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人,汇智投资和银河电子集团系一致行动人,所以本次交易构成关联交易。

六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约收购申请的议案》

本次交易前,银河电子控股股东为银河电子集团。本次交易完成后,银河电子控股股东仍为银河电子集团,持有银河电子股权比例超过35%,与其一致行动人汇智投资合计持有银河电子股权比例超过38%;且汇智投资已承诺认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团一致行动人汇智投资免于以要约收购方式增持公司股份后,根据《收购管理办法》第62条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。

综上,公司监事会认为上述符合《收购管理办法》第62条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形,银河电子集团一致行动人免于按照有关规定向全体股东发出(全面)要约收购申请。

上述事项仍需公司股东大会审议批准。

七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

报告书(草案)及其摘要详见信息披露媒体证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中水致远担任本次交易的评估机构,其已出具中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,标的资产交易价格公允。

综上所述,监事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

九、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司监事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的瑞华审字[2014] 34010011号同智机电《审计报告》、瑞华核字[2014]34010006号同智机电《盈利预测审核报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具信会师报字【2014】第190711号银河电子《备考审计报告》、信会师报字【2014】第190712号银河电子《备考盈利预测审核报告》,中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》。

本次发行股份并支付现金购买资产相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》详见信息披露媒体证券时报、中国证券报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与张家港汇智投资企业(有限合伙)签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充协议的议案》

同意公司与汇智投资签订的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》及《非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订的《盈利预测补偿协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。公司本次重大资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2014年4月10日

江苏银河电子股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的

独立意见

江苏银河电子股份有限公司(以下简称“银河电子”、“公司”或“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司(以下简称“高科创投”)、安徽兴皖创业投资有限公司(以下简称“兴皖创投”)、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的合肥同智机电控制技术股份有限公司(以下简称“同智机电”)100%股权,同时向张家港汇智投资企业(有限合伙)(以下简称“汇智投资”)发行股份募集配套资金9,000万元,用于支付本次交易的部分现金对价。本次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”),募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

作为公司独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,独立履行职责,未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。我们仔细阅读了公司本次重大资产重组的相关材料,进行了认真审核,并基于我们的独立判断,对公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下:

1、公司不存在不得发行股票的相关情况,符合实施重大资产重组的要求,符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易价格以标的资产在评估基准日(2013年10月31日)的评估值为基础,由交易各方协商确定。公司本次购买资产及配套融资的股份发行价格均为审议本次重大资产重组事宜的首次董事会(即第五届董事会第十次会议)决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(即13.04元/股),并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项(如有)作相应调整。本次交易标的资产定价及股份发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估,交易各方以评估值为依据协商确定标的资产交易价格。本次交易的评估机构具有独立性,评估假设前提是合理的,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允。

4、公司聘请东海证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东海证券具有保荐人资格,符合相关规定的要求。

5、本次重大资产重组完成后,同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统领域的业务将进入上市公司,上市公司主营业务仍将围绕计算机、通信和其他电子设备制造行业相关领域,产业链快速延伸,产品结构得以优化,抗风险能力显著提升。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

6、本次重大资产重组方案以及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。

7、本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购,公司控股股东银河电子集团投资有限公司(以下简称“银河电子集团”)及吴建明、薛利军、庞鹰等公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人,汇智投资和银河电子集团系一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次重大资产重组构成关联交易。

8、本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过;董事会在审议本次重大资产重组相关议案时,关联董事依法回避表决,会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

9、银河电子集团及其一致行动人汇智投资符合《上市公司收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请之规定。汇智投资拟认购公司本次配套融资所发行的全部股份,汇智投资系公司控股股东银河电子集团的一致行动人。本次重大资产重组前,银河电子集团已持有公司46.23%的股份,且汇智投资承诺认购的公司本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份后,根据《上市公司收购管理办法》第62条规定,银河电子集团及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

10、独立董事同意公司关于本次重大资产重组的总体安排。

11、本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。独立董事:

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赵鹤鸣 黄 雄 于北方

2014年 4月 10日