证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

根据上述的分析计算，可以得出：

Ａ、企业所得税率为１２．５％时：

Ｋｅ＝Ｒａ＋β×Ｒｐｍ＋ ａ

＝３．９２％＋０．７１２８×６．９３％＋３％

＝１１．８６％

Ｂ、企业所得税率为１５％时：

Ｋｅ＝Ｒａ＋β×Ｒｐｍ＋ ａ

＝３．９２％＋０．７１１９×６．９３％＋３％

＝１１．８５％

（３）债务成本

债务成本Ｋｄ采用现时平均利率水平，本次评估按照同期商业银行利率为６．００％确定Ｋｄ。

（４）折现率（ＷＡＣＣ）

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本：

①企业所得税率为１２．５％时：

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×（１－ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）

＝１１．５３％

②企业所得税率为１５％时：

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×（１－ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）

＝１１．５１％

（四）评估结果选取

本次采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行评估，经评估，同智机电的资产基础法评估净资产价值为３６，７８９．６９万元，收益法评估净资产价值为１０２，８６８．５８万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两种方法评估值存在差异的原因主要是：

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。所以，两种评估方法下标的资产评估值会存在差异。

同智机电所处的行业优势、公司拥有品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中未能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映同智机电全部股东权益价值，因此，确定收益法评估结果作为同智机电全部股东权益评估价值结果。即：同智机电股东全部权益的评估价值为１０２，８６８．５８万元。

第六节 本次发行股份情况

一、本次交易的主要内容

本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金９，０００万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

本次交易标的资产评估值为１０２，８６８．５８万元，本公司与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为１０２，８００万元，其中以现金支付３０，２０８．９１ 万元，以发行股份支付７２，５９１．０９ 万元，具体情况如下：

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金９，０００万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的２５％。

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。

（一）股份发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。

１、发行股份购买资产

根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１３．０４元／股。

２、发行股份募集配套资金

根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次向汇智投资发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１３．０４元／股。

上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。

若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整，具体方式为：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ÷（１＋Ｎ）

除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）发行股份的数量

１、发行股份购买资产

本次交易标的资产交易价格为１０２，８００万元，其中现金支付３０，２０８．９１ 万元，股份支付金额为７２，５９１．０９ 万元，以发行价格１３．０４元／股计算，发行股份数量合计为５５，６６８，０１０股，具体如下：

２、发行股份募集配套资金

本次拟配套融资９，０００万元，按照发行价格１３．０４元／股计算，发行股份数量为６，９０１，８４０股。

若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行数量均将根据发行价格的变化作相应调整。

上述发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。

（四）股份锁定安排

１、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起１２个月内不转让；满１２个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满１２个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的２９％。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满２４个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的３２％。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满３６个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的３９％。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

２、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起１２个月内不转让。

３、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起３６个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）配套资金的用途

本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金扣除发行费用后的净额小于本次交易现金对价的部分，将由公司自筹资金解决。

（六）过渡期损益归属

自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。

（八）独立财务顾问的保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

三、本次发行前后的主要财务数据

根据公司２０１３年１－１０月财务报告及经立信审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的２０１３年１－１０月主要财务数据及财务指标如下：

注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以２０１３年１０月３１日的股本总额２１２，７１２，５４５股为依据；交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以２０１３年１０月３１日的股本总额２１２，７１２，５４５股与本次发行股份数６２，５６９，８５０股的合计数２７５，２８２，３９５股为依据。

四、本次发行前后公司的股权结构

本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为银河电子集团，持有本公司股权比例超过３５％，与其一致行动人汇智投资合计持有本公司股权比例超过３８％。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股权比例为１２．９５％，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅１７．２０％，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。

第七节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期简要财务报表

瑞华对标的公司同智机电２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－１０月的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１４］ ３４０１００１１号标准无保留意见《审计报告》。

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、上市公司最近两年及一期简要备考财务报表（一）编制基础

本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，自２０１１年１月１日起本公司已实际控制同智机电１００％股权，以本公司历史财务报表及２０１３年１０月３１日拟购买资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。 鉴于本次重大资产重组交易于２０１１年１月１日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日２０１３年１０月３１日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，由于拟购买资产的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定差异，无法追溯调整确定以２０１１年１月１日为收购基准日的拟购买资产的可辨认净资产的公允价值，故２０１１年１月１日备考合并报表之商誉，直接以上期股权投资成本与拟购买资产经评估确认的２０１３年１０月３１日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。本公司根据《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》的约定，２０１１年１月１日起模拟协议确定的重大资产重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，对拟购买资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。

（二）审计情况

立信对银河电子２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－１０月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【２０１４】第１９０７１１号《江苏银河电子股份有限公司备考财务报表的审计报告》，审计意见如下：

“银河电子财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了本公司２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１３年１０月３１日的备考财务状况以及２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度１－１０月的备考经营成果。”

（三）上市公司最近两年及一期简要备考财务数据

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

三、交易标的盈利预测报告

（一）编制基础

同智机电２０１３年度及２０１４年度盈利预测报告系以同智机电２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－１０月经瑞华审计的实际经营业绩为基础，结合同智机电２０１３年度及２０１４年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与同智机电实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）基本假设

同智机电２０１３年度及２０１４年度盈利预测报告基于以下重要假设：

１、同智机电所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、同智机电所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、同智机电适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、同智机电所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、同智机电能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

６、同智机电经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

７、同智机电制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核情况

瑞华审核了同智机电２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告，并出具了瑞华核字［２０１４］３４０１０００６号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 ３１１１ 号—预测性财务信息的审核》。同智机电管理层对该预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在“合肥同智机电控制技术股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。瑞华对该盈利预测报告的审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“合肥同智机电控制技术股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）标的公司合并盈利预测表

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测报告

（一）编制基础

根据２０１４年２月１８日召开的第五届第十次董事会会议决议，本公司审议通过《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权，同时向汇智投资发行股份募集配套资金不超过 ９，０００ 万元，用于支付本次交易的部分现金，其余现金对价由公司自筹资金解决，次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的 ２５％。本公司以２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－１０月经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础以及经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司同智机电实际经营业绩为基础，结合本公司以及同智机电２０１３年度及２０１４年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１３年度及２０１４年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）基本假设

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

１、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；

２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、本公司能够正常营运，组织机构不发生重大变化；

５、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

６、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

７、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

８、本公司预测期内采用的会计政策及核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

９、无不可抗力或不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

（三）审核情况

立信审核了本公司编制的２０１３年度、２０１４年度备考盈利预测报告，并出具了信会师报字【２０１４】第１９０７１２号《江苏银河电子股份有限公司盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。银河电子管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告附注中披露。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“江苏银河电子股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

江苏银河电子股份有限公司

２０１４年 ４ 月 １０ 日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

１、银河电子第五届董事会第十三次会议决议和独立董事意见；

２、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

３、天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

４、瑞华出具的标的资产最近两年及一期的审计报告、标的资产２０１３年度和２０１４年度盈利预测审核报告；

５、立信出具的银河电子最近两年及一期的备考审计报告、银河电子２０１３年度和２０１４年度备考盈利预测审核报告；

６、中水致远出具的标的资产评估报告；

７、银河电子与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、银河电子与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》、银河电子与汇智投资签订的《股份认购合同》及《股份认购补充协议》；

８、高科创投、兴皖创投、汇智投资关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的内部批准文件；

９、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

１、江苏银河电子股份有限公司

住所：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号

联系地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号

电话：０５１２－５８４４９１３８

传真：０５１２－５８４４９２６７

联系人：吴刚

２、东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路２３号投资广场１８层

联系地址：上海市浦东新区东方路１９２８号东海证券大厦６楼

电话：０２１－２０３３３３３３

传真：０２１－５０８１７９２５

联系人：彭江应

３、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ