证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问:东海证券股份有限公司

  二〇一四年四月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

  报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

  备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八章 备查文件”。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易的主要内容

  本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金９，０００万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

  本次交易标的资产评估值为１０２，８６８．５８万元，本公司与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为１０２，８００万元，其中以现金支付３０，２０８．９１万元，以发行股份支付７２，５９１．０９ 万元，具体情况如下：

  （二）发行股份募集配套资金

  本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金９，０００万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的２５％。

  本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次交易标的资产的估值及定价

  根据中水致远出具的中水致远评报字【２０１４】第２００４号《评估报告》，截至２０１３年１０月３１日，标的公司同智机电净资产账面价值为２２，３５８．９２万元，资产基础法下的评估值为３６，７８９．６９万元，评估增值１４，４３０．７８万元，增值率６４．５４％；收益法下的评估值合计为１０２，８６８．５８万元，增值８０，５０９．６６万元，增值率３６０．０８％；最终评估结论采用收益法评估结果，即为１０２，８６８．５８万元。

  在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电１００％股权交易价格为１０２，８００万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１３．０４元／股。

  本次交易标的资产交易价格为１０２，８００万元，其中现金支付３０，２０８．９１ 万元，股份支付金额为７２，５９１．０９ 万元，以发行价格１３．０４元／股计算，发行股份数量合计为５５，６６８，０１０股，具体如下：

  （二）发行股份募集配套资金

  本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１３．０４元／股。

  本次拟配套融资９，０００万元，按照发行价格１３．０４元／股计算，发行股份数量为６，９０１，８４０股。

  若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格、发行数量均将作相应调整。

  上述发行价格、发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。

  四、业绩补偿安排

  （一）业绩承诺及盈利预测指标

  业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在２０１４ 年度完成，则为２０１４ 年、２０１５年及２０１６ 年，以此类推）。

  张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：

  单位：万元

  （二）盈利预测补偿的确定

  １、如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

  ２、业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

  上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

  ３、业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。

  （三）盈利预测补偿的方式及实施

  １、各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例

  张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，具体如下：

  ２、补偿方式

  如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

  （１）由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

  当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷本次发行股份价格

  银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）

  银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  以上所补偿的股份由银河电子以１ 元总价回购。

  （２）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

  ３、补偿的实施

  如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起１０个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起９０日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后３０日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

  五、股份锁定安排

  １、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起１２个月内不转让；满１２个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满１２个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的２９％。

  第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满２４个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的３２％。

  第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满３６个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的３９％。

  每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

  ２、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起１２个月内不转让。

  ３、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起３６个月内不转让。

  锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

  若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产、本公司２０１２年度（末）相关财务指标对比情况如下：

  单位：万元

  注：（１）拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额；

  （２）银河电子资产净额为合并资产负债表中２０１２年末归属于母公司所有者权益。

  拟购买资产的资产总额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表资产总额的比例超过５０％；拟购买资产净额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过５０％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。

  同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。

  本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  八、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

  本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为银河电子集团，持有本公司股权比例超过３５％，与其一致行动人汇智投资合计持有本公司股权比例超过３８％。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股权比例为１２．９５％，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅１７．２０％，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。

  综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

  九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易共发行股份６２，５６９，８５０股，占交易完成后公司总股本的２２．７２％。本次交易完成后，本公司总股本２７５，３９８，２９５股，其中，社会公众持股比例不低于２５％，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。

  十、风险因素

  投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）与本次交易相关的风险

  １、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。

  截至重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

  ２、本次交易可能取消的风险

  银河电子本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等原因而暂停、中止或取消的风险。

  ３、配套融资金额不足或募集失败的风险

  本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。本次配套融资所发行的股份拟全部由汇智投资认购，本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》及补充协议。但是，不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成违约风险。

  若本次配套融资金额不足甚至募集失败，本公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。

  ４、业绩补偿实施的违约风险

  本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。

  如果未来发生业绩承诺补偿，而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  ５、标的资产估值风险

  本次交易拟购买资产为同智机电１００％股权，标的资产审计、评估基准日为２０１３年１０月３１日，标的资产在评估基准日的评估值为１０２，８６８．５８万元，相较其账面净资产２２，３５８．９２万元增值３６０．０８％。

  本次评估中假设标的公司将一直享受高新技术企业所得税税收优惠以及自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过３％的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，导致未来实际情况与评估假设不一致，将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，提请投资者关注相关风险。

  本次交易标的资产评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来，标的公司业务发展良好，盈利能力较强，增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益，采用收益法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。

  ６、商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，银河电子将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

  ７、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

  标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［２００８］７０２号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

  ８、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  （二）标的资产经营风险

  １、市场和客户集中的风险

  标的公司主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。标的公司前五名客户均为军方或军品整机厂商， ２０１１年、２０１２年及２０１３年１－１０月，标的公司向前五名客户合计销售占比分别为５４．９７％、５４．６９％和５２．５２％。虽然在军队信息化建设加快推进的背景下，标的公司军品市场未来需求前景广阔，且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势，但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  ２、市场开发的风险

  目前，标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军方的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

  近年来标的公司积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，开拓民品市场，形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持，未来市场前景广阔，但在新兴民品市场领域，标的公司尚需进一步积累市场经验，民品市场开发存在达不到预期效果的风险。

  ３、军品订单波动的风险

  军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

  ４、军品价格调整的风险

  根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔３年调整一次。最近两年及一期，标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动，标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

  ５、军品生产资质到期后不能续期的风险

  由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

  标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。

  ６、国家秘密泄露的风险

  根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发［２００８］８号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

  ７、税收优惠政策变化的风险

  ２００９年１２月２２日，标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业（皖Ｒ－２００９－００４５），根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号）规定，自开始获利年度起，公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。因此，标的公司２０１０年度和２０１１年度免缴企业所得税，２０１２－２０１４年度减按１２．５％的税率缴纳企业所得税。２０１１年６月２３日，标的公司被安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业（ＧＲ２０１１３４００００７９），有效期为三年。

  根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）规定，标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过３％的部分即征即退政策。

  近两年一期，标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下：

  单位：万元

  虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  ８、产品研发的风险

  为持续满足军方需求，标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。

  ９、核心技术人员流失和技术泄密的风险

  标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。

  在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。由于相关核心技术成果属于国家秘密范畴，标的公司负有严格保密的责任，为此标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。

  （三）其他风险

  １、高科创投、兴皖创投投资同智机电时未履行相关评估程序所带来的风险

  ２０１２年１月，高科创投以６７．２０元／股的价格认购同智机电新增股份３４．２２６万股；２０１２年４月，兴皖创投以８５．１７６元／股的价格认购同智机电新增股份３２．０２万股。高科创投和兴皖创投均系国有控股的投资主体，虽然其向同智机电的增资行为均履行了各自的内部决策程序，并经同智机电股东大会审议批准、签署了相关增资协议、履行了验资程序并最终办理了工商变更登记手续，但是未履行对同智机电资产评估及国资部门备案的程序，存在瑕疵。

  为弥补上述瑕疵，２０１３年初，由高科创投投资主体安徽省能源集团有限公司牵头向安徽省国资委提交了《关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案的请示》，对高科创投和兴皖创投对同智机电的投资行为、投资价值、投资后持股比例、所占同智机电股份比例做了详细披露。２０１３年２月１日，安徽省国资委以皖国资产权函［２０１３］７２号《省国资委关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》对上述《合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案》进行了批复确认。

  ２０１４年１月２０日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【２０１４】４３号《省国资委关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，原则同意高科创投和兴皖创投以持有的同智机电股份全部换取银河电子股份的方式参与银河电子本次重大资产重组。

  虽然高科创投和兴皖创投对同智机电的增资行为最终已获得安徽省国资委的确认，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，但是请投资者注意高科创投和兴皖创投对同智机电进行增资未履行相关评估程序可能带来的风险。

  ２、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  ３、其他风险

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

  十一、其他事项

  １、根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。银河电子集团一致行动人汇智投资认购本公司本次配套融资所发行的股份符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

  上述事项仍需本公司股东大会审议批准。

  ２、本次重组相关协议中均已载明本次重大资产重组事项一经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。

  ３、本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。

  ４、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  一、一般术语

  （下转B6版）